BlackRock, Inc. (NYSE : BLK) a annoncé avoir conclu un accord pour acheter Barclays Global Investors (?BGI?), y compris iShares, sa plate-forme TEF leader du marché, à Barclays PLC (?Barclays?). Le regroupement de BlackRock et de BGI rassemblerait des leaders du marché dans les stratégies actives et indicielles afin de créer la société prééminente de gestion d'actifs opérant sous le nom de BlackRock Global Investors (?BlackRock?). La transaction créerait une société de gestion d'actifs indépendante et totalement intégrée dont la valeur combinée des actifs sous gestion serait supérieure à 2,7 billions de dollars.

Barclays avait précédemment conclu un accord pour vendre l'activité iShares de BGI à un autre tiers dans le cadre d'un arrangement ?go shop?. A moins que Barclays ne reçoive une offre de ce tiers sous cinq jours ouvrables et qui soit considérée comme équivalente à l'offre de BlackRock sur BGI, le conseil d'administration de Barclays validera l'accord d'achat avec BlackRock et la recommandera à ses actionnaires.

Réunis dans une même entité, BlackRock et BGI disposeront d'une offre de produits de premier plan à travers le spectre des risques afin de fournir une approche centrée sur les solutions encore meilleure aux clients institutionnels et privés. L'historique des innovations produit, de l'analyse du risque et du leadership dans les solutions quantitatives d'investissement, indicielles et de retraite de BGI complètera l'expertise de BlackRock dans la gestion active de fonds, ses solutions sur mesure, sa culture de l'innovation et sa gestion du risque via BlackRock Solutions.

Les produits de la société incluront les actions, les produits à revenu fixe, la gestion de trésorerie et des placements alternatifs, et offriront aux clients un accès diversifié aux marchés mondiaux à travers des comptes séparés, des fonds en fiducie communs, des fonds mutuels, des TEF, des fonds spéculatifs et des sociétés d'investissement fermées.

La possibilité d'offrir les fonds mutuels internationaux de BlackRock aux côtés d'iShares offrira une capacité inégalée d'adaptation des portefeuilles pour les particuliers. iShares est la plate-forme TEF leader du marché, avec des actifs sous gestion pour un montant supérieur à 300 milliards de dollars dans plus de 350 fonds dans le monde entier. iShares est une activité connaissant une croissance rapide, classée parmi les trois familles de fonds mutuels et de TEF les plus vendues au cours des trois dernières années.

La société combinée disposera de talents inégalés, d'outils d'analyse et de l'importance qui permettront de fournir aux clients la liquidité, une présence globale et des aperçus du marché local. BlackRock continuera d'être fortement engagée à générer de l'alpha comme sa première priorité pour tous les produits gérés activement, ainsi qu'à fournir du bêta hautement efficace dans les stratégies passives.

Les services leaders de l'industrie de BlackRock Solutions bénéficieront de l'offre d'une plus large gamme de capacités de gestion du risque, de conseil et d'analyse à un large éventail de clients.

A la clôture de cette transaction, qui devrait intervenir au quatrième trimestre, Barclays détiendra un intérêt économique de 19,9 % dans BlackRock. Les deux sociétés chercheront à étendre leurs relations dans la banque d'investissement et la gestion de patrimoine.

A la clôture, BlackRock aura plus de 9 000 employés dans 24 pays et une présence significative sur tous les principaux marchés de la planète. L'ajout du bureau de San Francisco de BGI étendra considérablement la présence de la société sur le marché américain.

« Nous sommes incroyablement excités par la possibilité d'étendre significativement l'ampleur et la portée de notre travail auprès d'investisseurs du monde entier. La combinaison des produits d'investissement actifs et passifs sera inégalée et améliorera nos capacités à offrir des solutions complètes et des portefeuilles sur mesure aux clients institutionnels et privés », a déclaré Laurence D. Fink, président et directeur général de BlackRock.

« Les personnes sont au coeur des sociétés prospères, et l'étendue des talents chez BlackRock Global Investors sera considérable. Le leadership et le capital intellectuel prévus de la société combinée nous assureront de rester au premier plan lorsqu'il s'agira d'aborder les tendances et problèmes d'investissement clé qui ont émergé au cours de la décennie écoulée et qui aujourd'hui s'accélèrent de façon spectaculaire, y compris la globalisation des marchés de capitaux, une attention plus soutenue aux services d'allocation d'actifs, de Multi-Asset Class Solutions (MACS), de gestion fiduciaire, de gestion du risque et de conseil ».

« Je suis ravi que Blake Grossman, PDG de BGI, assurera les fonctions de vice-président de la société combinée, responsable de l'investissement scientifique et membre du bureau du président. Je suis impatient de l'accueillir comme mon partenaire à la direction de l'organisation. Je sous tout aussi excité à propos de la relation plus approfondie avec Barclays Capital et Barclays Wealth, et je suis impatient de voir John Varley et Bob Diamond rejoindre le conseil d'administration de BlackRock ».

« Nous avons depuis longtemps une grande estime pour BGI, et nous savons que nos cultures et nos valeurs sont largement alignées. Nos deux organisations mettent fortement l'accent sur le travail d'équipe, l'excellence et l'intégrité. Les deux sociétés travaillent ensemble depuis plus de sept ans par l'intermédiaire de BlackRock Solutions, dont le groupe des produits américains à revenu fixe de BGI est déjà client. Cette relation facilitera considérablement l'intégration alors que nous progressons ».

« Cette relation offre l'occasion de former une relation plus étroite entre nos activités de banque d'investissement et de gestion de patrimoine d'une part et BlackRock d'autre part », a déclaré Robert E. Diamond, Jr., président de Barclays PLC. « La force et l'ampleur de la plate-forme combinée de BlackRock renforcera notre collaboration pour servir les clients dans le monde entier ».

Blake R. Grossman, directeur général de BGI, a commenté : « BlackRock Global Investors créera de nouvelles opportunités significatives pour les employés talentueux des deux sociétés, alors que nous aidons nos clients institutionnels et privés à gérer leurs défis d'investissement les plus épineux. Les deux sociétés ont de fortes affinités – et je suis très confiant que nous réaliserons une intégration en douceur dans une même organisation ».

Termes de la transaction

Selon les termes de la transaction, BlackRock achèterait BGI en échange de 37,8 millions de ses propres actions ordinaires et équivalentes et de 6,6 milliards de dollars en cash. Les actions représenteront un intérêt avec droit de vote de 4,9 % et un intérêt économique global de 19,9 % dans la société combinée, qui sera renommée BlackRock Global Investors.

Selon les termes de l'accord, Barclays sera soumise à certaines restrictions sur la vente ou l'acquisition d'actions de BlackRock, mais aura le droit de conserver son pourcentage de propriété si BlackRock émet de nouvelles actions à l'avenir.

La partie cash du prix d'achat sera financée par un mélange de cash existant, d'emprunts engagés et de recettes issues de l'émission de titres participatifs à un groupe d'investisseurs institutionnels. La partie en cash du prix d'achat est engagée à 100 %.

Un groupe de banques dont Barclays, Citi et Credit Suisse s'est engagé à fournir à BlackRock une facilité de crédit renouvelable de 364 jours d'un montant pouvant aller jusqu'à 2 milliards de dollars. La facilité serait tirée à la date de clôture pour le montant nécessaire et remboursée durant le terme à partir des recettes de n'importe quelles transactions de mobilisation de fonds. BlackRock a l'intention de refinancer toute utilisation effectuée dans le cadre de cette facilité avec les recettes des financements de la dette à terme.

BlackRock a reçu des engagements d'un groupe d'investisseurs institutionnels pour acheter 19,9 millions d'actions à la clôture de la transaction pour un montant total de 2,8 milliards de dollars.

En plus de la conclusion de l'arrangement ?go-shop?, la transaction est soumise à approbation par les actionnaires de Barclays, aux autorisations réglementaires, au consentement des clients et aux conditions habituelles.

Citi et Credit Suisse ont été les conseillers financiers principaux de BlackRock. Banc of America Merrill Lynch Securities, Morgan Stanley et Perella Weinberg Partners ont apporté un support de conseil financier additionnel. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom ont apporté le conseil légal à BlackRock.

Appels en conférence

BlackRock et Barclays PLC animeront une téléconférence commune pour les membres des médias

Aujourd'hui – jeudi 11 juinà 20 h 30 (Heure normale de l'Est)

Laurence D. Fink, président et directeur général de BlackRock ; Robert S. Kapito, président de BlackRock ; John Varley, directeur général de Barclays PLC et Robert E. Diamond Jr., président de Barclays PLC, animeront une téléconférence commune pour les membres des médias aujourd'hui à 20 h 30 (Heure normale de l'Est). Les personnes souhaitant participer à la téléconférence doivent composer, depuis les Etats-Unis, le (800) 374-0176 ou, en dehors des Etats-Unis, le (706) 679-4634, avant 20 h 30 (HNE) et faire référence au numéro d'identification de l'appel qui est le 14126895. Une diffusion sur le Web en direct, en écoute seule, sera également disponible via la section Relations avec les investisseurs du site www.blackrock.com.

Cette téléconférence et conférence sur le Web sera disponible en relecture entre le jeudi 11 juin 2009 à 22 h 00 (HNE) et le vendredi 19 juin 2009 à minuit (HNE). Pour accéder à une relecture de cette téléconférence, les personnes aux Etats-Unis doivent appeler le (800) 642-1687 et celles en dehors des Etats-Unis doivent appeler le (706) 645-9291 et entrer le numéro d'identification d'appel 14126895.

BlackRock animera une téléconférence pour les analystes et les investisseurs

Demain – vendredi 12 juinà 8 h 30 (Heure normale de l'Est)

Laurence D. Fink, Robert S. Kapito et Ann Marie Petach, directrice financière de BlackRock, animeront une téléconférence pour les analystes et les investisseurs demain à 8 h 30 (HNE). Les personnes souhaitant participer à la téléconférence doivent composer, depuis les Etats-Unis, le (800) 374-0176 ou, en dehors des Etats-Unis, le (706) 679-4634, avant 8 h 30 (HNE) et faire référence au numéro d'identification de l'appel qui est le 14126326. Une diffusion sur le Web en direct, en écoute seule, sera disponible via la section Relations avec les investisseurs du site www.blackrock.com. BlackRock mettra également à disposition une présentation pour les investisseurs sur cette section de son site Web avant la téléconférence.

Cette téléconférence et conférence sur le Web sera disponible en relecture entre le vendredi 12 juin 2009 à 12 h 00 (HNE) et le vendredi 19 juin 2009 à minuit. Pour accéder à une relecture de cette téléconférence, les personnes aux Etats-Unis doivent composer le (800) 642-1687 et celles en dehors des Etats-Unis doivent composer le (706) 645-9291 et entrer le numéro d'identification d'appel 14126326.

Il est important de noter qu'il y a un nombre limité de lignes téléphoniques disponibles pour les conférences et que pour chacune d'elles, la priorité sera donnée sur la base du premier arrivé, premier servi.

À propos de BlackRock

BlackRock est l'une des premières sociétés de gestion d'actifs au monde cotée en bourse. Au 31 mars 2009, le total des actifs sous gestion de BlackRock s'élevait à 1,283 billion de $. La société gère des actifs pour le compte d'institutions et d'investisseurs privés dans le monde entier via un éventail de produits d'investissement en capital, à revenu fixe, de gestion de trésorerie et d'investissements alternatifs. En outre, un nombre croissant d'investisseurs institutionnels font appel aux services de conseil en investissement et en gestion du risque et de conseil financier proposés par BlackRock Solutions. Le siège de l'entreprise est basé à New York City, elle emploie du personnel dans 21 pays et maintient une présence importante sur des marchés mondiaux stratégiques, dont les États-Unis, l'Europe, l'Asie, l'Australie et le Moyen-Orient. Pour de plus amples informations, rendez-vous sur le site Internet de l'entreprise à l'adresse : www.blackrock.com.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse et d'autres déclarations éventuelles de BlackRock peuvent contenir des énoncés prospectifs au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act, relatifs aux performances, stratégies et attentes financières et commerciales futures de BlackRock. Les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par des mots ou phrases tels que « tendance », « potentiel », « opportunité », « prévu », « pense que », « confortable », « prévoit », « anticipe », « actuel », « intention », « estime », « position », « assume », « perspective », « continue », « reste », « maintient », « soutient », « cherche à », « réalise », et des expressions similaires, ou des verbes au conditionnel ou au futur tels que « fera », « ferait », « devrait », « pourrait » ou des expressions similaires.

BlackRock avertit que les énoncés prospectifs sont sujets à de nombreux risques, suppositions et incertitudes qui évoluent dans le temps. Les énoncés prospectifs sont valables seulement à la date à laquelle ils sont faits et BlackRock ne prend aucune responsabilité et ne s'engage pas à les mettre à jour. Les résultats réels peuvent être sensiblement différents de ceux anticipés dans les énoncés prospectifs et les résultats futurs peuvent être sensiblement différents des performances historiques.

En plus des facteurs de risque dévoilés dans les rapports déposés auprès de la SEC par BlackRock et ceux identifiés ailleurs dans ce rapport, les facteurs suivants, parmi d'autres, peuvent conduire les résultats réels à être sensiblement différents des énoncés prospectifs ou des performances historiques : (1) l'introduction, le retrait, le succès et la synchronisation des initiatives et stratégies commerciales ; (2) les modifications et la volatilité des conditions politiques, économiques et de l'industrie, de l'environnement en termes de taux d'intérêt ou des marchés financiers et de capitaux, qui pourraient provoquer des modifications de la demande pour les produits ou services ou de la valeur des actifs sous gestion ; (3) la performance relative et absolue des produits d'investissement de BlackRock ; (4) l'impact d'une concurrence accrue ; (5) l'impact des projets d'amélioration du capital ; (6) l'impact des acquisitions ou désinvestissements futurs ; (7) la résolution défavorable de procédures juridiques ; (8) l'étendue et la synchronisation de tout rachat d'actions ; (9) l'impact, l'étendue et la synchronisation des modifications technologiques et le caractère adéquat de la protection de la propriété intellectuelle ; (10) l'impact des actions et réformes légales et réglementaires ainsi que les actions réglementaires, de supervision ou d'application des agences gouvernementales en rapport avec BlackRock, Barclays, Bank of America, Merrill Lynch ou PNC ; (11) les activités terroristes ou les hostilités internationales, qui peuvent affecter de manière défavorable l'économie générale, les marchés financiers et de capitaux domestiques et locaux, des industries spécifiques ou BlackRock ; (12) la capacité d'attirer ou de conserver des professionnels très compétents ; (13) les fluctuations de la valeur comptable des investissements de BlackRock ; (14) les fluctuations des taux de change des devises, qui peuvent affecter de manière défavorable la valeur des frais d'administration et de conseil en investissement encaissés par BlackRock ou la valeur comptable de certains actifs et charges libellés en devises étrangères ; (15) l'impact des modifications de la législation fiscale et, d'une manière générale, la position fiscale de la société ; (16) la capacité de BlackRock à gérer efficacement l'ancienne activité Quellos ainsi que ses opérations historiques ; (17) le succès de BlackRock à maintenir la distribution de ses produits ; (18) l'impact de BlackRock choisissant de fournir un support pour ses produits de temps en temps ; (19) l'impact des problèmes dans d'autres institutions financières ou la faillite ou les performances négatives de produits dans d'autres institutions financières ; et (20) la capacité de BlackRock à finaliser la transaction avec Barclays.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

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