El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. (BMV : LIVEPOL C-1) et The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc, Estate Of Bruce A. Nordstrom, Erik B. Nordstrom, Peter E. Nordstrom, James F. Nordstrom et d'autres membres de la famille Nordstrom ont proposé d'acquérir la participation restante de 59,5 % dans Nordstrom, Inc. (NYSE : JWN) pour 2,3 milliards de dollars le 3 septembre 2024. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Nordstrom recevront 23 dollars par action en espèces. El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. et Erik B. Nordstrom, Peter E. Nordstrom, James F. Nordstrom et d'autres membres de la famille Nordstrom ont signé un accord définitif en vue d'acquérir les 59,52 % restants de Nordstrom, Inc. (NYSE : JWN) pour 2,6 milliards de dollars le 22 décembre 2024. Selon les termes de l'accord, les actionnaires ordinaires de Nordstrom recevront 24,25 dollars en espèces pour chaque action ordinaire de Nordstrom qu'ils détiennent. En outre, le conseil d'administration a l'intention d'autoriser un dividende spécial pouvant atteindre 0,25 dollar par action immédiatement avant et sous réserve de la clôture de la transaction. Une fois la transaction finalisée, Nordstrom deviendra une société privée. Les membres de la famille Nordstrom détiennent environ 33,4 % des actions ordinaires en circulation de Nordstrom et El Puerto de Liverpool détient environ 9,6 % des actions de Nordstrom. La proposition stipule que la contrepartie de la fusion serait financée par une combinaison de capitaux propres renouvelés et d'engagements en espèces des membres de la famille Nordstrom et de Liverpool, avec un solde de trésorerie existant de 620 millions de dollars et un nouveau financement bancaire de 250 millions de dollars, la dette existante de Nordstrom restant en cours. Au 23 décembre 2024, la transaction sera financée par une combinaison de capitaux propres renouvelés par la famille Nordstrom et Liverpool, d'engagements en espèces de Liverpool, d'emprunts pouvant atteindre 450 millions de dollars dans le cadre d'un nouveau financement bancaire ABL de 1,2 milliard de dollars, et de la trésorerie disponible de la société. Immédiatement après la réalisation de la transaction proposée, Nordstrom devrait être détenue à environ 50,1 % par l'investisseur familial et à 49,9 % par Liverpool.

La transaction est soumise à l'approbation des deux tiers (2/3) des actionnaires et à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente requise en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, ou à l'octroi d'une résiliation anticipée de celle-ci et à l'obtention des autorisations réglementaires. Le conseil d'administration de Nordstrom, à l'exception d'Erik et Pete Nordstrom qui se sont récusés, a approuvé à l'unanimité la transaction proposée sur recommandation unanime d'un comité spécial composé de Kirsten Green, Amie Thuener O'Toole et Eric Sprunk, administrateurs indépendants et désintéressés qui ont dirigé l'examen et la négociation de cette transaction. Le conseil d'administration de l'acheteur a approuvé l'accord à l'unanimité. La signature des documents définitifs relatifs à la transaction proposée serait soumise, entre autres, à l'approbation finale du conseil d'administration de Liverpool. Nordstrom sera tenu de verser à l'acheteur une indemnité de résiliation égale à (i) 85 millions de dollars si le contrat de fusion est valablement résilié par Byer en raison d'un changement de recommandation défavorable ou (ii) 42,5 millions de dollars si le contrat de fusion est valablement résilié par Nordstrom afin de conclure un accord définitif concernant une proposition supérieure ou par Nordstrom ou l'acheteur en raison de l'impossibilité d'obtenir les autorisations requises des actionnaires si une proposition concurrente a été annoncée publiquement et si, dans les douze mois suivant cette résiliation, Nordstrom réalise cette proposition concurrente ou conclut un accord définitif pour cette proposition concurrente qui est ensuite réalisé. L'acheteur sera tenu de verser à Nordstrom des frais de résiliation égaux à (i) 170 millions de dollars si le contrat de fusion est valablement résilié par Nordstrom en raison d'une violation substantielle par l'acheteur de ses déclarations, garanties ou engagements dans le contrat de fusion, sous réserve, dans certains cas, d'un droit de remédiation, ou en raison de l'incapacité de l'acheteur à réaliser la fusion dans des circonstances spécifiques après la satisfaction ou la renonciation aux conditions de clôture applicables, ou par Nordstrom ou l'acheteur dans des circonstances spécifiques lorsque Nordstrom avait le droit de résilier l'accord de fusion pour les raisons susmentionnées, ou (ii) 100 millions de dollars si l'accord de fusion est valablement résilié par Nordstrom ou l'acheteur en raison d'un événement entraînant une notation inférieure à « investment grade » ou par Nordstrom ou l'acheteur dans des circonstances spécifiques lorsqu'un événement entraînant une notation inférieure à « investment grade » s'est produit et se poursuit. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2025. En date du 9 mai 2025, le conseil d'administration de Nordstrom a fixé au 19 mai 2025 la date d'enregistrement pour déterminer les détenteurs d'actions ordinaires de la société ayant droit au paiement des dividendes, si ceux-ci sont déclarés par le conseil d'administration. À la date des présentes, le conseil d'administration n'a pas déclaré les dividendes ni fixé leur montant ou leur date de paiement. Les actionnaires de Nordstrom ont approuvé la transaction lors d'une assemblée extraordinaire tenue le 16 mai 2025. Suite à l'approbation de l'accord de fusion, la société prévoit que la fusion sera finalisée vers le 20 mai 2025, sous réserve du respect ou de la renonciation aux conditions restantes nécessaires à la finalisation de la fusion.

Jonathan Dunlop, de J.P. Morgan a agi en tant que conseiller financier et Benjamin P. Schaye, Benjamin A. Bodurian, Justin M. Lungstrum, Jeannine McSweeney, Krista B. McManus, Andrew B. Purcell, Adam Arikat, Peter Guryan, Kelly Karapetyan, George S. Wang, Daniel S. Levien, Lori E. Lesser, Vanessa K. Burrows, Steven R. DeLott, Bettina C. Elstroth, James I. Rapp et Juan F. Mendez de Simpson Thacher & Bartlett LLP et Galicia Abogados, S.C. ont agi en tant que conseillers juridiques de Liverpool. Perry Hall de Moelis a agi en tant que conseiller financier et Keith Trammell et Michael Gilligan de Wilmer Cutler Pickering Hale & Dorr LLP, Lane Powell PC et Davis Wright Tremaine LLPP ont agi en tant que conseillers juridiques de la famille Nordstrom. Morgan Stanley & Co. LLC et Centerview Partners LLC agissent en tant que conseillers financiers du comité spécial. Sidley Austin LLP et Perkins Coie LLP agissent en tant que conseillers juridiques du comité spécial. Gary D. Gerstman, Derek Zaba, Scott R. Williams, Gregory A. Marrs, Elizabeth T. Burns, Kelly M. Dybala, Samir A. Gandhi, Johnny G. Skumpija, Katie Klaben, Vadim Brusser, Heather M. Palmer, Elizabeth K. McCloy, Jim Ducayet, Richard M. Silverman, Suresh T. Advani et Anna Remis, de Sidley Austin LLP et Perkins Coie LLP, agissent en tant que conseillers juridiques de Nordstrom, Inc. Le comité spécial de Nordstrom a reçu les avis, datés du jour de la présente, de Morgan Stanley & Co. LLC et Centerview Partners LLC. Stuart Rogers, d'Alston & Bird LLP, a agi en tant que conseiller juridique de Moelis & Company dans le cadre de la transaction. Innisfree M&A Incorporated a agi en tant qu'agent d'information de Nordstrom. Nordstrom versera 50 000 dollars à Innisfree M&A. Moelis & Company LLC a agi en tant que conseiller financier de Nordstrom. Computershare Trust Company, N.A. agit en tant qu'agent de transfert pour Nordstrom. Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP, Davis Wright Tremaine LLP et Lane Powell PC ont agi en tant que conseillers juridiques de la famille Nordstrom.

El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. (BMV : LIVEPOL C-1) et The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc, Estate Of Bruce A. Nordstrom, Erik B. Nordstrom, Peter E. Nordstrom, James F. Nordstrom et d'autres membres de la famille Nordstrom ont finalisé l'acquisition de 59,5 % des parts de Nordstrom, Inc. (NYSE : JWN) le 20 mai 2025.