Depuis que le président Donald Trump a nommé Mark Uyeda président en exercice de la Securities and Exchange Commission le mois dernier, l'agence a permis aux conseils d'administration de bloquer plus facilement les résolutions des actionnaires, a imposé des exigences de dépôt plus strictes aux fonds passifs et a limité les capacités de communication des investisseurs.
Ces changements donnent aux administrateurs une plus grande marge de manœuvre pour empêcher les entreprises de limiter leurs émissions ou de communiquer des informations sur la diversité de la main-d'œuvre, tandis que les activistes traditionnels qui dirigent leurs propres listes d'administrateurs pourraient également avoir plus de mal à contester les conseils d'administration, selon les avocats.
"Il s'agit d'une réaffectation relativement spectaculaire du pouvoir des grands actionnaires au profit de la direction des entreprises, non seulement pour définir la politique de l'entreprise, mais aussi pour se protéger contre les activistes", a déclaré Ann Lipton, professeur de droit des affaires à l'université de Tulane.
M. Uyeda et d'autres représentants républicains, dont Paul Atkins, le candidat choisi par M. Trump pour diriger la SEC, ont clairement exprimé leur scepticisme à l'égard des considérations environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) en matière d'investissement. "Les assemblées d'actionnaires n'ont pas été conçues, en vertu des lois nationales sur les sociétés, pour devenir des champs de bataille politiques ou des sociétés de débat", a déclaré M. Uyeda dans un discours prononcé en 2023.
Contacté par Reuters, un porte-parole de la SEC s'est refusé à tout commentaire. M. Atkins n'a pas répondu aux questions qui lui ont été envoyées par l'intermédiaire de son entreprise actuelle.
MOINS D'OBJETS DE VOTE
Les changements de la SEC s'inscrivent dans la lignée d'autres efforts de l'administration Trump, tels que le démantèlement des programmes de diversité et le retrait de l'Accord de Paris sur le climat.
Les résolutions ESG ont suscité un soutien important en 2021 et 2022, mais moins depuis. Dans un bulletin juridique daté du 11 février, la SEC a facilité la tâche des entreprises qui souhaitent ne pas voter sur les résolutions, notamment en affirmant que les propositions "microgèrent" leurs activités.
Ce changement pourrait compliquer la tâche des activistes soucieux de l'ESG, ne serait-ce que pour entamer des discussions avec les dirigeants d'entreprise.
"S'il est plus difficile de faire passer votre résolution à la SEC, il sera plus difficile de faire ce genre de travail", a déclaré Rick Alexander, PDG de Shareholder Commons, qui suit et rédige des résolutions.
Le 11 février, la SEC a également révisé les interprétations relatives au "beneficial ownership reporting" afin d'élargir les exigences imposées à des entreprises telles que les gestionnaires d'actifs BlackRock et Vanguard, qui s'appuient souvent sur le formulaire Schedule 13G de la SEC pour déclarer leurs principales participations.
À l'avenir, l'agence a resserré les conditions dans lesquelles les gestionnaires peuvent utiliser ce formulaire plutôt que le formulaire 13D, plus complexe, qui augmenterait leurs coûts. Un nouveau critère de la SEC consiste à déterminer si une société "exerce une pression sur la direction", par exemple en liant le vote des administrateurs à la présence ou non d'un conseil d'administration échelonné ou à la mise en place d'une pilule empoisonnée contre les OPA.
Les politiques de vote par procuration de BlackRock et de Vanguard suggèrent que ces circonstances pourraient conduire à des votes critiques.
BlackRock et Vanguard se sont refusés à tout commentaire.
Caroline Crenshaw, qui est actuellement le seul membre démocrate de la SEC, a déclaré par courrier électronique que ce changement pourrait refroidir les efforts de sensibilisation des grands fonds.
"L'interprétation brouille les pistes pour les investisseurs institutionnels, dans le but inavoué de les dissuader de s'engager auprès des entreprises. Au fond, cette politique est mauvaise pour la formation de capital, a déclaré M. Crenshaw.
RUPTURE DE COMMUNICATION
Un troisième changement concerne de nouvelles orientations sur le moment où les investisseurs peuvent utiliser le système d'enregistrement électronique de la SEC pour distribuer ce que l'on appelle les "sollicitations exemptées", ou les communications avec d'autres actionnaires.
Alors qu'il s'agissait d'un outil permettant de révéler les discussions à huis clos entre les grands actionnaires institutionnels, les petits investisseurs ont commencé à déposer leurs propres sollicitations exemptées comme moyen peu coûteux de faire valoir leurs arguments sur des questions telles que l'opposition à un certain administrateur ou le soutien d'une résolution d'actionnaire.
Dans une mise à jour du 27 janvier, la SEC a restreint l'usage autorisé de ces documents. Les documents "ne sont pas destinés à être le moyen par lequel une personne diffuse des documents écrits de sollicitation aux détenteurs de titres", a déclaré la SEC, mais seulement à informer le public des documents écrits envoyés aux détenteurs de titres par d'autres moyens.
Pour Tom Quaadman, premier vice-président de la Chambre de commerce des États-Unis, l'un des principaux groupes de pression du monde des affaires, les changements apportés par la SEC sont les bienvenus.
"Vous assistez à un rééquilibrage des politiques et des règles de la SEC visant à mettre fin à l'activisme des intérêts particuliers et à remettre l'accent sur la rentabilité pour les investisseurs", a-t-il déclaré. (Reportage de Ross Kerber à Boston, édition de Simon Jessop à Londres)
