NRG Energy, Inc. (NYSE:NRG) a conclu un accord définitif pour acquérir Vivint Smart Home, Inc. (NYSE:VVNT) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 2,8 milliards de dollars le 6 décembre 2022. NRG acquerra Vivint pour 12 dollars par action dans le cadre d'une transaction entièrement en numéraire. La transaction sera financée par des emprunts dans le cadre de la facilité de créances de NRG, de la facilité de crédit renouvelable et de l'excédent de trésorerie. Dans le cadre de la conclusion de l'accord de fusion, NRG a signé une lettre d'engagement avec Goldman Sachs Bank US. Conformément aux conditions de la lettre d'engagement, Goldman Sachs s'est engagé à fournir à NRG une facilité de prêt à terme relais de 364 jours, garantie de premier rang, d'un montant total en principal pouvant atteindre 2,1 milliards de dollars, afin de financer l'acquisition de Vivint. Au 1er mars 2023, NRG Energy a annoncé le lancement d'une offre (i) d'un montant total en principal de 740 millions de dollars de billets de premier rang garantis de premier rang échéant en 2033 et (ii) de 650 000 actions d'actions privilégiées perpétuelles rachetables à taux fixe et à dividende cumulatif de série A ayant une préférence de liquidation de 1 000 dollars par action. NRG a l'intention d'utiliser le produit net de ces offres pour financer partiellement le prix d'achat de la transaction. Si la fusion est réalisée, les actions ordinaires de Vivint seront radiées de la Bourse de New York et désenregistrées en vertu de la loi Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée. Une fois l'opération réalisée, NRG a l'intention de maintenir une présence significative dans l'Utah. En cas de résiliation, Vivint versera à NRG 93,6 millions de dollars.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'expiration de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976. Après la signature de l'accord définitif, les actionnaires de Vivint détenant environ 59 % des actions ordinaires de classe A émises et en circulation de Vivint ont signé et remis à Vivint des consentements écrits adoptant et approuvant la transaction. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés. Parallèlement à la signature et à la remise de cet accord, certains actionnaires de Vivint détenant au moins la majorité des actions émises et en circulation concluent un accord de vote et de soutien et remettent un consentement écrit approuvant et adoptant l'accord de fusion, ces actionnaires ayant accepté de voter en faveur de l'adoption de cet accord et de la fusion. Par conséquent, aucune autre action de la part d'un autre actionnaire de Vivint n'est requise. La transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2023.

Goldman Sachs & Co. LLC est le conseiller financier exclusif de NRG. Thomas W. Christopher et Robert N. Chung de White & Case LLP sont les conseillers juridiques de NRG. J.P. Morgan Securities LLC est le conseiller financier exclusif de Vivint. Eric M. Swedenburg, Elizabeth A. Cooper et Michael Chao de Simpson Thacher & Bartlett LLP sont les conseillers juridiques de Vivint. J.P. Morgan Securities LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le Conseil d'administration de Vivint. Christopher R. Machera de Weil, Gotshal & Manges LLP a agi en tant que conseiller juridique du Blackstone Group. Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP a agi en tant que conseiller juridique de Fortress Investment Group LLC. Vivint a accepté de payer à J.P. Morgan des honoraires de 53 millions de dollars, dont 2,5 millions sont devenus payables à la délivrance de l'avis et le reste sera payable à la réalisation de la fusion.

NRG Energy, Inc. (NYSE:NRG) a finalisé l'acquisition de Vivint Smart Home, Inc. (NYSE:VVNT) auprès d'un groupe d'actionnaires le 10 mars 2023. À la suite de cette réalisation, Vivint survit à la fusion en tant que filiale à 100 % de NRG Energy.