Optum, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Change Healthcare Inc. (NasdaqGS:CHNG) de Blackstone Capital Partners VI, L.P., d'autres fonds gérés par The Blackstone Group Inc. (NYSE:BX), Camber Capital Management LLC et d'autres pour 8,6 milliards de dollars, dans le cadre d'une transaction de fusion d'égaux, le 5 janvier 2021. L'accord prévoit l'acquisition des actions ordinaires de Change Healthcare pour 25,75 $ par action en espèces. Chaque option d'acquisition d'actions de Change Healthcare, qu'elle soit acquise ou non, sera convertie en une option d'achat d'un certain nombre d'actions de UnitedHealth Group (NYSE:UNH), société mère ultime d'Optum, sur la base du ratio d'échange des attributions d'actions qui correspond à la contrepartie de la fusion par action divisée par le cours de UnitedHealth. Chaque action restreinte en circulation soumise à des conditions d'acquisition spécifiques basées sur le rendement sera convertie en droit de recevoir la contrepartie de la fusion. Chaque attribution d'unité d'actions restreintes en circulation sera convertie en une unité d'actions restreintes libellée en actions ordinaires de UnitedHealth sur la base du ratio d'échange de l'attribution d'actions. Chaque attribution de droit à la plus-value des actions en cours sera convertie en un droit à la plus-value des actions libellé en un nombre d'actions UnitedHealth basé sur le ratio d'échange de l'attribution d'actions. Chaque attribution d'unité d'action différée sera convertie en une attribution d'unité d'action différée libellée en actions ordinaires de UnitedHealth sur la base du ratio d'échange de l'attribution en actions. Change sera la société survivante de la fusion et deviendra une filiale privée à part entière de UnitedHealth Group. Change Healthcare fera partie d'Optum mais continuera à fonctionner sous la marque Change Healthcare et la structure de direction pendant une période intérimaire. Après quoi, Change Healthcare et OptumInsight fusionneront, créant ainsi la nouvelle organisation OptumInsight. En cas de résiliation de l'accord dans certaines circonstances précises, Change Healthcare devra payer à UnitedHealth des frais de résiliation de 300 millions de dollars. À compter du 5 avril 2022, dans le cadre de la prolongation, Optum paiera des frais de 650 millions de dollars à Change Healthcare dans le cas où la fusion ne pourrait être réalisée en raison de la décision du tribunal.

À la clôture de la transaction, Neil de Crescenzo, président-directeur général de Change Healthcare, occupera le poste de président-directeur général d'OptumInsight, à la tête de l'organisation combinée. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Change Healthcare, à l'expiration ou à la fin anticipée de la période d'attente en vertu de la loi HSR, à l'absence d'autres restrictions légales, à l'exactitude des déclarations et garanties respectives des parties contenues dans l'accord de fusion, à la réception par Change d'un avis d'un conseiller juridique indiquant que la fusion et les transactions envisagées par celle-ci n'affecteront pas le traitement exempt d'impôt prévu pour la séparation de mars 2020, à l'approbation réglementaire applicable et aux autres conditions de clôture habituelles. La réalisation de la fusion n'est soumise à aucune condition de financement. Les conseils d'administration respectifs de Change Healthcare et de UnitedHealth Group ont approuvé l'accord à l'unanimité. Le conseil d'administration de Change Healthcare a recommandé à ses actionnaires d'adopter l'accord lors d'une réunion qui se tiendra à cet effet, sur la base de l'avis reçu par son conseiller financier selon lequel la contrepartie de la fusion est équitable d'un point de vue financier pour ces détenteurs. Simultanément, UnitedHealth et certains fonds d'investissement affiliés au Blackstone Group, qui détiennent environ 19,4 % des actions ordinaires de Change Healthcare, ont conclu un accord de soutien en vertu duquel ces fonds voteront les actions qu'ils contrôlent en faveur de la fusion. Le 12 février 2021, UnitedHealth Group, en consultation avec Change Healthcare, a volontairement retiré son formulaire de notification et de rapport déposé auprès du Département de la Justice des États-Unis (DOJ) et de la Commission fédérale du commerce des États-Unis le 19 janvier 2021, avec effet au 18 février 2021, afin de donner aux agences un délai supplémentaire pour examiner la transaction. UnitedHealth Group prévoit de déposer à nouveau son formulaire de notification et de rapport dès que possible après l'entrée en vigueur de ce retrait, et dans tous les cas au plus tard le 22 février 2021. Si UnitedHealth Group dépose à nouveau son formulaire de notification et de rapport le 22 février 2021, la période d'attente prévue par la loi HSR expirera le 24 mars 2021, à moins qu'il n'y soit mis fin plus tôt ou qu'elle ne soit prolongée par une demande d'informations et de documents supplémentaires de la part des agences. Le 24 mars 2021, Change Healthcare et UnitedHealth Group ont chacun reçu une demande d'informations et de documents supplémentaires (Deuxième demande) de la part du DOJ dans le cadre de l'examen de la Fusion par le DOJ. Les actionnaires de Change Healthcare ont voté pour approuver la fusion lors d'une assemblée spéciale tenue le 13 avril 2021. Le 7 août 2021, Change Healthcare et UnitedHealth Group ont conclu un accord sur le calendrier avec le DOJ en vertu duquel ils ont convenu, entre autres, de ne pas consommer la fusion avant 120 jours suivant la date à laquelle les deux parties ont certifié la conformité substantielle avec la Deuxième demande, à moins qu'ils n'aient reçu un avis écrit du DOJ avant la fin de cette période de 120 jours indiquant que le DOJ a clos son enquête sur la fusion en cours. En outre, les deux parties ont convenu de ne pas certifier la conformité substantielle avec la deuxième demande avant le 15 septembre 2021. Le 17 février 2022, Change Healthcare et UnitedHealth Group ont fourni un avis au Département de la Justice des États-Unis, selon lequel, le Département de la Justice des États-Unis a maintenant jusqu'au 27 février 2022 pour entamer une procédure judiciaire afin de bloquer la consommation de la fusion. À compter du 24 février 2022, le ministère américain de la Justice intente une action en justice pour bloquer l'acquisition. Selon l'annonce du 17 mars 2022, le juge fédéral fixe la date du procès au 1er août 2022 pour la contestation du gouvernement sur la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième semestre de 2021. Dans une opinion scellée publiée le 19 septembre 2022, le juge Carl Nichols du district de Columbia a bloqué la tentative du ministère de la Justice d'intervenir dans l'affaire. La décision du tribunal permettra à la fusion d'aller de l'avant. La transaction devrait être achevée dans la première partie de 2022. À compter du 9 décembre 2021, la date limite de clôture prévue a été reportée au 5 avril 2022. En date du 5 avril 2022, Optum et Change Healthcare ont accepté de prolonger leur accord de fusion jusqu'au 31 décembre 2022. L'acquisition devrait avoir un effet relutif sur le bénéfice net et le bénéfice ajusté par action de UnitedHealth d'environ 0,2 $ et 0,5 $ respectivement en 2022.

Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Change Healthcare. Eric Swedenburg, Jonathan Corsico, Sara Razi, Gregory Grogan, Andrew Purcell, Lori Lesser, Vanessa Burrows, Joshua Bonnie, William Golden, Jonathan Ozner, Lia Toback, Brian Gluck, Brad Goldberg et Adeeb Fadil de Simpson Thacher & Bartlett LLP ont agi en tant que conseiller juridique de Change Healthcare. Keith Pagnani et Melissa Sawyer de Sullivan & Cromwell LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de UnitedHealth. BofA Securities, Inc. a agi en tant que conseiller financier de United Health Group, société mère indirecte d'Optum, Inc. Barclays PLC a agi en tant que conseiller financier de Change Healthcare Inc. dans la transaction. Eric L. Issadore de Ropes & Gray LLP a agi en tant que conseiller juridique de The Blackstone Group. Goldman Sachs recevra des honoraires de transaction d'environ 73 millions de dollars, dont la totalité est subordonnée à la consommation de la fusion. Morrow & Co., LLC a agi en tant que solliciteur de procurations pour Change Healthcare. Leigh Oliver, Bob Leibenluft et Logan Breed Hogan Lovells US LLP ont conseillé United HealthCare Services, Inc. dans le cadre de la transaction.

Optum, Inc. a conclu l'acquisition de Change Healthcare Inc. (NasdaqGS:CHNG) auprès de Blackstone Capital Partners VI, L.P., d'autres fonds gérés par The Blackstone Group Inc. (NYSE:BX), Camber Capital Management LLC et d'autres dans le cadre d'une fusion d'égaux, le 3 octobre 2022.