Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance

Au capital de 20.787.356,70 €

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RAPPORT SPECIAL DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 FEVRIER 2023 SUR LES OPERATIONS REALISEES EN VERTU DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 22-10-56 ET L. 225-178 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

(OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS)

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de Commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 22-10-56 et L. 225- 178 et suivants du Code de commerce relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte du 11 février 2021 a, aux termes de sa 18ème résolution dont les termes sont rappelés ci-après, autorisé le Directoire à consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au profit de salariés ou mandataires sociaux de la Société :

  • L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
    Assemblées extraordinaires, déclare caduque l'autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société
    et des sociétés liées, donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 21 février 2019 aux termes de sa 16ème résolution, et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-56 (ancien article L. 225-177) et L. 225-178 et suivants du Code de commerce :
  1. décide d'autoriser le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce des options d'une durée de 10 années donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions existantes de la
    Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi ;
  2. décide que le nombre total des options de souscription et les options d'achat consenties au titre de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions excédant dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (sous réserve de l'ajustement du nombre d'actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties, en application de l'article L. 225-181 alinéa 2 du Code de Commerce) ;
  3. décide que les options de souscription et/ou d'achat d'actions devront être consenties avant l'expiration d'une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée ;
  4. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires
  • leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l'exercice des options ;

5. confère au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l'effet notamment de :

  • fixer les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ;
  • déterminer le prix de souscription des actions (dans le cas d'options de souscription) et le prix d'achat des actions (dans le cas d'options d'achat d'actions), le jour où les options seront consenties étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l'application de la réglementation en vigueur ;
  • ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d'achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ;
  • fixer notamment la durée et la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties ;
  • prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;
  • constater, s'il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options ;
  • sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
  • accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. »

Nous vous indiquons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'est en cours de validité au 31 août 2022.

Par ailleurs, aucune option de souscription ou d'achat n'a été consentie durant l'exercice clos le 31 août 2022, à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, à ses mandataires sociaux tant par la Société que par les Sociétés qui lui sont liées.

Nous vous indiquons également qu'aucune option n'a été consentie à ces mandataires à raison des fonctions et mandats qu'ils y exercent, par les Sociétés contrôlées au sens de l'article L.223-16 du Code de Commerce.

Enfin, nous vous indiquons également qu'aucune option n'a été consentie durant l'exercice clos le 31 août 2022, par la Société ou par les Sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par l'article L.225-180 du Code de Commerce à des salariés.

Le Directoire

Le 29 novembre 2022

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