Bluelinea : Convocation à l'AGE du 10 décembre 2020

PROJET DES RESOLUTIONS

____________________

ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

____________________

BLUELINEA

Société anonyme au capital social de 830 974 Euros

Siège social : 6, rue Blaise Pascal - 78990 Elancourt

R.C.S. 487 974 826 Versailles

Les actionnaires de la société BLUELINEA (la « Société ») sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira à « huis clos », le 2 juin 2021 à 10 heures sur première convocation et le 9 juin 2021 à 10 heures sur deuxième convocation au 6, rue Blaise Pascal à Elancourt (78990), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions ci-après :

Avertissement :

Compte tenu de la persistance de la crise sanitaire et des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs, le directoire de la Société́ a décidéqué l'Assemblée Générale Mixte se tiendrait à « huis clos », au siège social de la Société sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement.

Cette décision du directoire de la Société intervient conformément aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 et au décret n° 2020- 418 du 10 avril 2020 y affèrent, prolongés par décret N°2021-255 du 9 mars 2021 jusqu'au 31 juillet 2021.

En conséquence, les actionnaires ne pourront exercer leur droit de vote qu'uniquement à distance, préalablement à l'Assemblée Générale, en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou en donnant pouvoir.

Ordre du jour à titre ordinaire

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, quitus au Directoire ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, quitus au Directoire
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ;
• Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ;

Ordre du jour à titre extraordinaire

• Délégation de compétence à conférer au directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Délégation de compétence à conférer au directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers ;

1

• Délégation de compétence au directoire à l'effet de décider d'une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ;
• Délégation de compétence au directoire à l'effet de décider d'une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'investisseurs qualifiés ;
• Délégation de compétence au directoire à l'effet de décider d'une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
• Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions ;
• Autorisation à donner au directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;
• Autorisation à donner au directoire d'utiliser, en période d'offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d'augmenter le capital social ;
• Décision de délégation de compétences au directoire en matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise ;
• Délégation de compétence à conférer au directoire à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire

- Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

Texte des résolutions

À caractère ordinaire

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes annuels arrêtés à cette date, tels qu'ils lui ont été présentés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant apparaître une perte de 2 710 758 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.

En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 2 700 892 €.

L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

2

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires décide, sur proposition du directoire, d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

qui se trouve ainsi porté à < 18 067 409 € >

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'art. 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve les conventions qui y sont énoncées.

Cinquième résolution - Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance à 60 000 €. Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

À caractère extraordinaire

Sixième résolution - Délégation de compétence à conférer au directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93,

délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, par l'émission, à titre gratuit ou onéreux, (i) d'actions ordinaires de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital à émettre par la Société, à titre onéreux ou gratuit, et dont la souscription pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

3

précise, en tant que de besoin, que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation,

décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de quinze millions (15 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables,

décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de quinze millions (15 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies),

précise que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 11ème résolution ci-après.

décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible,

décide que le directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions et/ou de titres financiers supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de titres financiers tels que définis ci-dessus, le directoire pourra user, dans l'ordre qu'il estimera opportun, de l'une et/ou l'autre des facultés ci- après :

• limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des actions ou titres financiers non souscrits ; et/ou
• offrir au public tout ou partie des actions ou titres non souscrits.

décide que le directoire pourra, d'office et dans tous les cas, limiter l'émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de trois pour cent (3%) de ladite émission,

prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d'être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit,

décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions.

décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :

• déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;
• arrêter les prix et conditions des émissions ;

4

• fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
• déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
• décider, le cas échéant, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles d'un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d'actions initialement fixé dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d'une offre au public, au titre d'une clause d'extension conforme aux pratiques de marché ;
• suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ;
• procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et
• fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles.

En outre, le directoire pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée.

Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le directoire établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. En outre, le directoire rendra compte à l'assemblée générale des actionnaires suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite de ladite délégation.

Septième - Délégation de compétence à conférer au directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers.

L'assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2,L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce :

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l'étranger, par offre au public de titres financiers, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions

5

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.