BNP Paribas : AG 2021 - Procès-verbal de l'AG

BNP PARIBAS

Société Anonyme au capital de 2 499 597 122 euros Siège Social : 16, boulevard des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S PARIS

__________________________________________________________________________________

PROCES-VERBAL

DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES

DU 18 MAI 2021

En raison de la pandémie de la covid-19 et des dispositions prises en application de la prorogation de la déclaration de l'état d'urgence sanitaire par la loi n° 2021-160 du 15 février 2021 et du décret n°2020- 1310 du 29 octobre 2020 relatif notamment aux rassemblements, et dans le cadre de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant notamment adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées en raison de l'épidémie de la covid-19, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 pour adapter le fonctionnement de certaines instances délibératives à ce contexte et du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant ce dispositif jusqu'au 31 juillet 2021, l'Assemblée Générale Mixte (« Assemblée ») s'est tenue à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister, en 2021, le mardi 18 mai, à 10 heures, au 3, Rue d'Antin, 75002 Paris, suivant l'avis préalable de réunion inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 26 février 2021, et l'avis de convocation inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 31 mars 2021 et les Affiches Parisiennes du 31 mars 2021.

En effet, malgré toutes les mesures qui auraient pu être prises par BNP Paribas, les règles sanitaires précitées (notamment les mesures dites « barrières ») ne pouvaient être suffisamment respectées pour organiser la présence physique des actionnaires et des participants habituellement présents à l'Assemblée Générale qui a généralement lieu au Carrousel du Louvre.

FORMALITES D'OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

M. Jean Lemierre, Président du Conseil d'administration, déclare la séance ouverte.

Le Président procède aux formalités d'ouverture de l'Assemblée. Il indique qu'en raison de la poursuite de l'épidémie de la covid-19, l'Assemblée Générale se déroule à huis clos, hors la présence des actionnaires et sous le contrôle d'un huissier de justice près la Cour d'Appel de Paris. Le Président ajoute qu'un enregistrement sera mis en ligne sur le site internet de BNP Paribas.

M. Jean Lemierre rappelle qu'il préside l'Assemblée conformément à l'article 18 des Statuts en sa qualité de Président du Conseil d'administration puis énonce la constitution du bureau de l'Assemblée. Après avoir accepté cette fonction, M. Pascal Lizin, Président de la Société Fédérale de Participations et d'Investissement (SFPI), et M. Axel Joly, Représentant du Conseil de surveillance du FCPE Actionnariat Monde, ont été nommés le 26 mars 2021 par le Conseil d'administration en qualité de scrutateurs, qui tant par eux-mêmes que comme mandataires représentent le plus grand nombre d'actions. Mme Guylaine Dyèvre est désignée comme Secrétaire

Les scrutateurs et la Secrétaire de l'Assemblée sont présents dans la salle.

Mme Laurence Dubois représentant la société Deloitte & Associés, M. Patrice Morot la société PricewaterhouseCoopers Audit et Mme Virginie Chauvin la société Mazars, Commissaires aux comptes de BNP Paribas, ont été régulièrement convoqués. Le Collège des Commissaires aux comptes est représenté par Mme Virginie Chauvin à l'Assemblée.

1

Le Président fait part à l'Assemblée de la présence à ses côtés de M. Jean-Laurent Bonnafé, Administrateur Directeur Général, de M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué et de Mme Laurence Pessez, Directrice de la Responsabilité Sociale et Environnementale.

Le Président indique que la présente Assemblée nécessite, pour sa partie ordinaire, un quorum du cinquième des 1.248.477.854 actions ayant le droit de vote et pour sa partie extraordinaire, un quorum du quart calculé sur ce même nombre d'actions. Il déclare que les actionnaires ayant voté par correspondance, directement ou en confiant le pouvoir de le faire, représentent 67,80% des actions ayant le droit de vote. La présente Assemblée, réunie sur première convocation, peut valablement délibérer, le quorum requis par la loi étant supérieur au quart, et a fortiori au cinquième des droits de vote requis par la loi.

Le Président déclare que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles R. 225-66 et suivants du Code de commerce et que les documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 dudit Code ont été adressés aux actionnaires par courrier électronique lorsque l'actionnaire a communiqué son adresse électronique conformément à l'article 3 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 ou tenus à leur disposition au siège social depuis la convocation de l'Assemblée, ainsi que la liste des actionnaires. Les documents destinés au Comité Social et Economique Central lui ont été remis dans les délais légaux.

Le Président dépose sur le bureau et tient à la disposition des membres de l'Assemblée les pièces relatives à la présente séance soit :

• un exemplaire du BALO du 26 février 2021 dans lequel a été publié l'avis préalable de réunion ;
• un exemplaire du BALO du 31 mars 2021 et du journal d'annonces légales (Les Affiches Parisiennes) daté du 31 mars 2021, dans lesquels a été publié l'avis de convocation ;
• l'avis de convocation adressé aux actionnaires nominatifs comprenant notamment les différents modes de participation à l'Assemblée Générale, l'ordre du jour, le projet de résolutions et leur présentation, les renseignements concernant les candidats au Conseil d'administration, l'exposé sommaire, le résultat des cinq derniers exercices, la demande d'envoi de documents complémentaires ;
• les pouvoirs des actionnaires représentés, ainsi que les formulaires de vote par correspondance ;
• la copie de la lettre de convocation adressée aux Commissaires aux comptes ;
• les comptes sociaux et les états financiers consolidés ;
• le rapport du Conseil d'administration sur les résolutions tant de la partie ordinaire que de la partie extraordinaire de la présente Assemblée ;
• le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, incluant l'opinion des Commissaires sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ;
• le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;
• le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
• les rapports particuliers des Commissaires aux comptes au titre de la partie extraordinaire de la présente Assemblée ;
• un exemplaire certifié conforme des statuts ;
• la liste des actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif ;
• la feuille de présence certifiée par le bureau ;
• la liste des Administrateurs, Directeur Général et Directeur Général délégué en fonction en 2020 ;
• les renseignements concernant M. Pierre André de Chalendar et Mme Rajna Gibson-Brandon dont il est demandé de renouveler les mandats d'administrateurs ainsi que concernant M. Christian Noyer et Mme Juliette Brisac dont les nominations sont proposées.

2

RAPPEL DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour publié et qu'il n'y a eu ni de demande d'inscription de point à porter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ni de projet de résolution déposé par les actionnaires. Il précise que les sujets étrangers à cet ordre du jour ne pourront pas être traités. Il précise que la feuille de présence est déposée sur le bureau et donne lecture de l'ordre du jour.

I - Au titre de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2020 ;
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020 ;
• Affectation du résultat de l'exercice 2020 et mise en distribution du dividende ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat d'actions de la société ;
• Renouvellement du mandat d'un Administrateur (M. Pierre André de Chalendar) ;
• Renouvellement du mandat d'une Administratrice (Mme Rajna Gibson-Brandon) ;
• Nomination d'un Administrateur (M. Christian Noyer) ;
• Nomination d'une Administratrice représentant les salariés actionnaires (Mme Juliette Brisac) ;
• Résolution A non agréée par le Conseil d'administration : nomination d'une Administratrice représentant les salariés actionnaires (Mme Isabelle Coron) ;
• Résolution B non agréée par le Conseil d'administration : nomination d'une Administratrice représentant les salariés actionnaires (Mme Cécile Besse-Advani) ;
• Résolution C non agréée par le Conseil d'administration : nomination d'une Administratrice représentant les salariés actionnaires (Mme Dominique Potier) ;
• Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux Administrateurs ;
• Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil d'administration ;
• Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués ;
• Vote sur les informations relatives à la rémunération versée en 2020 ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à l'ensemble des mandataires sociaux ;
• Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à
• 1. Jean Lemierre, Président du Conseil d'administration ;
• Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à
• 1. Jean-LaurentBonnafé, Directeur Général ;
• Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à
• 1. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué ;
• Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice 2020 aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de personnel ;
• Fixation du montant annuel des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'administration
• Fixation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des dirigeants effectifs et de certaines catégories de personnel.

II - Au titre de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• Rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
• Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ;
• Pouvoirs pour formalités.

3

PROPOS INTRODUCTIFS DU PRESIDENT, M. JEAN LEMIERRE

L'année 2020 a été exceptionnelle. La pandémie de la covid-19 a profondément affecté les individus et les conditions de travail, stoppant net la dynamique de croissance mondiale. L'ensemble des grands pays ont été affectés ; les États ont fait le choix de protéger leur population face au choc sanitaire et, ce faisant, ont mis à l'arrêt leur économie pendant plusieurs semaines, voire plusieurs mois.

L'industrie bancaire est intervenue dès le début de la pandémie pour préserver au mieux les acteurs économiques d'une crise significative de liquidité et sauvegarder leurs capacités d'investissement. Dans ce contexte, le Conseil d'administration et la Direction Générale de BNP Paribas se sont mobilisés, dès les prémices de la crise, pour assurer la continuité des flux financiers, accompagner les besoins des clients. Le Conseil d'administration a relevé le travail accompli par l'ensemble des collaborateurs de la Banque qui, dans l'ensemble des territoires où le Groupe est implanté, ont été présents pour assurer la continuité des services auprès de la clientèle.

Fort de sa solidité financière et de la puissance d'exécution de son modèle diversifié et intégré, le Groupe a ainsi pleinement contribué au soutien massif à l'économie à travers l'ensemble de ses métiers et de ses implantations, tout en maîtrisant ses risques.

La crise a révélé encore davantage l'exigence d'une approche sociale et environnementale rigoureuse et forte. Face à la nécessité de préserver le bien commun, les questions liées à la transition écologique, à la protection de la biodiversité et au changement climatique ainsi qu'à la promotion d'un modèle économique plus inclusif sont au cœur des enjeux de demain.

Pleinement conscient de la responsabilité qui lui incombe, à la fois en termes de résultats de l'activité de la Banque et d'engagement, le Conseil d'administration de BNP Paribas agira avec exigence et constance au service d'un futur plus soutenable face aux exigences éthiques et aux défis économiques, environnementaux, technologiques et sociétaux.

M. Jean Lemierre remercie M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué, pour le travail remarquable accompli au service de BNP Paribas, ce dernier ayant atteint la limite d'âge fixée par les Statuts. A l'issue de l'Assemblée Générale M. Philippe Bordenave deviendra Senior Executive Advisor auprès du Président et du Directeur Général.

Deux nouveaux mandataires sociaux, Directeurs Généraux délégués, ont été nommés pour lui succéder :

1. Yann Gérardin, en charge du pôle Corporate & Institutional Banking, et Thierry Laborde, responsable du pôle Retail Banking.

Le Président invite M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué à présenter les résultats du Groupe en 2020.

RESULTATS DU GROUPE EN 2020

M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué

2020 : EFFICACITÉ ET RÉSILIENCE DU MODÈLE DIVERSIFIÉ ET INTÉGRÉ DÉMONTRÉES DANS UN CONTEXTE MARQUÉ PAR LA CRISE SANITAIRE

L'année 2020 a été marquée par la crise sanitaire dont les répercussions économiques et sociales sont considérables. Dans ce contexte, le Groupe BNP Paribas a mobilisé l'ensemble de ses ressources et de ses expertises au service de l'économie et de la société.

Les encours de crédit ont progressé de 4,4% par rapport à 2019, soit une hausse de 33 MM€. Le Groupe a accordé dans ses réseaux de banque de détail plus de 120 000 prêts garantis par les Etats et levé auprès

4

d'épargnants ou d'institutionnels plus de 396 MM€ pour ses clients sur les marchés de crédits syndiqués, d'obligations et d'actions1.

La Banque a réussi à maintenir le niveau de ses revenus, qui à 44,3 MM€, sont quasi-stables(-0,7%) par rapport à 2019 à périmètre et change historiques et progressent de 1,3% à périmètre et change constants2.

Malgré la hausse des taxes (notamment celle relative à la cotisation au Fonds de Résolution Unique), les frais de gestion à 30,2 MM€ sont en baisse de 3,6% par rapport à 2019 (-2,7% à périmètre et changes constants) et sont en ligne avec les objectifs du plan 2020 grâce à la transformation digitale et industrielle. En dépit de la crise, l'effet de ciseaux positif s'est amplifié, à +2,9 points contre +2,4 points au titre de 2019.

Le coût du risque augmente de 2,5 MM€ par rapport à 2019, plus de la moitié (1,4 MM€) étant liée au provisionnement sur « encours sains », qui ne correspond pas à des défauts avérés des clients mais qui, selon les nouvelles normes comptables IFRS, doit néanmoins être comptabilisé lorsque la situation économique se dégrade. Cette somme constitue dès lors une réserve pour faire face à d'éventuels défauts de la clientèle.

Au total, le résultat net part du Groupe s'élève à 7,1 MM€, en baisse de 13,5% par rapport à 2019. Corrigé des provisions sur encours sains, le résultat net part du Groupe serait à peu près stable.

BNP Paribas se situe ainsi au premier rang, et de loin, des banques en Europe.

Dans les pôles opérationnels, les revenus sont en légère hausse à périmètre et change historiques (+0,2%) et progressent plus sensiblement (+2,0%) à périmètre et change constants, avec :

• une baisse de 2,1% dans Domestic Markets3 car la très bonne performance des métiers spécialisés (en particulier de Personal Investors en Allemagne) ne compense que partiellement l'impact de l'environnement persistant de taux bas et de la crise sanitaire dans les réseaux ;
• une diminution de 7,2%4 chez International Financial Services, en lien avec les effets de la crise sanitaire, malgré la bonne performance de BancWest ;
• une forte progression pour CIB (+13,9%5) avec une hausse dans tous les métiers.

Les frais de gestion des pôles opérationnels diminuent de 1,0%, enregistrant :

• une diminution de 1,6% pour Domestic Markets3, la baisse étant plus marquée dans les réseaux6 (-2,7%) tandis que les métiers spécialisés du pôle, en croissance, enregistrent un effet de ciseaux positif de 4,3 points ;
• une baisse de 3,7%7 pour International Financial Services grâce aux mesures d'économie de coûts ;
• et une hausse de 3,0% chez CIB en lien avec la croissance de l'activité : l'effet de ciseaux du pôle est très positif (10,9 points).

La solidité du bilan de la Banque s'est encore renforcée en 2020 : au 31 décembre 2020, le ratio

• Common Equity Tier 1 » est en hausse de 70 points de base par rapport à celui du 31 décembre 2019 ; il s'élève à 12,8%, soit significativement au-dessus de l'objectif de 12% du Plan 2020. Avec 432 MM€,

1. Source : Dealogic au 31 décembre 2020, bookrunner, montant proportionnel.
2. Le produit net bancaire inclut en 2020 l'impact comptable exceptionnel d'un dérivé mis en place pendant la période de transfert d'une activité pour -104 M€.
3. Intégrant 100% des Banques Privées des réseaux domestiques (hors effets PEL/CEL).
4. -4,6%à périmètre et change constants.
5. +16,2% à périmètre et change constants.
6. BDDF, BNL bc et BDDB.
7. -1,6%à périmètre et change constants.

5

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.