BNP Paribas : AG 2022 - Procès-verbal de l'AG

BNP PARIBAS

Société Anonyme au capital de 2.468.663.292 euros

Siège Social : 16, boulevard des Italiens - 75009 PARIS

662 042 449 R.C.S PARIS

PROCES-VERBAL

DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES

DU 17 MAI 2022

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L'an deux mille vingt-deux, mardi 17 mai, à 10 heures, les actionnaires de BNP Paribas se sont réunis en Assemblée générale mixte au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, 75001 Paris, suivant avis préalable de réunion inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 16 mars 2022, et avis de convocation inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 13 avril 2022 et le journal d'annonces légales Les Affiches Parisiennes daté du 13 avril 2022.

FORMALITES D'OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

M. Jean Lemierre, Président du Conseil d'administration, déclare la séance ouverte.

Le Président procède aux formalités d'ouverture de l'Assemblée. Il indique qu'en raison de la présence de personnes n'ayant pas la qualité d'actionnaire, l'Assemblée Générale revêt le caractère d'une réunion publique sous le contrôle d'un huissier de justice près la Cour d'Appel de Paris. Le Président ajoute qu'un enregistrement sera mis en ligne sur le site internet de la société.

M. Jean Lemierre informe les actionnaires que, sauf événements actuellement imprévisibles, l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022 se tiendra le mardi 16 mai 2023. Il décrit les principales modalités du déroulement de la séance et rappelle que le « Document d'enregistrement universel 2021 » a été proposé à chaque membre de l'Assemblée, au moment de l'émargement de la feuille de présence, puis lors de l'entrée en séance. Des exemplaires de ce document sont, à tout moment, à la disposition des participants.

M. Jean Lemierre procède ensuite à la constitution du bureau de l'Assemblée. M. Jean Lemierre, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, préside l'Assemblée conformément à l'article 18 des Statuts. Mme Laurence Bovy, Présidente de la Société Fédérale de Participations et d'Investissement (SFPI) et M. Axel Joly, membre du Conseil de surveillance du FCPE Actionnariat Monde, qui tant par eux-mêmes que comme mandataires représentent le plus grand nombre d'actions, sont appelés comme scrutateurs et acceptent cette fonction. Mme Guylaine Dyèvre est désignée comme Secrétaire.

Mme Laurence Dubois représentant la société Deloitte & Associés, M. Patrice Morot représentant la société PricewaterhouseCoopers Audit ainsi que Mme Virginie Chauvin représentant la société Mazars, Commissaires aux comptes de BNP Paribas, ont été régulièrement convoqués et sont présents à l'Assemblée.

Le Président fait part à l'Assemblée de la présence à ses côtés de M. Jean-Laurent Bonnafé, Administrateur Directeur Général, de M. Lars Machenil, Directeur Financier du Groupe et de Mme Laurence Pessez, Directrice de la Responsabilité Sociale et Environnementale.

Le Président indique que la présente Assemblée nécessite, pour sa partie ordinaire, un quorum du cinquième des 1.232.973.813 actions ayant le droit de vote et, pour sa partie extraordinaire, un quorum du quart calculé sur ce même nombre d'actions. Il constate que la situation provisoire, établie suivant la feuille de présence permet de vérifier que les actionnaires présents et représentés, ainsi que les actionnaires ayant voté par correspondance, possèdent 801.560.626 actions, soit 65,01% des actions ayant le droit de vote. La présente Assemblée, réunie sur première convocation, peut valablement délibérer, le quorum requis par la loi étant supérieur au quart, et a fortiori au cinquième des droits de

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vote requis par la loi. Le Président ajoute qu'un quorum définitif sera établi avant le vote des résolutions et que l'accueil des participants à la réunion se poursuivra jusqu'à 11 heures 30 afin de permettre aux actionnaires qui auraient été retenus de pouvoir assister et voter à cette Assemblée Générale.

Le Président déclare que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles R. 22-10-20, R. 225-66 et suivants du Code de commerce et que les documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 dudit Code ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siège social depuis la convocation de l'Assemblée, ainsi que la liste des actionnaires. Les documents destinés au Comité Social et Economique lui ont été remis dans les délais légaux.

Le Président dépose sur le bureau et tient à la disposition des membres de l'Assemblée les pièces relatives à la présente séance soit :

• un exemplaire du BALO du 16 mars 2022 dans lequel a été publié l'avis préalable de réunion ;
• un exemplaire du BALO du 13 avril 2022 et du journal d'annonces légales (Les Affiches Parisiennes) daté du 13 avril 2022 dans lesquels a été publié l'avis de convocation ;
• l'avis de convocation adressé aux actionnaires nominatifs comprenant notamment les différents modes de participation à l'Assemblée Générale, l'ordre du jour, le projet de résolutions et leur présentation, les renseignements concernant les candidats au Conseil d'administration, l'exposé sommaire, le résultat des cinq derniers exercices, la demande d'envoi de documents complémentaires ;
• les pouvoirs des actionnaires représentés, ainsi que les formulaires de vote par correspondance ;
• la copie de la lettre de convocation adressée aux Commissaires aux comptes ;
• les comptes sociaux et les états financiers consolidés ;
• le rapport du Conseil d'administration sur les résolutions tant de la partie ordinaire que de la partie extraordinaire de la présente Assemblée ;
• le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, incluant l'opinion des Commissaires sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ;
• le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;
• le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
• les rapports particuliers des Commissaires aux comptes au titre de la partie extraordinaire de la présente Assemblée ;
• un exemplaire certifié conforme des statuts ;
• la liste des actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif ;
• la feuille de présence certifiée par le bureau ;
• la liste des Administrateurs, Directeur Général et Directeurs Généraux délégués en fonction en 2021 ;
• les renseignements concernant MM. Jean Laurent Bonnafé, Mme Marion Guillou et M. Michel
  Tilmant dont il est demandé de renouveler le mandat d'Administrateur, ainsi que Mme Lieve Logghe dont il est demandé de procéder à la nomination en qualité d'administratrice.

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RAPPEL DE L'ORDRE DU JOUR

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour publié et qu'il n'y a eu ni demande d'inscription de point à porter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ni projet de résolution déposé par les actionnaires. Il précise que les sujets étrangers à cet ordre du jour ne pourront pas être traités. Il précise que la feuille de présence, en cours de contrôle, sera déposée incessamment sur le bureau et donne lecture de l'ordre du jour.

I - Au titre de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2021 ;
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021 ;
• Affectation du résultat de l'exercice 2021 et mise en distribution du dividende ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat d'actions de la société ;
• Renouvellement du mandat d'un Administrateur (M. Jean-Laurent Bonnafé) ;
• Renouvellement du mandat d'une Administratrice (Mme Marion Guillou) ;
• Renouvellement du mandat d'un Administrateur (M. Michel Tilmant) ;
• Nomination d'une Administratrice (Mme Lieve Logghe) ;
• Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux Administrateurs ;
• Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil d'administration ;
• Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués ;
• Vote sur les informations relatives à la rémunération versée en 2021 ou attribuée au titre de l'exercice 2021 à l'ensemble des mandataires sociaux ;
• Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 à
• 1. Jean Lemierre, Président du Conseil d'administration ;
• Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 à
• 1. Jean-LaurentBonnafé, Directeur Général ;
• Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 à
• 1. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué jusqu'au 18 mai 2021 ;
• Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 à
• 1. Yann Gérardin, Directeur Général délégué à compter du 18 mai 2021 ;
• Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 à
• 1. Thierry Laborde, Directeur Général délégué à compter du 18 mai 2021 ;
• Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice 2021 aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de personnel ;
• Fixation du montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d'administration.

1. - Au titre de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• Rapport du Conseil d'administration et rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
• Délégation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre ;
• Délégation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre ;
• Délégation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre destinées à rémunérer des apports de titres dans la limite de 10 % du capital ;

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• Limitation globale des autorisations d'émission avec suppression du, ou sans, droit préférentiel de souscription ;
• Délégation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission, de fusion ou d'apport ;
• Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien, suppression du, ou sans, droit préférentiel de souscription ;
• Délégation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d'Épargne d'Entreprise du groupe BNP Paribas, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pouvant prendre la forme d'augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées ;
• Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ;
• Pouvoirs pour formalités.

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PROPOS INTRODUCTIFS DU PRESIDENT, M. JEAN LEMIERRE

M. Jean Lemierre ouvre la présente Assemblée en remerciant les actionnaires de leur présence. Il souligne que cette session 2022 est la première Assemblée Générale Mixte à avoir lieu « en présentiel » depuis celle du 23 mai 2019, les deux éditions précédentes ayant dû se tenir sans la présence physique des actionnaires pour cause de pandémie de covid-19. Il indique que l'ensemble des membres du Conseil d'administration sont présents.

M. Jean Lemierre fait ensuite part à l'Assemblée des travaux du Conseil en 2021, en rappelant les éléments de contexte.

La crise géopolitique qui frappe l'Europe à la suite des événements qui ont débuté en Ukraine le 24 février 2022, met l'Occident et en particulier l'Union européenne, à l'épreuve.

BNP Paribas est particulièrement attentif à ce drame humain. Le Groupe s'est très rapidement mobilisé pour la sécurité et le bien-être des 5 000 collaborateurs de sa filiale Ukrsibbank et de leurs familles et pour assurer, autant que possible, certains services bancaires essentiels à la population et à l'économie ukrainienne. La Banque a exprimé sa pleine solidarité à travers un soutien à plusieurs associations partenaires et en activant le Fonds Urgence & Développement de la Fondation BNP Paribas.

Sur le plan économique, le conflit entraîne des conséquences significatives après une année 2021 qui a été marquée, en dépit des nombreux aléas liés au contexte sanitaire, par une forte reprise économique. Toutes les grandes économies ont renoué avec des taux de croissance élevés. Ce rebond s'explique à la fois par la reprise de la demande après une année de contraction brutale de la consommation, par les mesures de soutien prises par les États et la Banque Centrale Européenne et par le rôle joué par l'industrie bancaire dans le financement de l'économie. BNP Paribas a naturellement pris toute sa part dans cette politique de relance en accompagnant l'ensemble des acteurs économiques - entreprises, professionnels, particuliers - dans leurs projets d'investissement, de financement et de développement, avec l'ambition de favoriser un modèle économique plus responsable.

Le Conseil d'administration partage avec la Direction Générale la conviction que les enjeux liés au climat, à la transition écologique et à la sauvegarde de la biodiversité constituent une priorité qui s'impose tant aux pouvoirs publics qu'aux citoyens, mais aussi aux opérateurs privés qui ont un rôle essentiel à jouer dans la transition. BNP Paribas entend y apporter toute sa contribution.

La crise géopolitique en Ukraine illustre également la nécessité de réduire la vulnérabilité énergétique de l'Union européenne et de sortir de sa trop grande dépendance aux énergies fossiles. Le secteur financier a pour mission essentielle de favoriser cette transition énergétique.

Les acteurs financiers doivent accélérer le rythme des financements et soutenir massivement les projets de « verdissement » de l'économie qui permettront d'atteindre la neutralité carbone d'ici à 2050. BNP Paribas poursuit sa mobilisation en ce sens et cet engagement structurant est au cœur de son Plan Stratégique Growth, Technology & Sustainability (GTS) 2025.

M. Jean Lemierre, au nom du Conseil d'administration, exprime toute sa confiance dans la pertinence des orientations stratégiques de ce plan et dans la capacité du Comité Exécutif, avec l'ensemble des équipes, à le mettre en œuvre dans les prochaines années.

BNP Paribas entend conforter son leadership européen et être, avec l'appui de ses actionnaires, un moteur au service d'une économie durable et inclusive.

Le Président invite M. Lars Machenil, Directeur Financier du Groupe à présenter les résultats du Groupe en 2021.