BOIRON : Minutes of the combined shareholders' meeting of May 28, 2020 (only in french)

BOIRON

Société Anonyme au capital de 17.545.408 €

Siège social : 2, avenue de l'Ouest Lyonnais - 69510 Messimy 967 504 697 RCS LYON

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES

DU 28 MAI 2020

Le 28 mai 2020, à dix heures trente, l'Assemblée Générale Mixte de la société BOIRON s'est tenue, sur décision du Conseil d'Administration, au siège social situé à Messimy (69510) - 2, avenue de l'Ouest Lyonnais, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, conformément à l'article 4 de l'Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l'habilitation conférée par la Loi d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020.

Les avis de convocation ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°47 en date du 17 avril 2020 et n°56 en date du 8 mai 2020, ainsi que dans le Journal d'annonces légales "Le Tout Lyon Affiches" numéro TL247434 du 9 mai 2020. Enfin, les documents de convocation ont été adressés par la BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à partir du 11 mai 2020.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Thierry Boiron, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.

Madame Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale et actionnaire de la société et Madame Laurence Boiron, actionnaire de la société, sont appelées comme scrutateurs par le Président.

Monsieur Charles Deydier est nommé secrétaire de séance.

Madame Vanessa Girardet, représentant Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire, ainsi que Madame Séverine Hervet et Monsieur Nicolas Dusson, représentant Mazars, commissaire aux comptes titulaire, régulièrement convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception et par courriel du 13 mai 2020, ne participent pas à la présente Assemblée mais ont émis leurs rapports dans les conditions prévues la loi.

Il a été établi une feuille de présence, certifiée par le Président, permettant de constater que les actionnaires ayant voté par correspondance ou ayant donné pouvoir représentent :

- pour la partie ordinaire :

•  160 actionnaires, totalisant 14.973.530 actions sur les 17.503.681 actions ayant droit de vote, et, compte tenu du vote double, 27.799.810 voix sur les 30.964.899 voix attachées à l'ensemble des actions ;

-

pour la partie extraordinaire :

•  158 actionnaires, totalisant 14.972.540 actions sur les 17.503.681 actions ayant droit de vote, et, compte tenu du vote double, 27.797.830 voix sur les 30.964.899 voix attachées à l'ensemble des actions.

En conséquence, l'Assemblée Générale réunissant le quorum requis par la loi, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer (tant à titre ordinaire qu'à titre extraordinaire).

Puis, le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les règlements, ont été régulièrement communiqués aux actionnaires, dans les conditions prévues à l'article 3 de l'ordonnancen°2020-321 du 25 mars 2020,ou ont été tenus à leur disposition sur le site Internet de la société dont l'adresse figure sur l'avis de convocation, à compter de la convocation de l'Assemblée. , à savoir :

• - un exemplaire des statuts de la Société,

• - l'avis préalable et l'avis de convocation publiés au BALO,

• - l'avis de convocation publiée au Journal d'Annonces Légales « Le Tout Lyon »,

• - les formulaires de vote par correspondance et par procuration,

• - le document d'enregistrement universel 2019 regroupant notamment :

  •  les comptes annuels de l'exercice 2019,

  •  le rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice 2019,

  •  le rapport sur le gouvernement d'entreprise,

  •  le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice 2019,

  •  le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées,

  •  les comptes consolidés du groupe BOIRON pour l'exercice 2019,

  •  le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

  •  la déclaration de performance extra-financière et l'avis de l'organisme de vérification,

  •  le texte des projets de résolutions présentées par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte.

Le Président précise qu'aucune question écrite n'a été adressée à la société.

Le Président rappelle à l'Assemblée l'ordre du jour sur lequel elle est appelée à délibérer :

A caractère ordinaire :

• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019,

• 3. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,

• 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions,

• 5. Renouvellement de Monsieur Thierry Boiron, en qualité d'administrateur,

• 6. Renouvellement de Madame Valérie Lorentz-Poinsot, en qualité d'administrateur,

• 7. Renouvellement de Madame Michèle Boiron, en qualité d'administrateur,

• 8. Renouvellement de Monsieur Jacky Abécassis, en qualité d'administrateur,

• 9. Renouvellement de Monsieur Bruno Grange, en qualité d'administrateur,

• 10. Renouvellement de Monsieur Grégory Walter, en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires,

• 11. Nomination de Madame Anabelle Flory-Boiron, en qualité d'administrateur,

• 12. Nomination de Madame Laurence Boiron, en qualité d'administrateur,

• 13. Approbation des informations visées au I de l'article L225-37-3 du Code de commerce,

• 14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry Boiron, Président du Conseil d'Administration,

• 15. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale,

• 16. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Christophe Bayssat, Directeur Général Délégué,

• 17. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration,

• 18. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général,

• 19. Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués,

• 20. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs,

• 21. Somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs,

• 22. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

A caractère extraordinaire :

23.

Modification de l'article 33 des statuts afin de permettre aux actionnaires de voter à distance par voie électronique aux Assemblées,

• 24. Modification de l'article 20 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions du Conseil d'Administration par voie de consultation écrite,

• 25. Modification de l'article 43 des statuts afin de prévoir la faculté pour le Conseil d'Administration de déléguer le pouvoir de répondre aux questions écrites posées par les actionnaires,

• 26. Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur,

• 27. Références textuelles applicables en cas de changement de codification,

• 28. Pouvoirs pour les formalités.

Puis, le Président constate le résultat des votes pour chacune des résolutions soumises à la présente Assemblée, au vu des résultats fournis par le centralisateur mandaté par la Société.

A caractère ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 37 941 309,66 €.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 292 108 €, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Cette résolution est adoptée par 27.793.730 voix.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 40 629 795,06 €.

Cette résolution est adoptée par 27.794.714 voix.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 comme suit :

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,05 €.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 2 juin 2020.

Le paiement des dividendes sera effectué le 5 juin 2020.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Cette résolution est adoptée par 25.834.337 voix.

Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cette résolution est adoptée par 26.041.929 voix.

Cinquième résolution - Renouvellement de Monsieur Thierry Boiron, en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Thierry Boiron, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée par 27.059.519 voix.

Sixième résolution - Renouvellement de Madame Valérie Lorentz-Poinsot, en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Valérie Lorentz-Poinsot, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée par 27.683.235 voix.

Septième résolution - Renouvellement de Madame Michèle Boiron, en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Michèle Boiron, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée par 26.833.964 voix.

Huitième résolution - Renouvellement de Monsieur Jacky Abécassis, en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jacky Abécassis, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée par 26.492.413 voix.

Neuvième résolution - Renouvellement de Monsieur Bruno Grange, en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Bruno Grange, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée par 26.362.874 voix.