Boliden AB (publ) (OM:BOL) a signé un accord définitif pour acquérir Sociedade Mineira de Neves-Corvo, S.A. et Zinkgruvan Mining AB de Lundin Mining Corporation (TSX:LUN) pour 1,5 milliard de dollars le 9 décembre 2024. Une contrepartie pouvant atteindre 1,52 milliard de dollars en espèces, sans dette et en espèces, comprenant 1,37 milliard de dollars de contrepartie initiale en espèces à la clôture et jusqu'à 150 millions de dollars de contrepartie conditionnelle. Jusqu'à 50 millions de dollars de paiements conditionnels à Zinkgruvan sont liés aux prix sous-jacents du zinc. Boliden versera à Lundin 50 % des revenus supplémentaires réalisés au cours de chacune des deux années civiles entre 2025 et 2026 où le prix moyen réalisé pour le zinc sur une année civile annuelle dépasse 1,40 $/livre de zinc, selon les prix de référence du LME, à condition qu'une production annuelle minimale de 135 millions de livres de zinc payable soit atteinte. Les revenus supplémentaires sont calculés en utilisant le total des volumes de ventes de zinc payables pour une année civile et imposés en utilisant le taux actuel de l'impôt sur les sociétés en Suède. Le paiement conditionnel de Zinkgruvan est soumis à un paiement maximum de 25 millions de dollars par année civile. La contrepartie totale à la clôture peut également être soumise à d'autres ajustements habituels en cas de fuite non autorisée du Lock-Box. Les termes de l'accord intègrent un mécanisme de clôture de type « lock-box », avec un prix d'achat basé sur une valeur d'entreprise de 1,3 milliard de dollars, hors trésorerie et endettement, et en supposant un niveau normalisé de fonds de roulement. Sur la base des états financiers « lock-box » au 31 août 2024, la contrepartie initiale en espèces à payer à la clôture est de 1,37 milliard de dollars. La contrepartie initiale en espèces portera également intérêt au taux annuel de 5 % à compter du 31 août 2024 jusqu'à la clôture et sera payable à la Société à la clôture. Dans le cadre de l'acquisition, les ressources minérales et les réserves minérales de ces actifs ont été incluses dans l'état des réserves minérales et des ressources minérales et seront supprimées une fois la transaction terminée. Le produit de la transaction renforcera le bilan de la société et soutiendra ses projets de croissance dans le district de Vicuña. Après la finalisation de la transaction, Boliden exploitera sept zones minières et cinq fonderies, principalement axées sur les chaînes de valeur du zinc et du cuivre. Jusqu'à 100 millions de dollars de paiements conditionnels à Neves-Corvo sont liés aux prix sous-jacents du cuivre et du zinc (paiement conditionnel de Neves-Corvo). Boliden versera à Lundin Mining 60 % des revenus supplémentaires réalisés au cours de chacune des trois années civiles entre 2025 et 2027 où le prix moyen réalisé sur une période semestrielle dépasse 4,50 $/lb de cuivre et/ou 1,30 $/lb de zinc, conformément aux prix de référence du London Metal Exchange (LME). En 2023, la mine de Neves-Corvo a généré un EBITDA d'environ 91 millions de dollars et la mine de Zinkgruvan a généré un EBITDA d'environ 104 millions de dollars.

La contrepartie initiale en espèces sera entièrement financée par un prêt relais accordé par BNP PARIBAS, RBC Capital Markets (RBC) et Skandinaviska Enskilda Banken AB (SEB), et le montant restant par un financement par emprunt à moyen et long terme. Boliden a l'intention de refinancer le prêt relais en décrochant un financement supplémentaire par emprunt à moyen et long terme et en émettant de nouvelles actions. Au cours du trimestre, un nouvel accord de prêt relais multilatéral a été signé. Le prêt s'élève à 1 400 millions de dollars et garantit le paiement initial en espèces de l'acquisition. Le prêt relais devrait être constitué à environ 50 % de dette à long terme et à environ 50 % de capitaux propres. L'Assemblée générale extraordinaire du 23 janvier 2025 a autorisé le Conseil d'administration à émettre de nouvelles actions avec ou sans droits préférentiels pour les actionnaires existants. L'émission d'actions aura pour but de lever des fonds afin de mettre en place une structure de capital efficace et de refinancer environ la moitié du crédit-relais décroché pour financer l'acquisition de Neves-Corvo et de Zinkgruvan. Dans le cadre de l'acquisition, la dette nette devrait diminuer de manière significative avec la finalisation de la vente de Neves-Corvo et de Zinkgruvan.

La clôture de la transaction est prévue pour mi-2025, sous réserve de la réalisation des conditions habituelles et des autorisations réglementaires, y compris, mais sans s'y limiter, les autorisations de contrôle des fusions par la Commission européenne et l'approbation de l'Inspection suédoise des produits stratégiques en vertu de la loi suédoise sur les IDE, ainsi que l'approbation du changement de contrôle par la Direction générale portugaise de l'énergie et de la géologie (Direção-Geral de Energia e Geologia) en vertu du contrat de concession de Neves-Corvo. La transaction n'est soumise ni à l'approbation des actionnaires ni à des conditions de financement. La transaction devrait être finalisée en avril 2025, à compter du 19 mars 2025. Le 1er avril 2025, la Commission européenne a approuvé l'acquisition par Boliden des mines Somincor-Sociedade Mineira de Neves-Corvo, S.A. (« Neves-Corvo ») au Portugal et Zinkgruvan Mining Aktiebolag (« Zinkgruvan ») en Suède. Grâce à cette approbation, Boliden a reçu toutes les autorisations réglementaires nécessaires pour finaliser la transaction. Les autorisations réglementaires désormais reçues comprennent l'approbation du contrôle des fusions par la Commission européenne, l'approbation par l'Inspection suédoise des produits stratégiques en vertu de la loi suédoise sur les IDE, l'approbation du changement de contrôle en vertu du contrat de concession portugais de Neves-Corvo et l'approbation des permis fondamentaux. La clôture de la transaction devrait intervenir dans les prochaines semaines, après la satisfaction des conditions restantes. La transaction devrait avoir un effet relutif immédiat sur le bénéfice par action de Boliden à compter de la clôture de la transaction et contribuer à hauteur de plus de 10 % au bénéfice par action.

RBC Marchés des Capitaux Inc. a agi en tant que conseiller financier pour Boliden AB. Evercore Group L.L.C. a agi en tant que conseiller financier pour Boliden AB. Ernst & Young Capital Advisors, LLC a agi en tant que conseiller financier pour Boliden AB. Ulrich Ziche, Maria Dahlin Kolvik, Johan Cederblad, Niclas Winnberg, Victor Ericsson, Jesper Schonbeck et Amanda Knutsson de Vinge et Alex Gorka, Patrick Sullivan, Neil Rosen, Shira Dveris (droit des sociétés), Christine Jackson, Alex Hodgson (droit commercial) et David Davachi d'Osler, Hoskin & Harcourt LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Boliden. Cecilia Lohmander, Sylvia Lindén et Tobias Öhnd de Kilpatrick Townsend & Stockton Advokat AB ont agi en tant que conseillers juridiques de Lundin Mining Corporation dans le cadre des ventes à Boliden AB. BMO Nesbitt Burns Inc. a agi en tant que conseiller financier de Lundin Mining Corporation.

Boliden AB (publ) (OM:BOL) a finalisé l'acquisition de Sociedade Mineira de Neves-Corvo, S.A. et Zinkgruvan Mining AB auprès de Lundin Mining Corporation (TSX:LUN) le 16 avril 2025.