Bollore : Avis de convocation au Balo

23 mars 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 35

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

BOLLORÉ SE

Société européenne au capital de 472 062 299,84 Euros

Siège social : Odet, 29500 Ergué-Gabéric

055 804 124 R.C.S Quimper

INSEE 055 804 124 00141

Chers actionnaires,

La tenue de l'Assemblée générale mixte s'effectuera dans le respect des règles relatives à la situation sanitaire.

Nous vous invitons à consulter régulièrement la rubrique « Assemblée générale » de notre site internetwww.bollore.com qui sera actualisée des éventuelles évolutions réglementaires susceptibles d'intervenir avant la tenue de l'Assemblée.

AVIS DE REUNION

Les actionnaires sont informés que le Conseil d'administration se propose de les réunir le mercredi 25 mai 2022, à 9 heures 30, Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, à Puteaux (92800) en Assemblée générale mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant

ORDRE DU JOUR

A TITRE ORDINAIRE

• - Rapport de gestion du Conseil d'administration - Rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise -

  Rapports des Commissaires aux comptes - Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2021 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

• - Approbation du rapport du Conseil d'administration et des comptes annuels de l'exercice clos le 31décembre2021etlecturedurapportdesCommissairesauxcomptessurlescomptesannuels;quitus aux Administrateurs

• - Affectation du résultat

• - Approbation des conventions et engagements réglementés

• - Renouvellement de mandats d'administrateurs

• - Ratification de la cooptation d'un administrateur

• - Autorisation à donner au Conseil d'administration pour acquérir les actions de la société

• - Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d'entreprise (Say on pay « ex post »)

• - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l'exercice de son mandat de Président directeur général (Say on pay « ex post »)

• - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d'administration (Say on pay « ex ante »)

• - Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d'administration (Say on pay « ex ante »)

A TITRE EXTRAORDINAIRE

• - Rapport du Conseil d'administration

• - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes

• - Autorisation donnée au Conseil d'administration pour réduire le capital par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

• - Modifications de l'article 22 des statuts à l'effet de permettre toute distribution de dividende ou de réduction du capital par remise de biens en nature.

• - Autorisation donnée par l'Assemblée au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées

• - Pouvoirs à conférer

RESOLUTIONS PRESENTEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 25 MAI 2022

RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l'exercice 2021). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de m ajorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administratio n auquel est joint le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise, qu'elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 20 21, tels qu'ils lui ont été présentés,ainsiquelesopérationstraduitesdanscescomptesetrésuméesdanscesrapports.

Elle approuve spécialement les dépenses visées par l'article 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination du montant de l'impôt sur les sociétés, en vertu de l'article 39 -4 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 212 112 euros.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 quitus de leur gestion à tous les adm inistrateurs.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2021 et du rapport des Commissaires aux comptes faisant apparaître un chiffre d'affaires consolidé de 19 771 478 milliers d'euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 6 061 952 milliers d'euros, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui sont présentés.

L'Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

(en euros)

• (1) Cet acompte sur dividende dont la distribution a été décidée en Conseil d'administration le 30 juillet 2021 a été fixé à 0,02 euro par action au nominal de 0,16 euro. La mise en paiement est intervenue le 3 septembre 2021.

• (2) Le dividende complémentaire s'élèvera à 0,04 euro par action.

Le dividende au titre de l'exercice 2021 se trouve ainsi fixé à 0,06 euro par action au nominal de 0,16 euro.

Les sommes ainsi distribuées au titre du dividende complémentaire seront mises en paiement le 13 juin 2022.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

(1) Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en

France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.

Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l'impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant

(50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés,75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende.

Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l'impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l'année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d'imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation d'une convention réglementée conclue avec la société Compagnie de l'Odet). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de bail commercial conclue avec la société Compagnie de l'Odet qui y est relatée et prend acte des conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation d'une convention réglementée conclue avec la société Technifin) . - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de cession de 296 062 titres de la société Socfin à la société Technifin.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation d'une convention réglementée conclue avec la société Bolloré Participations SE). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la conclusion d'une nouvelle convention d'assistance avec la société Bolloré Pa rticipations SE.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de m ajorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Cyrille Bolloré arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de m ajorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Yannick Bolloré arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de m ajorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Cédric de Bailliencourt arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les compte s de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d'administrateur de la société Bolloré Participations SE arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de m ajorité requises pour les assemblées générales ordinaires , et après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Chantal Bolloré arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de m ajorité requises pour les assemblées générales ordinair es, et après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Sébastien Bolloré arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de m ajorité requises pour les assemblées générales ord inaires, et après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Virginie Courtin arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de m ajorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d'administrateur de François Thomazeau arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'As se m blée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation d'un administrateur). - L'Assem blée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d'administrateur de Sophie Johanna Kloosterman domiciliée en Italie, Via Stampa 8, 20123 Milan, faite par le Conseil d'administration lors de sa séance du 30 juillet 2021, en remplacement de Dominique Hériard-

Dubreuil, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration pour acquérir les actions de la société). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la

Société conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce en vue de :

• i) réduire le capital de la société par annulation d'actions ;

• ii) honorer les obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d'une entreprise associée;

• iii) leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;

• iv) assurer la liquidité ou l'animation du marché du titre de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au moyen de la conclusion d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• v) la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres ou va leurs mobilières donnant accès au capital ; et

• vi) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des

  Marchés Financiers.

Le prix maximum d'achat est fixé à 6 euros par action (hors frais d'acquisition).

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