Bollore : Avis de réunion publié au BALO

Avis de convocation / avis de réunion

BOLLORE SE

Société européenne au capital de 471 591 499,84 Euros

Siège social : Odet, 29500 Ergue-Gaberic

055 804 124 R.C.S Quimper

INSEE 055 804 124 00141

AVERTISSEMENT - SITUATION SANITAIRE.

Dans le contexte de l'épidémie de covid-19 et à la suite des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation, le Président- directeur général, sur délégation du Conseil d'administration de la Société, a décidé, à titre exceptionnel, de tenir l'Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d'y assister, à la Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, à Puteaux (92800).

Cette décision intervient conformément aux dispositions de l'Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, ainsi qu'à celles prévues par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, prorogeant la durée d'application de l'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020.

En effet, à la date de la convocation de l'Assemblée générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l'Assemblée générale de ses membres.

Dans ce contexte, aucune carte d'admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance ou par correspondance et préalablement à l'Assemblée. Ils sont invités à voter par correspondance à l'aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou encore à donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités.

Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique.

La société Bolloré SE tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote

• l'Assemblée générale mixte et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées sur le sitewww.bollore.com.

L'Assemblée générale mixte fera l'objet d'une retransmission en direct et en différé sur le site www.bollore.com.

AVIS DE REUNION

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée générale mixte de notre société se tiendra, à huis clos le mercredi 26 mai 2021, à 10 heures, Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, à Puteaux (92800), et sera retransmise en direct et dans son intégralité sur le site www.bollore.com.

L'Assemblée sera appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire :

• Rapport de gestion du Conseil d'administration - Rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise - Rapports des Commissaires aux comptes - Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2020 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
• Approbation du rapport du Conseil d'administration et des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux Administrateurs
• Affectation du résultat
• Approbation des conventions et engagements réglementés
• Renouvellement de mandats d'administrateurs
• Autorisation à donner au Conseil d'administration pour acquérir les actions de la société
• Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d'entreprise (Say on pay « ex post »)
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l'exercice de son mandat de Président directeur général (Say on pay « ex post »)
• Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d'administration (Say on pay « ex ante »)
• Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d'administration (Say on pay « ex ante »)

A titre extraordinaire :

• Rapport du Conseil d'administration
• Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital social par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal
• Délégation de pouvoir consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital limitée à
  10 % visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression de droit préférentiel de souscription

• Autorisation donnée au Conseil d'administration pour réduire le capital par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions
• Pouvoirs à conférer

Resolutions présentées a l'assemblée générale mixte

du 26 mai 2021.

Resolutions a titre ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice 2020). - L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise, qu'elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve spécialement les dépenses visées par l'article 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination du montant de l'impôt sur les sociétés, en vertu de l'article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 232 465 euros.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020). - L'Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 et du rapport des Commissaires aux comptes faisant apparaître un chiffre d'affaires consolidé de 24 109 422 milliers d'euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 1 562 855 milliers d'euros, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui sont présentés.

L'Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Troisième résolution (Affectation du résultat). - L'Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

(1) Cet acompte sur dividende dont la distribution a été décidée en Conseil d'administration le 31 juillet 2020 a été fixé à 0,02 euro par action au nominal de 0,16 euro.

La mise en paiement est intervenue le 4 septembre 2020.

(2) Le dividende complémentaire s'élèvera à 0,04 euro par action.

Le dividende au titre de l'exercice 2020 se trouve ainsi fixé à 0,06 euro par action au nominal de 0,16 euro.

Les sommes ainsi distribuées au titre du dividende complémentaire seront mises en paiement le 14 juin 2021.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

1. Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux.

Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l'impôt sur le revenu (12,8%) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés,75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende.

Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40%. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l'impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.

Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l'année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d'imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). - L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-38du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention qui y est relatée et prend acte des conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur). - L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Dominique Hériard Dubreuil arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur). - L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur d'Alexandre Picciotto arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration pour acquérir les actions de la société). - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles

L.22-10-62 et suivants du Code de commerce en vue de :

1. réduire le capital de la société par annulation d'actions ;
2. honorer les obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d'une entreprise associée;
3. leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital;
4. assurer la liquidité ou l'animation du marché du titre de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au moyen de la conclusion d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
5. la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
6. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d'achat est fixé à 6 euros par action (hors frais d'acquisition).

En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale soit à la création ou à l'attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d'actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d'administration pourra ajuster le prix d'achat afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le Conseil d'administration pourra acquérir 291 millions d'actions en vertu de la présente autorisation soit 9,88 % des actions composant le capital social de la société.

L'Assemblée générale donne tout pouvoir au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tout ordre en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et d'une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et met fin au précédent programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale du 27 mai 2020 aux termes de sa 8ème résolution.

Huitième résolution (Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d'entreprise- Say on pay « ex post »). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L.225-37du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-34I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu'elles figurent dans le document d'enregistrement universel.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l'exercice de son mandat de Président-directeur général - Say on pay « ex post »). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L.225-37du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-34II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l'exercice de son mandat de Président- directeur général de la société, tels qu'ils figurent dans le document d'enregistrement universel.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d'administration - Procédure de Vote ex ante). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l'article L.22-10-8II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le document d'enregistrement universel.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d'administration - Procédure de Vote « ex ante »). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-8II la politique de rémunération du Président-directeurgénéral telle que présentée dans le document d'enregistrement universel.

Resolutions a titre extraordinaire :

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). - L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2et L.228-91et suivants du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, dans les proportions, aux conditions et époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
• fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la validité de la présente délégation ;
• décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
• • le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros) en nominal, primes d'émission
    éventuelles non comprises,
  • à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions,
  • le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital immédiatement ou à terme ne pourra excéder 500 000 000 euros (cinq cents millions d'euros) ou la contre- valeur à la date d'émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
• décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d'administration aura, conformément aux dispositions de l'article L.225-133 du Code de commerce, la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ;
• prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
• • limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée,
  • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
    et décide que le Conseil pourra en outre offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
• prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l'article L.22-10-49 du Code de commerce, tous pouvoirs à l'effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d'émission, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de fixer le cas échéant les modalités et bases de conversion, de déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières représentant des titres de créance, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, d'imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre et, généralement, de prendre toutes mesures, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités utiles à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui en résulteront et de modifier corrélativement les statuts ;
• prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;
• prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente délégation, le Conseil d'administration établira conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce un rapport complémentaire à l'Assemblée générale ordinaire suivante.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital social par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal). - L'Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225- 129, L.225-129-2,et L.22-10-50du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration la compétence à l'effet d'augmenter le capital social, pendant une durée de vingt-six mois, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi successif ou simultané de ces deux procédés.
  Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions visées ci-dessus ne pourront pas avoir pour effet d'augmenter le capital social d'une somme supérieure à 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros), qui s'imputera sur le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation de compétence donnée aux termes de la douzième résolution de la présente Assemblée ;
• décide en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution d'actions gratuites, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondant à l'ensemble des rompus seront vendues; le produit net de la vente étant alloué aux titulaires de ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;
• délègue au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l'article L.22-10-49 du Code de commerce tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.