Bollore : Plan de vigilance 2020

Au cours de l'année 2017, la réglementation française s'est enrichie de la loi sur le devoir de vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d'ordre. Son objectif est de responsabiliser les sociétés transnationales afin de prévenir et d'empêcher la survenance de drames, à l'instar de celui du Rana Plaza survenu au Bangladesh en 2013. Les entreprises concernées doivent donc établir un

• plan de vigilance ». Les domaines d'application portent sur les atteintes graves liées aux activités d'une société et de sa chaîne d'approvisionnement sur plusieurs aspects :
  • les droits humains et libertés fondamentales ;

• la santé et la sécurité des personnes ;
• l'environnement.

Sont ainsi concernées : les filiales, contrôlées directement ou indirectement par la société mère, ainsi que les activités des fournisseurs et sous-traitants avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie.

Fort d'une implantation durable séculaire, et figurant parmi les plus grandes entreprises mondiales, le Groupe Bolloré occupe des positions stratégiques dans trois secteurs d'activités : le transport et la logistique, le stockage d'électricité et systèmes, et la communication.

• À travers son activité de transport et de logistique, le Groupe Bolloré constitue un acteur important du développement économique, du désencla- vement des territoires, et de la circulation des biens, proposant un service essentiel, voire vital en ce qu'il met à disposition une offre de service rendant possibles l'import et l'export de marchandises, même dans les zones les plus isolées. Ce réseau de logistique intégrée constitue un véritable moteur de la transformation logistique industrielle de certains territoires.
• À travers ses activités dans les solutions de stockage d'électricité et systèmes, le Groupe Bolloré développe des solutions innovantes et durables

pour proposer une réponse cohérente avec les défis soulevés par les bouleversements climatiques, notamment en matière d'accès à l'énergie.

• Les activités communication sont encadrées par le groupe Vivendi.

Ces activités impliquent à la fois adaptabilité et ancrage solide pour proposer une qualité de service constante et optimale quel que soit le contexte, en accord avec la valeur d'excellence portée par le Groupe. Le Groupe Bolloré est néanmoins conscient des impacts potentiels que la conduite de ses activités peut faire peser sur l'environnement et le quotidien de ses parties prenantes.

C'est pourquoi, à travers son approche de vigilance, le Groupe se donne pour objectif d'identifier et de contrôler ses impacts afin de prévenir - et le cas échéant corriger - les situations à risques, et maximiser les externalités positives, dans une perspective de développement durable et partagé.

Conformément à la loi, le périmètre du plan de vigilance du Groupe Bolloré s'applique :

• aux filiales des activités de transport et logistique, couvertes par la division Bolloré Transports & Logistics qui recoupe quatre business units (Bolloré Energy, Bolloré Ports, Bolloré Logistics, Bolloré Railways) ;
• aux filiales des activités de stockage d'électricité et systèmes, comprenant la division Bretagne qui inclut les activités industrielles du Groupe (Blue Solutions, BlueBus, Films plastiques), et la division Blue Systems (IER, Polyconseil).

Sont exclus du plan :

• Vivendi : la Direction RSE de Vivendi s'appuie sur son propre dispositif éthique et plan de vigilance, applicables à ses sociétés, et adaptés à leurs métiers (voir le document d'enregistrement universel 2020 de Vivendi - 3.2.2. Dispositif de vigilance). Pour plus d'informations concernant les activités du Groupe, voir le chapitre 1 - Présentation du Groupe et de ses activités.
• Les participations financières : le plan de vigilance du Groupe Bolloré, conformément à la loi, ne s'applique pas aux sociétés dans lesquelles il détient une participation ne conférant pas le contrôle au sens de l'ar- ticle L. 233-16 du Code de commerce. Néanmoins, dans une démarche

d'actionnaire responsable, le Groupe Bolloré, lorsqu'il le peut, exerce son devoir de diligence raisonnable notamment au sein du groupe Socfin. Les Conseils d'administration sont en effet l'occasion de faire un point global sur les avancées de Socfin sur la prise en compte des impacts sociaux et envi- ronnementaux liés à ses activités. Comme en atteste le PCN belge dans ses derniers communiqués, les mesures mises en place apportent des réponses effectives en particulier pour la résolution des litiges avec les communautés, notamment l'engagement du groupe Socfin de faire certifier l'ensemble de ses plantations africaines selon le standard RSPO, et le partenariat avec l'organisation Earthworm (ex-TFT). La reddition d'informations sur le sujet,

• travers le site Internet et le rapport développement durable du groupe Socfin, atteste d'une démarche de transparence permettant un suivi des progrès. Et, s'il apparaît que les termes du plan d'action Socapalm auquel le Groupe avait contribué ne se sont pas, à ce jour, traduits sur le terrain de manière totalement satisfaisante aux yeux de certaines parties prenantes, le Groupe partage l'avis exprimé par le PCN belge dans son communiqué du 26 novembre 2018 selon lequel l'instauration de relations de confiance entre les parties sur le terrain est un processus nécessitant plusieurs années.

2.2. Méthodologie

Le plan de vigilance est établi au niveau de la Direction RSE Groupe, en charge de l'étude, de l'élaboration, des analyses et recommandations devant ensuite être appliquées par les filiales et métiers concernés par les risques identifiés - notamment la Direction des achats, les Directions QHSE, RSE, juridiques, des ressources humaines, de la conformité. Il présente le dispositif et l'approche générale déployée pour instaurer et renforcer sa culture de la vigilance, appliquée au quotidien par ses collaborateurs. L'illustration dans les activités opérationnelles est explicitée au sein des cadres de maîtrise des risques (politique, plans d'action, faits marquants, indicateurs), publiés dans la déclaration de performance extra-financière du Groupe, dont les informations sont vérifiées et auditées annuellement par un organisme tiers indépendant. Plus qu'un exercice de reporting, la déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré décrit les risques, plans d'action, mesures et indicateurs mis en place pour garantir la maîtrise des enjeux sociaux et environnementaux.

Le plan de vigilance a vocation à être mis à jour de manière régulière et à pré- senter les nouveaux outils et processus développés pour déployer la démarche vigilance du Groupe sur l'ensemble de ses activités et de sa chaîne de valeur.

Il repose sur son dispositif éthique, articulé autour de deux documents socles : la Charte Éthique et RSE du Groupe et son Code de conduite, mis à jour en 2020, comme explicité au sein du compte rendu du plan de vigilance ci-dessous.

• La Charte Éthique et RSE recense les engagements du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale. Elle constitue le socle à partir duquel sont déclinés les engagements plus spécifiques, formalisés par les chartes Groupe (Charte droits humains, Charte Diversité et Inclusion, Charte achats responsables), diffusées à l'ensemble des collaborateurs et également disponibles en ligne.

2 Performance extra‑financière du Groupe Bolloré

• 2. Plan de vigilance du Groupe Bolloré

• Le Code de conduite s'impose à toute personne agissant au nom du Groupe Bolloré, et fixe les comportements attendus, aussi bien dans les opérations quotidiennes que dans les situations sensibles. Il formalise les recommandations pour prévenir, identifier, et signaler les agissements contraires, notamment au moyen du dispositif d'alerte professionnel (développé ci-après).

Le dispositif éthique s'appuie sur les standards internationaux de référence suivants :

• les principes directeurs de l'Organisation des Nations unies ainsi que les principes du Pacte mondial ;
• les principes directeurs de l'OCDE ;
• la Charte internationale des droits de l'homme ;
• les Conventions internationales de l'Organisation internationale du travail ;
• les recommandations de l'Agence française anticorruption.

Du fait de la nature et de la diversité de ses implantations géographiques et de ses activités, le Groupe a retenu une approche de la vigilance qui repose sur les principes suivants :

• assurer la conformité du Groupe et de ses relations d'affaires avec les référentiels internationaux les plus pertinents et les législations locales en vigueur lorsqu'elles sont plus exigeantes ;
• porter une attention particulière à ses salariés, fournisseurs et sous-traitants notamment au travers d'une vigilance sur les conditions de travail et des standards de santé et sécurité élevés pour tous ;
• préserver l'environnement grâce à la mesure de l'impact de ses activités et de celles de ses relations d'affaires ainsi qu'à la mise en place d'actions de protection et d'atténuation des risques environnementaux ;
• appliquer une vigilance particulière aux conditions de sécurité et au respect des droits fondamentaux des utilisateurs de ses produits et services et des populations riveraines de ses zones d'activités.

Ces principes traduisent l'ambition du Groupe Bolloré d'opérer en accord avec les meilleurs standards internationaux et conformément à ses engagements RSE, dont l'objectif est de guider l'ensemble des collaborateurs et partenaires commerciaux autour d'un socle de valeurs communes. Ils se déclinent à travers des mesures concrètes, formalisées dans le cadre d'une méthodologie s'ap- puyant sur une démarche d'amélioration continue. Par ailleurs, pour optimiser son approche, le Groupe Bolloré a procédé à l'identification des priorités sur lesquelles concentrer ses efforts, en termes de plans d'action, de zones géogra- phiques, et d'allocation de ses ressources. Cette démarche vise à l'obtention de résultats effectifs et transposables progressivement à l'ensemble des activités du Groupe, dans toutes ses zones d'implantation, et tend également à renforcer ses processus de vigilance raisonnable.

2.2.2.1.  CARTOGRAPHIE DES RISQUES VIGILANCE

Les risques vigilance identifiés en 2017 lors de l'élaboration du premier plan de vigilance du Groupe Bolloré ont été répartis selon trois grandes familles de risques : santé et sécurité des hommes et des femmes intervenant dans nos activités et sur notre chaîne de valeur, protection des droits humains et des libertés fondamentales, et préservation de l'environnement. Dans la mesure où

plus de 96 % du chiffre d'affaires du Groupe représente des activités de services en B-to-B (hors Communication) et non des activités de production destinées

• des consommateurs, les enjeux de traçabilité de matières premières apparaissent comme moins matériels pour le Groupe Bolloré.

Ces catégories, cohérentes avec les exigences détaillées par la réglementation, ont été confirmées en 2018, à l'occasion de la cartographie des risques RSE Groupe, réalisée dans le cadre de la mise en œuvre des exigences requises par la déclaration de performance extra-financière et proposant une classification plus détaillée (voir chapitre 2 - 1.1.2. Cartographie des risques extra-financiers du Groupe Bolloré). Les risques vigilance ont ainsi été intégrés au sein de l'uni-

vers de risques RSE Groupe, cotés par les membres des Comités de direction et les représentants des fonctions supports et opérationnelles, inscrivant le devoir de vigilance au cœur du pilotage de la stratégie RSE du Groupe. C'est pourquoi la Direction RSE a ainsi pris parti de détailler les mesures d'atténuation mises en œuvre pour l'ensemble de ces risques RSE et vigilance au sein de sa déclaration de performance extra-financière, comme explicité dans la partie méthodologie.

• travers le reporting extra-financier annuel et les reporting mensuels QHSE au sein des divisions, plus d'une centaine d'indicateurs de moyens et de résultats sont suivis ajustés et enrichis chaque année, concernant les thématiques sociales, environnementales, sociétales et de gouvernance. Partagées et étudiées en interne dans une logique d'amélioration constante et de suivi de la performance, les données les plus pertinentes sont publiées au sein

de la DPEF. Le processus de collecte, mis à jour par l'intégration d'indicateurs complémentaires, est optimisé chaque année. Les audits externes annuels liés

• la DPEF permettent de valider la robustesse des données remontées, illustrant la bonne application des différents cadres de maîtrise des risques du Groupe, s'appuyant notamment sur une approche par cycles de vigilance.

desCommunicationrésultats

Plans d'action

Cette approche, par cycles de vigilance, repose sur quatre temps de l'exercice du devoir de vigilance : l'identification des risques, l'élaboration de plans d'action associés, le suivi de ces plans d'action et l'élaboration d'objectifs, et la reddition d'information sur les résultats des dispositifs mise en place.

Elle permet, à chaque étape du cycle, de s'assurer que les choix appropriés sont opérés pour exercer une vigilance raisonnable et effective sur les enjeux prioritaires retenus. L'analyse de la performance des mesures déployées s'adosse ainsi à la mise en œuvre d'actions correctives dans une démarche d'amélioration continue.

Cette méthode entend aussi faciliter la pédagogie des dispositifs de vigilance auprès des différents publics intéressés, permettre leur implication, identifier les points d'amélioration et les adapter le cas échéant. Le Groupe Bolloré explicite cette démarche au sein du compte rendu de son plan de vigilance à travers différents exemples, ci-après.

Par ailleurs, l'élaboration, la mise en œuvre, et le déploiement de son système d'alerte professionnelle confèrent au Groupe de nouveaux outils pour piloter son approche vigilance et mesurer la performance de son approche.

En 2018, la Direction de la conformité, la Direction des ressources humaines et la Direction RSE ont travaillé de concert à la révision du système d'alerte existant, qui intègre désormais dans un ensemble les sujets concernant, d'une part, la lutte contre la corruption et le trafic d'influence, et, d'autre part, les thématiques du devoir de vigilance, qui ont été définies et détaillées. En effet, la loi dite « Sapin II » requérant la mise en place d'un système de recueil des signalements similaire à celui exigé par la loi sur le devoir de vigilance, les systèmes ont été développés sur une même plateforme dans un souci de mutualisation et dans le respect des exigences de l'AFA et de la CNIL.

Ce dispositif d'alerte avait fait l'objet de consultations des instances repré- sentatives du personnel en 2019, et renouvelées en 2020 pour adaptation au référentiel de la CNIL relatif aux traitements de données à caractère personnel destinées à la mise en œuvre d'un dispositif d'alertes professionnels.

Son déploiement et les processus de collecte et traitement des signalements sont explicités au sein de la procédure d'alerte, disponible sur le site Internet du Groupe.

Le traitement des alertes est piloté au niveau du siège, et est encadré par le Président du Comité éthique - RSE et anticorruption, qui exerce sa mission en

toute indépendance. La soumission d'une alerte est ouverte à tous : le dispositif permet à tout collaborateur du Groupe Bolloré, de ses partenaires commer- ciaux, ou toute personne dont les intérêts sont susceptibles d'être affectés par l'activité du Groupe de porter à sa connaissance un crime ou un délit, une violation grave et manifeste de la loi ou du règlement, une menace pour l'intérêt général ou encore des agissements contraires au Code de conduite du Groupe. Les signalements émis au moyen du dispositif d'alerte font l'objet d'une analyse de recevabilité par des référents dédiés selon la nature de l'alerte. Le cas échéant, les alertes feront l'objet d'une enquête permettant d'établir, dans un délai raisonnable, la matérialité des faits qui en font l'objet.

Si une enquête permet d'établir la matérialité d'un manquement signalé et la responsabilité de leurs auteurs présumés, des sanctions disciplinaires et/ou poursuites judiciaires seront prises à l'encontre de la ou les personnes mises en cause. Le Groupe Bolloré assure un traitement confidentiel.

(voir chapitre 2 - 1.2.2.1. Partager une même éthique des affaires et assurer la conformité aux standards les plus stricts).

Si la démarche de vigilance du Groupe s'applique sur l'ensemble de son périmètre d'implantation, et s'étend aux activités de ses fournisseurs et sous-traitants, pour optimiser son approche, le Groupe a établi une zone géographique prioritaire sur laquelle il concentre ses actions pour l'exercice de son devoir de vigilance.

Cette zone a été définie selon les critères suivants :

• le nombre de salariés ;
• la présence de l'ensemble des activités sur le territoire ;
• le niveau de l'indice de développement humain des pays concernés.

Les effectifs des filiales implantées dans ces pays représentent en effet 80 % des effectifs du Groupe hors OCDE.

Cette approche par l'identification de la zone prioritaire, amenée à évoluer au regard des chantiers en cours en matière d'affinage de la cartographie des risques, permet de dédier les ressources adaptées, afin d'améliorer les dispositifs de vigilance existants et de tirer les enseignements utiles à leur duplication sur les autres zones d'opérations. Centrée sur 25 pays de l'Afrique subsaharienne et centrale, cette zone prioritaire est représentée en bleu sur la carte.

Le compte rendu du plan de vigilance 2020 du Groupe Bolloré se décline en plusieurs axes :

• infographie de la mise en œuvre du plan de vigilance du Groupe Bolloré ;
• focus sur la structuration de la démarche achats responsables Groupe ;

• illustration de l'approche par cycles de vigilance du Groupe et proposition d'exemples concrets 2020 ;
• tableau des indicateurs vigilance.

Actions mises en œuvre

Actions transverses vigilance

• Formalisation des cadres de maîtrise des risques RSE au sein des DPEF du Groupe, régulièrement mis à jour et complétés par les ateliers de maîtrise organisés avec les métiers porteurs des risques

Élaboration de la démarche d'approche par cycles de vigilance

• Formalisation de la démarche éthique Groupe et du système d'alerte, poursuivie en 2020
• Mission pilote en Côte d'Ivoire pour confronter l'univers des risques Groupe à la réalité opérationnelle

Environnement

• Cadre de maîtrise des risques environnementaux Groupe (voir chapitre 2 - 1.2.3. Innover face aux grands enjeux environnementaux)
• Constitution d'un groupe de travail pour répondre au CDP et amorce d'une stratégie climat

Santé et sécurité des personnes

• Cadre de maîtrise des risques santé et sécurité Groupe (voir chapitre 2 - 1.2.1. Fédérer et protéger les femmes et les hommes, première force de l'entreprise), applicable aussi bien pour les salariés directs que pour les salariés des entreprises sous-traitantes
• Développement et renforcement des certifi cations sur nos activités

Éthique et droits humains

• Cadre de maîtrise des risques sociaux Groupe
• Cadre de maîtrise des risques droits humains Groupe
• Cadre de maitrise des risques sociétaux
• Formalisation de la Charte droits humains et d'un plan d'action Groupe dédié
• Formalisation de la Charte Diversité et Inclusion et plan d'action diversité déployé par la DRH de BTL
  (voir chapitre 2 - 1.2.2. Agir avec intégrité dans la conduite de nos affaires et promouvoir les droits humains dans nos activités)

Actions réalisées

Poursuite du déploiement du plan d'action droits humains Groupe

1. Amélioration de la communication des outils et processus par la solidifi cation du réseau d'interlocuteurs et le recours aux newsletter Groupe
2. Formalisation du dispositif éthique et affinage de la cartographie des risques aussi bien sur les entités directes que sur la chaîne d'approvisionnement
3. Déploiement d'une campagne de sensibilisation avec l'élaboration et la diffusion d'un e-learning vigilance et droits humains, destiné à l'ensemble des collaborateurs

(voir chapitre 2 - 1.2.2. Agir avec intégrité dans la conduite de nos affaires et promouvoir les droits humains dans nos activités)

Élaboration de la stratégie climat

• Première phase de revue du bilan carbone en accompagnement avec des cabinets experts
• Défi nition d'objectifs carbone et construction de la feuille de route climat (en cours d'élaboration) : cette démarche sera soumise pour validation à la Direction générale

(voir chapitre 2 - 1.2.3. Innover face aux grands enjeux environnementaux)

Publication du dispositif éthique renforcé

• Publication de la Charte éthique et RSE Groupe
• Publication du Code de conduite
• Finalisation du déploiement du système d'alerte

Structuration d'une démarche achats vigilance

• Publication de la Charte achats responsables et d'une clause RSE
• Sensibilisation des équipes achats en central et en local pour assurer la bonne appropriation des outils dans chaque famille
• Lancement d'une démarche affinée de cartographie des risques au sein de la chaîne d'approvisionnement

Mise à jour des cadres de maîtrise des risques sociaux, environnementaux et sociétaux au sein de la DPEF 2020 Élaboration d'objectifs Groupe par risques RSE id entifi és, validés par le Comité éthique - RSE et anticorruption

Illustration de l'approche du Groupe à travers des exemples de cycles de vigilance 2020

• Cycle de vigilance en réponse à la crise sanitaire
• Cycle de vigilance des procédures de stockage et transport de matières dangereuses
• Cycle de vigilance au sein des activités mining de Bolloré Logistics