BOURRELIER GROUP

Société Anonyme au capital de 31 106 715.00 €uros

Siège Social : 5 rue Jean Monnet - 94130 NOGENT SUR MARNE

RCS CRETEIL 957 504 608

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES DIVERSES DECISIONS

PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 21 JUIN 2021

AUTRES QUE CELLES RELATIVES A L'APPROBATION DES COMPTES 2020

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Mesdames, Messieurs et chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de soumettre à votre approbation les opérations suivantes :

  1. Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions et d'annulation desdites actions ;
  1. Mise en harmonie des statuts avec la législation en vigueur et autres modifications statutaires ;
  1. Marche des affaires sociales.

I - PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS - DELEGATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL

Le bilan du précédent programme de rachat vous est présenté dans le rapport d'activité inclus dans le rapport annuel 2020.

  1. Il vous est demandé, aux termes de la résolution 9, de renouveler l'autorisation du Conseil d'administration d'acquérir des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Les informations relatives à ce programme de rachat d'actions propres sont les suivantes

Titres concernés : actions Bourrelier Group, cotées sur Euronext Growth - Code ISIN ALBOU - FR0000054421

Pourcentage de rachat maximum du capital autorisé par l'Assemblée Générale : 10%.

Prix d'achat unitaire maximum : 55 euros

Montant total maximum : 34.217.370,00 euros

Objectifs :

  1. l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BOURRELIER GROUP en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la décision de l'AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 et à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
  2. l'annulation éventuelle des actions, le conseil d'administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par l'assemblée générale extraordinaire ;
  1. l'attribution d'actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l'expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d'achat d'actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d'attributions gratuites d'actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
  2. l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
  3. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Durée du programme : maximale de 18 mois.

  1. La résolution 11 vise à renouveler l'autorisation du Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie des actions de la Société qu'elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d'acquisitions effectuées dans le cadre de la neuvième résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois.

Le Conseil d'administration recevrait corrélativement les pouvoirs nécessaires aux fins de modification des statuts et de réalisation des formalités.

Cette autorisation d'opérer sur les actions de la Société serait donnée pour une durée qui prendrait fin lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

  1. - MISE EN HARMONIE DES STATUTS AVEC LA LEGISLATION EN VIGUEUR ET AUTRES MODIFICATIONS STATUTAIRES

Il sera demandé à l'Assemblée Générale extraordinaire de modifier les statuts en vue de :

  • 1/ insertion d'une référence à l'article L. 225-123 du Code de commerce régissant la computation du délai pour l'attribution d'un droit de vote double et modification en conséquence de l'alinéa 7 de l'article

    • 11 des statuts de la Société relatif aux « Droits et obligations attachés aux actions », désormais ainsi rédigé (le reste de l'article demeurant inchangé) :
    • Néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre
      époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai mentionné au premier alinéa de l'article L. 225-123. Il en est de même, sauf stipulation contraire des statuts, en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire. »
  • 2/ faculté pour tout actionnaire de se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix conformément à l'article L. 22-10-39 du Code de commerce avec l'insertion d'un alinéa 6 à l'article 14 des statuts de la Société relatif aux « Assemblées générales », ainsi rédigé (le reste de l'article demeurant inchangé) :
    • Outre les personnes mentionnées au I de l'article L. 225-106, un actionnaire peut se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. »

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III - MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES

La marche des affaires sociales pendant l'exercice 2020 et les événements importants survenus depuis le début de l'exercice en cours vous sont présentés dans le rapport d'activité inclus dans le rapport annuel 2020.

En complément, s'agissant de l'exercice en cours, nous vous communiquons les informations suivantes :

Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2021

Chiffres d'Affaires (en m€)

1er trimestre

Variation

2020

2021

France

0,74

14,69

1 885 %*

Benelux

49,96

45,83

- 8,27 %

TOTAL

50,70

60,52

19,37%

* Contribution MAVIC

Description générale des conditions d'exercice de l'activité du groupe Bourrelier Group au cours du 1er trimestre 2021

Conformément aux dispositions de l'article L833-2 du Plan Comptable Général, les comptes annuels de la société ont été arrêtés sans aucun ajustement lié à l'épidémie du Coronavirus.

Les répercussions d'une crise sanitaire prolongée et d'une crise économique sous-jacente pourraient avoir des incidences sur notre activité et notre rentabilité à venir qu'il est difficile de mesurer pour le moment et indirectement sur la valorisation de ces actifs.

* * *

Le Conseil d'administration vous invite, après lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Le Conseil d'administration

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Bourrelier Group SA published this content on 08 June 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 08 June 2021 19:50:01 UTC.