19/05/2021 : Avis préalable de réunion valant avis de Convocation Assemblée Générale Mixte 21.06.2021 Bulletin n°60 Voir le PDF

Avis de convocation / avis de réunion

BOURRELIER GROUP

Société Anonyme au capital de 31 106 715.00 euros

Siège Social : 5 rue Jean Monnet - 94130 NOGENT SUR MARNE

RCS CRETEIL 957 504 608

AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Avertissement Covid-19

Dans le contexte d'épidémie du Covid-19 et conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 23 mars 2020 modifié par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 dans le cadre des mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la circulation du virus, le Conseil d'administration de la société BOURRELIER GROUP a décidé que l'Assemblée générale se tiendra à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l'Assemblée ni s'y faire représenter par une autre personne. Conformément au décret d'application n°2020-1497du 10 avril 2020 modifié par le décret n° 2020-1614du 18 décembre 2020, l'Assemblée fera l'objet d'une retransmission en direct et en différé (format vidéo ou audio). Les actionnaires seront informés par voie de communiqué des modalités de retransmission.

Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à donner pouvoir au Président de l'Assemblée générale ou

• voter par correspondance à l'aide du formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée
• l'Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société (www.bourrelier-group.com), ou pour les actionnaires nominatifs, reçu par voie postale. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles.
  Les actionnaires ont également la faculté de poser des questions par écrit dans les conditions mentionnées ci-dessous.
  Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site
  Internet de la société www.bourrelier-group.com, rubrique : Assemblée 2021, qui sera mise à jour régulièrement pour préciser les modalités définitives de participation à l'Assemblée générale des actionnaires et/ou pour les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis.
  La société invite fortement les actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : ag2021@bourrelier-group.com.

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Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BOURRELIER GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 21 juin 2021 à 14 heures, afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire:

• Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• Rapport de gestion du groupe,
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs,
• Approbation des charges non déductibles,
• Approbation des comptes consolidés 2020,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Yoann BOURRELIER pour une durée de six (6) années,
• Fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration,

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société,
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire:

• Rapport du Conseil d'administration,
• Rapports spéciaux des commissaires aux comptes,
• Autorisation au conseil pour réduire le capital de la société par annulation d'actions auto-détenues,
• Mise en harmonie des statuts avec la législation en vigueur et autres modifications statutaires,
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 21 JUIN 2021

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTATION

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport financier annuel incluant le rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net d'un montant de -819991,26 euros

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 0 euro.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de 13 864 105 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter intégralement le résultat de l'exercice s'élevant à -819 991,26 euros sur le compte de report à nouveau de la manière suivante :

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s'élèvent à 302 890 025,68 euros.

L'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158.3 du CGI, et au titre des exercices 2017 et 2018 au prélèvement forfaitaire de 30% sauf option du contribuable pour l'application du barème progressif (avec abattement de 40%).

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier, et pour certaines d'entre elles, Madame Michèle Bourrelier, Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier et Monsieur Jean Criton.

L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

CINQUIEME RESOLUTION (Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce et conclues entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention visée audit rapport conclue entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.

SIXIEME RESOLUTION (Conventions réglementées non autorisées préalablement)

L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce qui ont été conclues sans autorisation préalable du Conseil d'Administration et qui sont décrites dans le rapport spécial susvisé conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 dudit Code.

SEPTIEME RESOLUTION (Fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration)

L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration à la somme de 70.000 euros.

Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Yoann BOURRELIER pour une durée de six (6) années)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Yoann BOURRELIER vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 et devant se tenir en 2027.

NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce ainsi que de la réglementation européenne en matière d'abus de marché et notamment du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégués, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

• l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BOURRELIER GROUP en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'AMF actuellement prévue par la décision de l'AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 et à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés
  Financiers ;
• l'annulation éventuelle des actions, le conseil d'administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par l'assemblée générale extraordinaire.
• l'attribution d'actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l'expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d'achat d'actions, dans les conditions

prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d'attributions gratuites d'actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

• l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
  Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
  Le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.
  L'assemblée générale décide de fixer à 55 euros le prix maximum par action auquel le conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 34 217 370,00 euros (correspondant à 622 134 actions).
  Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d'une autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.
  En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
  Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d'offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
  La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l'avenir celle précédemment accordée par la 13ème résolution de l'assemblée générale mixte du 23 juin 2020.
  Le conseil d'administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, les pouvoirs nécessaires pour réaliser tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d'administration pour réduire le capital de la société par annulation d'actions auto-détenues)

L'Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie des actions de la Société qu'elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d'acquisitions effectuées dans le cadre de la Neuvième résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois.

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.