Bouygues : L'annexe aux comptes

SOMMAIRE

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1.1 Faits significatifs des neuf premiers mois de 2021

Les principales opérations et acquisitions des neuf premiers mois de 2021 sont présentées ci-après :

• Le 29 janvier 2021, Alstom a annoncé l'acquisition de Bombardier Transport qui a été réalisée à travers deux augmentations de capital réservées à des affiliées de la Caisse de dépôt et placement du Québec et de Bombardier Inc. qui font suite à celle du 7 décembre 2020 pour 2 milliards d'euros (note 1.2 de l'annexe). Un profit de dilution de 56 millions d'euros a été comptabilisé dans le résultat consolidé du premier trimestre 2021 en « Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées » sur la base d'une valorisation par Alstom des 76 184 296 actions émises au cours du jour de la réalisation de l'acquisition, soit 3,4 milliards d'euros. À l'issue de ces opérations de capital, Bouygues détenait 6,35 % du capital social d'Alstom.
  Le 10 mars 2021, Bouygues a annoncé la cession de 12 millions d'actions Alstom (représentant 3,23 % du capital social d'Alstom) pour un montant net de frais de 492 millions d'euros, dans le cadre d'un placement accéléré auprès d'investisseurs institutionnels. Une plus-value nette de frais et d'impôts de 59 millions d'euros a été comptabilisée dans le résultat consolidé du premier trimestre 2021 en « Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées ». À l'issue de cette opération, Bouygues détenait 3,12 % du capital d'Alstom. Cette participation résiduelle était comptabilisée en titres mis en équivalence au 31 mars 2021.

Le 2 juin 2021, Bouygues a annoncé la cession de 11 millions d'actions Alstom (représentant 2,96 % du capital social d'Alstom) pour un montant net de frais de 492 millions d'euros, dans le cadre d'un placement accéléré auprès d'investisseurs institutionnels. Une plus-value nette de frais et d'impôts de 93 millions d'euros a été comptabilisée dans le résultat consolidé du deuxième trimestre 2021 en « Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées ».

• À l'issue de cette opération, Bouygues détient 0,16 % du capital d'Alstom. La perte de l'influence notable a entrainé le reclassement de la participation résiduelle en « Autres actifs financiers non courants » ainsi que sa réévaluation à la juste valeur en date du 2 juin 2021 pour 6 millions d'euros, comptabilisée en « Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées ».

• Au cours du premier semestre 2021, Bouygues Telecom a cédé à Towerlink le bâti et les infrastructures passives de 11 sites MSC (data centres) pour 168 millions d'euros. Au cours du troisième trimestre 2021, 2 sites supplémentaires ont été cédés pour 31 millions d'euros portant la plus-value à 114 millions d'euros, comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels » au 30 septembre 2021. Deux sites sont classés au bilan en « Actifs ou activités détenus en vue de la vente » au 30 septembre 2021.
• Le 27 avril 2021, TF1 a annoncé la prise d'une participation majoritaire de Newen dans le groupe iZen, acteur majeur de la production espagnole, en acquérant 65 % de son capital, au prix de base de 20 millions d'euros. Le groupe iZen emploie une quarantaine de collaborateurs et est également présent au Royaume-Uni. Son chiffre d'affaires moyen sur les trois derniers exercices s'élève à 35 millions d'euros. Les cédants et le groupe Newen ont conclu un pacte d'actionnaires qui définit notamment les modalités de paiement de compléments de prix et d'exercice de promesses par lesquelles les cédants disposent de la faculté de vendre, ou le Groupe TF1 d'acheter, des participations additionnelles de 15 % du capital en 2025, puis de 10 % du capital en 2028. À la date de prise de contrôle, dans l'attente de l'allocation du prix, un goodwill provisoire a été comptabilisé pour 15 millions d'euros et l'impact sur l'endettement net était de 29 millions d'euros, dont 9 millions d'euros de put sur minoritaires. À l'issue de la valorisation des engagements de rachat de titres et du complément de prix de 4 millions d'euros sur le troisième trimestre 2021, le goodwill provisoire s'élève à 19 millions d'euros au 30 septembre 2021 et l'impact sur l'endettement net est de 35 millions d'euros, dont 15 millions d'euros de put sur minoritaires.

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• Le 17 mai 2021, TF1, M6, Bouygues et RTL Group ont annoncé avoir conclu des protocoles d'accord d'entrée en négociations exclusives pour fusionner les activités de TF1 et M6 et créer un groupe de médias français d'envergure. Sur la base des chiffres proforma 2020, le chiffre d'affaires de l'entité fusionnée s'élèverait à environ 3,4 milliards d'euros et le résultat opérationnel courant combiné serait de l'ordre de 460 millions d'euros. Bouygues et RTL Group soutiennent l'opération, à l'issue de laquelle ils détiendraient respectivement 30 % et 16 % du nouveau groupe, après acquisition par Bouygues auprès de RTL Group de 11 % du nouveau groupe pour un montant de 641 millions d'euros. Bouygues détiendrait le contrôle et agirait en partenariat stratégique avec RTL Group dans le cadre d'une action de concert. Ce projet a été approuvé à l'unanimité par les Conseils d'administration de TF1, Bouygues et RTL Group et le Conseil de surveillance de M6.
  Le 8 juillet 2021, le groupe Bouygues et RTL Group d'une part et TF1 et M6 d'autre part ont annoncé la signature entre eux des accords relatifs au rapprochement des groupes TF1 et M6, à la suite de l'approbation unanime du projet par les instances représentatives du personnel de Bouygues, TF1 et M6 le 24 juin 2021. La réalisation définitive de l'opération reste soumise à l'obtention des autorisations réglementaires (ADLC, CSA) et à la tenue des assemblées générales d'actionnaires. La finalisation de la transaction est attendue fin 2022.
• En juin 2021, Bouygues SA a acheté 350 000 de ses propres actions pour un montant de 12 millions d'euros. 1 475 000 actions supplémentaires ont été achetées en septembre 2021 pour 53 millions d'euros. Les actions ainsi rachetées sont destinées à être annulées.
• Le 25 août 2021, Colas a signé un protocole d'accord visant à acquérir 100 % des titres de la société Destia Oy, actuellement détenue par le fonds familial finlandais Ahlström Capital. Le groupe Destia est un acteur majeur dans le domaine des infrastructures routières, ferroviaires et énergétiques en Finlande. Employant plus de 1 600 collaborateurs, Destia a généré un chiffre d'affaires de 564 millions d'euros en 2020. Le closing de l'opération devrait intervenir d'ici à la fin de l'année 2021. L'opération est soumise à l'approbation des autorités en charge du droit de la concurrence.
• Le 6 septembre 2021, Bouygues a déposé une offre non engageante auprès d'Engie en vue de racheter Equans. Ce projet de rachat d'Equans s'inscrit dans la démarche stratégique de Bouygues visant à faire émerger au sein du Groupe un acteur fort des services multi-techniques. Comme il l'a annoncé le 26 août dernier lors de la publication de ses résultats semestriels, Bouygues n'aura pas recours à une augmentation de capital pour financer cette acquisition. Cinq offres dont celle de Bouygues ont été retenues par Engie en septembre pour la deuxième étape du processus de vente (note 1.3 de l'annexe).

1.2 Faits significatifs des neuf premiers mois de 2020

Les principales opérations et acquisitions des neuf premiers mois de 2020 sont présentées ci-après :

• Le 17 février 2020, Alstom a annoncé la signature d'un protocole d'accord avec Bombardier Inc. et la Caisse de dépôt et placement du Québec pour l'acquisition de Bombardier Transport. Le prix pour l'acquisition de 100 % des actions de

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Bombardier Transport sera payé pour partie en numéraire et pour partie en actions nouvellement émises par Alstom. La réalisation de l'opération a eu lieu le 29 janvier 2021 (note 1.1 de l'annexe).

Le 3 novembre 2020, Bouygues a cédé 11 millions d'actions Alstom (représentant 4,8 % du capital social) pour un produit de cession net de frais de 450 millions d'euros. Une plus-value de 87 millions d'euros a été comptabilisée au titre de cette vente au quatrième trimestre 2020.

Le 16 novembre 2020, dans le cadre de son projet d'acquisition de Bombardier Transport, Alstom a annoncé une augmentation de capital pour un montant d'environ 2 milliards d'euros. Le 17 novembre 2020, Bouygues a cédé 16,45 millions de droits préférentiels de souscription Alstom (les « DPS ») au prix de 2,95 euros par DPS (soit un montant total d'environ 49 millions d'euros) dans le cadre d'un placement auprès d'investisseurs qualifiés par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres (le « Placement »). Bouygues a alors procédé au reclassement des DPS dans une proportion lui permettant de financer l'exercice du solde de ses DPS Alstom et ainsi de participer à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'Alstom dans le cadre d'une opération blanche. Cette opération confirme le soutien de Bouygues à la stratégie d'Alstom et au projet d'acquisition de Bombardier Transport, sans engager de capitaux supplémentaires. Le règlement-livraison du Placement a eu lieu le 19 novembre 2020. Bouygues a constaté un profit de dilution de 31 millions d'euros au quatrième trimestre 2020. À l'issue de cette opération, Bouygues s'est engagé

• conserver ses titres Alstom pendant une période de 90 jours se terminant le 7 mars 2021. Au 31 décembre 2020, la participation de Bouygues s'élève à 7,99 % du capital social d'Alstom.

Cette participation résiduelle était comptabilisée en titres mis en équivalence au 31 décembre 2020, l'influence notable étant caractérisée par la présence de Bouygues SA et d'Olivier Bouygues au conseil d'administration d'Alstom.

• Le 26 février 2020, Bouygues Telecom et Cellnex ont conclu un accord stratégique pour la création d'une société chargée du déploiement et de la commercialisation d'une infrastructure nationale de fibres optiques (FTTA et FTTO) et de la gestion de son exploitation. L'opération effective a eu lieu le 29 mai 2020. Bouygues Telecom a signé avec la société contrôlée par Cellnex un contrat de service à long terme. Le projet, d'une valeur d'environ 1 milliard d'euros sur 7 ans (horizon 2027), permettra à Bouygues Telecom de relier en fibre ses équipements réseau (antennes Mobile et NRO) afin de répondre à la croissance des usages data sur les réseaux et d'accroître son empreinte sur les marchés Entreprises et Wholesale Fixe. À fin décembre 2020, Bouygues Telecom a réalisé un investissement de 15 millions d'euros et détient 49 % de la société sur laquelle elle exerce une influence notable. Elle dispose d'une option d'achat des titres restants exerçable entre le 15 janvier et le 15 juin 2040, puis tous les 5 ans jusqu'en 2050, qui lui permettrait ainsi de prendre le contrôle de la société.
• Le 19 mars 2020, Bouygues Telecom et Phoenix Tower International, société américaine au portefeuille de Blackstone spécialisée dans la construction d'infrastructures mobiles, ont mis en œuvre un accord portant sur la création d'une société destinée à déployer jusqu'à environ 4 000 nouveaux sites Mobile sur 12 ans à travers la France en dehors des Zones Très Denses. Cette société, contrôlée par Phoenix Tower International, sera propriétaire des sites et gèrera leur exploitation. Certains sites seront déployés dans le cadre des obligations réglementaires du « New Deal Mobile » de Bouygues Telecom, portant sur l'amélioration ciblée de la couverture du réseau de radiotéléphonie Mobile et l'accélération du déploiement du réseau Mobile le long des axes de transport. Grâce à sa taille et sa couverture attractives, la société se positionne comme un opérateur d'infrastructures à fort potentiel sur le marché français. À fin décembre 2020, Bouygues Telecom a réalisé un investissement de 3 millions d'euros et détient 40 % de la société sur laquelle elle exerce une influence notable. Elle dispose d'une option d'achat de titres restants exerçable entre le 15 janvier et le 15 juillet 2034, puis tous les 5 ans jusqu'en 2049, qui lui permettrait ainsi de prendre le contrôle de la société.
• Le 7 avril 2020, Bouygues a émis un emprunt obligataire de 1 milliard d'euros à échéance 24 juillet 2028. Le coupon de cet emprunt est de 1,125 %.
• Le 23 avril 2020, Bouygues Telecom et Vauban Infrastructures Partners (Groupe BPCE) ont annoncé la signature d'un accord stratégique destiné à accélérer le déploiement des lignes FTTH dans les zones moyennement denses faisant l'objet d'un investissement privé et déployées par Orange (zone AMII et AMEL, soit environ 13 millions de prises). L'opération

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