Bouygues : Réponses aux questions écrites des actionnaires

ASSÉMBLEE GÉNÉRALE DU 28 AVRIL 2022

RÉPONSES AUX QUESTIONS ÉCRITES DES ACTIONNAIRES

À l'occasion d'une assemblée générale, des questions écrites peuvent être adressées à la Société dans les conditions établies par la loi. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question est réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société.

Le conseil d'administration a reçu par e-mail des questions écrites dans le cadre de l'assemblée générale du 28 avril 2022.

Les réponses figurant ci-dessous sont apportées par le directeur général, sur délégation du conseil d'administration, conformément à l'article L. 225-108 du Code de commerce.

I.

Questions du Forum pour l'Investissement Responsable (FIR)

ENVIRONNEMENT

1. Vous êtes-vous engagés explicitement à aligner vos revenus et vos investissements

(CAPEX/OPEX/R&D/fusions-acquisitions…) avec l'objectif de l'Accord de Paris qui vise un réchauffement limité à 1,5 °C ? Comment vous assurez-vous que ces revenus et investissements respectent cet objectif

(merci de décrire les méthodologies utilisées) ? Quels sont les principaux plans d'actions et, le cas échéant, les montants d'investissement associés mis en place pour atteindre cet objectif à horizon court, moyen et long termes ?

En 2020, nous nous sommes engagés à réduire nos émissions de gaz à effet de serre à l'horizon 2030 sur les scopes 1, 2 et 3a, avec des objectifs climat définis pour chacun des métiers du Groupe, compatibles avec la trajectoire de l'Accord de Paris.

Les métiers du Groupe ont priorisé leurs actions en 2021 autour de la poursuite du développement de solutions commerciales bas carbone, de l'atténuation de l'impact carbone de leurs achats ou encore de l'acculturation des collaborateurs aux enjeux du climat.

Pour mener à bien sa stratégie Climat, le groupe Bouygues a indiqué qu'une enveloppe estimée à 2,2 milliards d'euros était dédiée à cet objectif de réduction de son empreinte carbone (communiqué de presse du 24 février 2022).

Par ailleurs, l'ensemble des sociétés du Groupe s'est engagé à faire enregistrer les trajectoires associées par le SBTi (initiative Science Based Target) pour assurer un suivi efficace de la décarbonation des activités des cinq métiers du Groupe (Colas ayant déjà réalisé cet enregistrement en 2021). En outre, les éléments de rémunération des principaux dirigeants prennent en compte le déploiement de la stratégie climat. Enfin, les membres du comité de l'éthique, de la RSE et du mécénat du Groupe sont régulièrement informés de l'avancement des feuilles de route de décarbonation des métiers.

• 2. Quel est le pourcentage de vos activités (exprimé en chiffre d'affaires, revenu net bancaire…) qui dépend directement de la biodiversité ? Quelles sont vos dépenses en faveur de la biodiversité ?

  Les activités du Groupe qui ont le plus d'impacts sur la biodiversité sont la construction, l'aménagement urbain, les travaux publics et l'immobilier (artificialisation des sols).

  La biodiversité ainsi que les actions pour la protéger et l'intégrer dans certains de nos projets sont prises en compte dans les budgets énoncés en question 1.

• 3. Listez les ressources naturelles stratégiques nécessaires à l'exercice de votre activité et/ou à celle de vos clients (eau, énergie, matériaux, etc.) ? Comment évaluez-vous et calculez-vous l'impact de la raréfaction de ces ressources sur vos modèles économiques ? Quelles actions mettez-vous en place pour lutter contre les difficultés d'approvisionnement et saisir les opportunités de développement de « modèles d'affaires circulaires » ? Quels sont vos objectifs en la matière ?

  Les métiers du pôle construction de Bouygues utilisent essentiellement des ressources naturelles non critiques, comme des agrégats et matériaux pondéreux, de l'acier, du calcaire et de l'argile pour la fabrication du béton.

  En revanche, il existe parfois, dans certaines zones géographiques, des tensions d'approvisionnement qui se reflètent dans la volatilité des coûts (notamment pour le sable, le bois d'œuvre, le cuivre et le bitume).

  Bouygues est un groupe de services qui s'appuie sur un réseau étendu de partenaires, de fournisseurs et de sous-traitants (plus de 150 000). Ainsi, ce sont nos partenaires qui sont impactés, en premier lieu, par l'accessibilité à certaines ressources naturelles rares, particulièrement celles en relation avec la fabrication des éléments de réseaux et de terminaux mobiles pour Bouygues Telecom.

  D'une façon générale, pour limiter le recours aux matières premières vierges et autres ressources naturelles dans le cadre de nos activités, nous avons développé une stratégie d'économie circulaire basée sur le recyclage et le réemploi des matériaux et des équipements. Les actions pour augmenter le recyclage ont conduit Colas à investir dans des machines/installations spécifiques qui permettent de traiter les matières premières secondaires récupérées sur les chantiers. Par ailleurs, le pourcentage de recyclage dépend également de la volonté des clients d'accepter ou pas des matériaux recyclés.Dans certains cas, les appels d'offres n'autorisent pas cette pratique.

  Par ailleurs, Bouygues Construction a développé un savoir-faire dans le domaine du curage des bâtiments hors d'usage, afin de récupérer proprement des éléments finis qui sont, après remise en état, réincorporés dans des projets de rénovation ou de construction neuve de bâtiments. Nous entendons amplifier nos actions dans ce domaine dans les années à venir pour atteindre nos objectifs climatiques et également en matière de biodiversité.

SOCIAL

4. Quel est la proportion de vos mandataires sociaux et de vos salarié.e.s (répartis par typologie) concernés par l'intégration de critères environnementaux et sociaux (E&S) dans la détermination de leur rémunération variable (bonus, rémunération de long terme, intéressement…) ? Quels organes de gouvernance sont chargés du choix et de la validation de ces critères E&S ? Comment s'assurent-ils que ces critères sont à la fois pertinents, suffisamment incitatifs et corrélés aux objectifs à atteindre pour mener à bien la stratégie environnementale et sociale du groupe ? (Merci de préciser les critères extra-financiers retenus pour les mandataires sociaux et pour les salarié.e.s)

L'intégration des critères environnementaux et sociaux est un enjeu crucial pour le groupe Bouygues. Les différentes instances de gouvernance, tel que le comité de l'éthique, de la RSE et du mécénat, examinent au moins une fois par an les problématiques du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale (RSE). Le comité de sélection et des rémunérations étudie et propose au conseil d'administration les principes de rémunération des mandataires sociaux du Groupe. Le conseil d'administration et le comité de sélection et des rémunérations veillent à ce que la rémunération variable du directeur général et des différents mandataires sociaux soit cohérente avec les objectifs de performance de la Société en vue de se conformer à l'intérêt social et à sa stratégie commerciale à moyen et long terme.

Il est rappelé que la rémunération variable est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe (RF). En outre, la rémunération variable attribuée au titre d'un exercice est plafonnée à un pourcentage de la rémunération fixe.

En février 2022, le conseil d'administration a décidé, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, que les critères de la rémunération variable annuelle sont déterminés de la façon suivante :

• • Quatre critères financiers quantifiables (qui figurent déjà dans les critères de la part variable 2021 et se réfèrent au plan d'affaires à trois ans) ; et

• • Des critères extra-financiers : trois critères extra-financiers sont liés à la performance du Groupe dans les domaines de la conformité, de la RSE et selon une appréciation globale de la performance managériale du dirigeant.

Une pondération est affectée à chacun des critères extra-financiers de la manière suivante :

• • Appréciation du respect de la conformité au travers de la prise de parole de l'instance dirigeante, du suivi des sanctions en cas de non-compliance ainsi que de la diffusion/promotion du code d'éthique et du code de conduite anticorruption (pour 10 % de RF).

• • Responsabilité sociale et environnementale (pour 15 % de RF) :

  • o Santé - Sécurité : amélioration du taux de fréquence des accidents du travail par rapport à l'exercice 2021, selon un plan défini dans chaque métier.

  • o Plan Climat - Environnement :

    • ▪ Obtention du label SBTi et atteinte du niveau A- pour le Carbon Disclosure Plan (CDP) pour l'ensemble des métiers du Groupe.

    • ▪ Atteinte d'un objectif spécifique, défini par métier (part des agrégats d'enrobés recyclés pour Colas, part des chantiers labellisés TopSite pour Bouygues Construction, part des collaborateurs formés aux enjeux de la transition écologique et intégration dans les rémunérations variables des managers d'objectifs RSE Environnement pour TF1, part des collaborateurs formés aux enjeux climatiques et nombre de téléphones recyclés pour Bouygues Telecom, part des collaborateurs formés aux enjeux de la biodiversité et engagement sur la performance carbone pour Bouygues Immobilier).

  • o Mixité : dans le cadre du plan Mixité et en vue de l'atteinte des objectifs de la loi Rixain, des indicateurs de mixité ont été définis par métier (part des femmes dans les organes de direction, part des femmes au comité exécutif, part des femmes cadres, part des femmes managers et taux de promotion des femmes).

  • o Performance managériale appréciée au travers notamment de la mise en place de dispositifs de suivi de l'engagement des collaborateurs, ainsi que d'enquêtes et de sanctions systématiques en cas de harcèlement avéré (moral ou sexuel).

Ces critères sont audités et sont donc analysés de façon objective.

Par ailleurs, le directeur général ainsi que les dirigeants mandataires sociaux du Groupe sont éligibles à une rémunération à long terme. La rémunération à long terme, sous réserve de son approbation par une assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, serait attribuée en actions à leur bénéficiaire le premier jour ouvrable suivant ladite assemblée générale. L'attribution des actions est soumise à une condition de présence et à la réalisation de conditions de performance au terme de la période d'acquisition.

Là encore, outre des conditions de performance financières, un accent particulier est mis sur les conditions extra financières :

• • Climat : suivi du plan de décarbonation Groupe visant à réduire en intensité les émissions directes et indirectes d'ici à 2030 de :

  • o 30 % pour Bouygues Construction par rapport à 2019 ;

  • o 32 % pour Bouygues Immobilier par rapport à 2020 ;

  • o 30 % pour Colas par rapport à 2019 ;

  • o 30 % pour TF1 par rapport à 2019 et 50 % (scopes 1 et 2) ; et

  • o 30 % (scopes 3a et 3b) pour Bouygues Telecom par rapport à 2020.

• • Mixité :

  • o Atteinte par chacun des métiers des critères définis dans le plan (part des femmes cadres, part des femmes managers, part des femmes « top talents », part des femmes dans les instances dirigeantes) ;

  • o Atteinte d'objectifs « Groupe » sur le périmètre « Monde » (21,5 % de femmes managers et 30,5 % de femmes dans les instances dirigeantes).

Enfin, en France, 99 % des collaborateurs bénéficient d'accords de participation et/ou d'intéressement et des accords spécifiques adaptés sont en place hors de France. Les indicateurs choisis pour les accords d'intéressement par exemple (notamment un certain nombre d'indicateurs RSE) sont aussi utilisés afin de définir la partie variable de la rémunération des dirigeants du Groupe.

5. Quels enseignements tirez-vous des nouveaux modes d'organisation du travail liés à la pandémie du Covid- 19 (travail à distance, digitalisation des modes de communication, flexibilité accrue…) mis en place dans votre entreprise en termes d'impacts sur les conditions de travail ? Comment votre stratégie de Ressources Humaines intègre-t-elle aujourd'hui ces nouveaux modes d'organisation ? Quel dialogue social a été mené sur le sujet (accords, réflexion partagée sur l'avenir du travail…), et ce dans l'ensemble de vos métiers et zones d'implantation ?

Au cours des années 2020 et 2021, la pandémie a conduit les métiers à favoriser une pratique du télétravail partout où cela était possible. Au sortir de cet épisode, le Groupe a mis en place un socle de règles communes pour encadrer ce mode de travail. Cette organisation du travail exclut par principe les postes et les activités nécessitant d'être exercés dans les locaux de l'entreprise en raison soit des équipements utilisés, soit de la nécessité d'une présence physique. Par définition, et compte tenu de la nature particulière des activités inhérentes à un chantier, un dépôt ou un atelier/une carrière/un site industriel et de leur interdépendance, les compagnons ne sont pas, en principe, concernés par ce mode d'organisation. Dans l'ensemble des métiers, des renégociations ou négociations des accords de télétravail ont été menées avec la mise en œuvre de principes communs dont la préservation du collectif de travail. Le nombre de jours de télétravail est ainsi porté à deux jours par semaine maximum. L'entreprise participe financièrement à l'achat du matériel nécessaire à l'exercice du télétravail dans de bonnes conditions ergonomiques. Il a été prévu également la possibilité de travail à distance occasionnel. Toutes les entités ont mis en place des parcours de formation à destination des collaborateurs et des managers pour les sensibiliser aux bonnes pratiques du travail à distance.

A titre d'exemple, début 2021, Bouygues Construction a finalisé la négociation et la signature de ses accords définissant les modalités du télétravail récurrent et du télétravail occasionnel. Ces dispositifs élargissent les possibilités de travail à distance et permettent la mise en place de jours de télétravail flottants. En préalable et en accompagnement de la mise en place du télétravail, tout collaborateur éligible peut bénéficier d'un parcours de formation intitulé « Télétravailler sereinement ». Il est composé d'un module interactif et d'une série de vidéos de formation. Il est validé par un quiz situationnel de bonnes pratiques du travail à distance. Un volet complémentaire est également mis à disposition des managers.

Dans le même sens, chez Colas, un accord de Groupe relatif au télétravail en France métropolitaine a été signé en décembre 2021 avec les trois organisations syndicales représentatives. Il modernise le précédent accord de 2017 et apporte plus de souplesse dans sa mise en œuvre. Outre un télétravail régulier de deux jours, il permet un télétravail occasionnel de vingt-cinq jours maximums par an, permettant ainsi à l'encadrement travaux de bénéficier de cette forme de travail. Un télétravail exceptionnel vient compléter le dispositif.

En outre, des discussions sont actuellement en cours avec Colas dans plusieurs pays tels que les Etats-Unis et le Canada pour formaliser la mise en œuvre de ce nouveau mode de travail.

Par ailleurs, afin de pouvoir partager sur la flexibilité du travail au sein du groupe Colas, un SharePoint « Colas flexwork » a été créé. Il s'agit d'une plate-forme de partage accessible à tous les collaborateurs dans le monde. Elle permet de mettre en commun les expériences professionnelles, de formaliser les expertises et d'imaginer des améliorations. Elle est organisée par zone géographique.

Enfin, différents outils de communication et d'accompagnement ont été mis en place dans les différents métiers du groupe (guides, communauté…).

• 6. De manière à pouvoir évaluer l'évolution d'une année sur l'autre, nous reposons la question posée en 2021 pour laquelle les réponses n'ont pas atteint un niveau estimé satisfaisant. Avez-vous une définition du « salaire décent » ne se limitant pas au salaire minimum légal local ? Si oui laquelle ? Comment votre société s'assure-t-elle que ses salarié.e.s, mais aussi les salarié.e.s de ses fournisseurs, bénéficient d'un salaire décent ?

  Conscient que la source de ses succès et progrès dépend de la compétence et de l'état d'esprit des femmes et des hommes qui le composent, le Groupe veille à mettre en œuvre, dans toutes les entités et dans tous les pays, une politique de rémunération visant à associer les salariés aux résultats de l'entreprise. Des politiques de rémunération attractives et adaptées au contexte local sont déployées dans chaque zone géographique. Le Groupe veille alors à une rétribution équitable des salariés selon un processus de décision d'évolution de salaire qui implique l'ensemble des acteurs concernés : le management de proximité, le responsable ressources humaines, les partenaires sociaux et les dirigeants.

  Le Groupe a également lancé le programme « ByCare » qui fixe un standard pour des couvertures sociales minimales partout dans le monde. Ce programme consiste à offrir aux collaborateurs un niveau supérieur de couverture sociale par rapport aux règlementations nationales.

  Par ailleurs, Bouygues Construction définit, dans un document spécifique partagé par l'ensemble de ses entités, les conditions d'hébergement des compagnons dans les « bases vie » à l'international. Ces exigences font l'objet de contrôles réguliers et sont un critère obligatoire de la labellisation TopSite. Le référentiel « Standards Base vie » de Bouygues Construction interdit notamment la rétention des papiers d'identité et définit les conditions d'accueil sanitaires et d'hébergement des compagnons.

  Enfin, dans les pays du Sud où Colas est implanté de longue date (Madagascar et Afrique de l'Ouest et centrale, notamment), Colas est engagé dans des politiques d'actions sanitaires qui couvrent les collaborateurs, leurs familles et les populations locales.

• 7. Périmètre France : en dehors des investissements en titres de votre entreprise, quelle part des fonds d'épargne salariale proposés à vos salarié.e.s est labellisée responsable (labels ISR, Greenfin, CIES ou

  Finansol) ? Comment expliquez-vous le maintien de fonds non responsables en l'absence de différence de rentabilité et alors que la Place de Paris est leader sur le sujet ? Dans vos autres pays d'implantation : vos dispositifs d'épargne à l'intention de vos collaborateurs (retraite ou autres) intègrent-ils également des critères ESG ? Comment le conseil d'administration ou de surveillance encourage-t-il la souscription de ces types de fonds d'épargne salariale ? »

  Au sein du Plan d'Epargne Groupe (PEG) et du Plan d'Epargne Retraite Collectif (PERCOL) en gestion libre, le

  FCPE Amundi Label Equilibre Solidaire ESR - F est proposé. L'objectif de gestion du FCPE est de bénéficier de l'évolution des marchés de taux et d'actions à travers une gestion diversifiée équilibrée, tout en contribuant au financement d'entreprises solidaires, à travers l'investissement en titres de celles-ci. Pour y parvenir, l'équipe de gestion intègre des critères extra-financiers (sociaux, environnementaux et de gouvernance d'entreprise), en complément des critères financiers traditionnels dans l'analyse et la sélection de valeurs. Le FCPE est exposé entre 30 et 60 % de l'actif en produits de taux au travers d'obligations et titres de créance d'émetteurs publics et/ou privés ainsi qu'entre 40 et 70 % de l'actif en produits d'actions. La zone géographique prépondérante est la zone euro. En complément, entre 5 et 10 % de l'actif net du FCPE sont investis dans des entreprises solidaires agréées.

  En gestion libre, le Plan d'Epargne Retraite Collectif (PERCOL) permet au collaborateur de choisir ses produits de placement en fonction de sa sensibilité au risque et de ses priorités personnelles telles que la recherche de performance, les critères ESG…

  A titre illustratif, le conseil de surveillance du Plan d'Epargne Retraite Collectif (PERCOL), à l'écoute des collaborateurs, a conscience de leur appétence, et particulièrement celle des jeunes, pour les investissements permettant à la fois de donner du sens à leur épargne au travers de fonds ESG et de réaliser des placements rentables. Une réflexion permettant de répondre à ces aspirations est à l'ordre du jour pour 2022.

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.