Bpost : Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

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VERIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU - PRESENCES

Exposé préalable concernant les circonstances extraordinaires actuelles (Crise du Corona)

Le président déclare que le conseil d'administration a décidé le 22 avril 2020, vu les circonstances actuelles (Crise du Corona), conformément à l'article 6 de l'Arrêté Royal numéro 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19(ci-après nommé l'"Arrêté Royal numéro 4"), que les actionnaires peuvent uniquement voter à distance (vote par correspondance), en combinaison avec le vote par procuration qui doit être donné à au président du conseil d'administration, à savoir Monsieur CORNELIS François, à condition que ces procurations contiennent des instructions de vote spécifiques pour chaque proposition de décision figurant à l'ordre du jour.

Les formulaires de vote par correspondance et les modèles de procuration ont été mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2020).

Les procurations avec des instructions de vote spécifiques dûment données à une autre personne que Monsieur CORNELIS François, prénommé, sont prises en compte, sans qu'il soit nécessaire que le mandataire indiqué dans ces procurations soit physiquement présent à la présente assemblée.

Le conseil d'administration a également décidé que seules des questions par écrit peuvent lui être posées. Les réponses aux questions écrites sont données oralement pendant l'assemblée. Les réponses aux questions écrites seront publiées sur le site internet de la Société au plus tard le jour de la présente assemblée. Un enregistrement vidéo de la présente assemblée sera disponible sur le site internet de la Société peu après l'assemblée.

Ces mesures ont été annoncées sur le site internet de la Société et par voie de communiqué de presse du 22 avril 2020.

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Le président fait rapport à l'assemblée sur les constatations et vérifications qu'a opérées le bureau, au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la constitution de l'assemblée:

1. Convocation des titulaires de titres

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation parus au Moniteur belgeet dans la presse ont été remis au bureau. Ils seront conservés dans les archives de la Société. Le bureau a constaté que les dates de parution de ces avis sont les suivantes:

• le 10 avril 2020 dans leMoniteur belge;
• le 10 avril 2020 dansDe Standaard;
• le 10 avril 2020 dansLa Libre.

Le texte de la convocation, l'ordre du jour, les formulaires de confirmation de participation, les modèles de procuration, les formulaires pour le vote par correspondance, une note explicative sur les modifications proposées aux statuts ainsi que les nouveaux statuts coordonnés proposés ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la Société (http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2020)à partir du 10 avril 2020. Une communication a été envoyée le 10 avril 2020 à Belga afin d'assurer la distribution internationale.

Le bureau a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées ou le cas échéant des e-mails (si une adresse électronique a été communiquée à la Société aux fins communiquer avec elle), qu'une convocation a été envoyée par lettre ou le cas

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échéant par e-mail le 10 avril 2020 aux titulaires d'actions nominatives, aux administrateurs et aux commissaires.

Eu égard aux circonstances actuelles (crise du Corona), conformément à l'article 6 de l'Arrêté Royal numéro 4, Madame LAMBRECHTS Bernadette, Madame TEIXEIRA Filomena, Madame VAN UFFELEN Saskia, Monsieur DONVIL Jos et Madame DUMONT Anne, administrateurs de la Société, ainsi que Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Romuald Bilem, et PVMD Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'entreprises SCRL, représentée par Madame BAERT Caroline, commissaires de la Société, participent valablement à distance à la présente assemblée par téléconférence.

Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles, ni de titulaires de droit de souscription nominatifs, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.

2. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Concernant la participation à l'assemblée générale, le bureau a vérifié si les articles 38 et 39 des statuts ont été respectés.

Par dérogation aux procédures mentionnées dans la convocation à l'assemblée générale, les procurations et formulaires de vote par correspondance complétés et signés ainsi que les éventuelles questions écrites devaient parvenir, conformément aux mesures susmentionnées prises par le conseil d'administration le 22 avril 2020 en application de l'article 6 de l'Arrêté Royal numéro 4, à la Société au plus tard le quatrième jour précédant le jour de l'assemblée général, en l'espèce au plus tard le 9 mai 2020 (à l'adresse électronique ebe.issuer@euroclear.comen ce qui concerne les procurations et formulaires de vote par correspondance et à l'adresse électronique GeneralMeeting@bpost.been ce qui concerne les questions écrites). Le respect des formalités susmentionnées a été confirmé par le bureau.

Les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations et les formulaires de vote par correspondance, dont une copie scannée ou photographiée suffit, seront conservées dans les archives de la Société.

3. Liste des présences

Une liste des présences a été établie, qui reprend le nom et l'adresse, ou la dénomination et le siège, de tous les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par mandataire.

Cette liste est complétée par une liste des actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 39 des statuts.

L'original de la liste de présences restera annexé au présent procès-verbal.

4. Vérification du quorum de présences

Le bureau a constaté qu'il ressort de la liste de présences que 146.120.047 actions sur un total de 200.000.944 sont représentées.

Cela signifie que le quorum légal de cinquante pourcent plus une (50% + 1) actions est dépassé.

En conséquence, le bureau constate que l'assemblée peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.

5. Tiers présents à l'assemblée

Outre les membres du bureau, Monsieur CORNELIS François, Monsieur TIREZ Dirk et Monsieur Van AVERMAET Jean-Paul, personne ne peut être physiquement présent suite à la décision du conseil d'administration du 22 avril 2020, prise en application de l'article 6 de l'Arrêté Royal numéro 4, en tenant compte des circonstances actuelles (Crise du Corona).

ORDRE DU JOUR

La présidente rappelle que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

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La proposition de résolution reprise ci-dessous au point 1 de l'ordre du jour cette Assemblée Générale extraordinaire est soumise à la condition suspensive suivante : l'approbation des modifications aux Statuts, telles que décrites ci-dessous, par un arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres conformément à l'article 41, §4 de la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.

1. Modifications des statuts. Proposition de résolution:

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de modifier les Statuts de la Société en vue, notamment, (i) d'implémenter les dispositions du nouveau Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019, (ii) d'améliorer la lisibilité des statuts

et (iii) de supprimer les références au contenu de la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.

Les modifications sont substantiellement les suivantes :

• insertion du site internet et de l'adressee-mail de la Société ;
• suppression des références au contenu de la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques (telles que les exigences en matière de parité linguistique et du genre pour les Administrateurs nommés sur proposition de l'État belge, l'approbation des modifications des statuts par un arrêté royal après délibération en Conseil des Ministres, et les incompatibilités des Administrateurs) étant donné qu'elles sont applicables en toute hypothèse ;
• suppression des autorisations caduques données au Conseil d'administration d'augmenter le capital et d'acquérir, de prendre en gage et de transférer des titres propres ;
• clarification de l'obligation pour le Conseil d'Administration d'être composé d'au moins trois Administrateurs Indépendants ;
• modification des dispositions relatives à la durée du mandat des Administrateurs, permettant à la personne chargée de la gestion journalière d'être nommée en qualité d'Administrateur pour une durée maximale de six ans (cette disposition s'appliquera au mandat d'Administrateur actuel de M.Jean-Paul Van Avermaet) et suppression des dispositions relatives aux incompatibilités des administrateurs ;
• modification des dispositions relatives aux délégations de pouvoirs spéciaux et limités par le Conseil d'Administration et le CEO ;
• modification des dispositions relatives aux comités au sein du Conseil d'Administration ;
• modification de l'exigence de majorité spéciale des deux tiers au sein du Conseil d'Administration concernant la distribution d'acomptes sur dividendes et le règlement d'ordre intérieur ;
• modification des dispositions relatives aux formalités d'admission à l'Assemblée Générale et au vote à distance avant l'Assemblée Générale ;
• insertion d'une disposition relative à la participation à distance aux Assemblées Générales ;
• modification des dispositions relatives à la prorogation d'Assemblées Générales ;
• insertion d'une disposition relative à l'élection du domicile.
  L'Assemblée Générale des actionnaires décide par conséquent de modifier les Statuts, tel qu'il ressort de la version coordonnée des nouveaux Statuts. Cette version coordonnée, de même qu'une note explicative sur les modifications proposées, sont disponibles sur le site internet de bpost : http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2020.

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2. Procuration.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide de

conférer une procuration spéciale :

• à chaque administrateur de la Société, chacun agissant seul et avec droit de substitution, afin d'exécuter les résolutions prises ;
• à Madame Malika Ben Tahar ou tout autre collaborateur de l'étude Berquin Notaires, afin de rédiger le texte coordonné des Statuts de la Société, de le signer et de le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière ;
• à Monsieur Dirk Tirez et Madame Hélène Mespouille, chacun agissant seul et avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
  Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de

la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

MODALITES DU SCRUTIN

Le secrétaire rappelle que chaque action donne droit à une voix. Il rappelle également que seuls les actionnaires ayant exprimé leur vote par correspondance et par procuration peuvent prendre part au vote.

Le secrétaire rappelle également que:

• pour que la proposition de résolution relative au point 1 de cet ordre du jour soit en principe valablement adoptée, les actionnaires qui assistent à la réunion doivent représenter la moitié au moins du capital et la proposition doit recueillir les trois quarts des voix, conformément à l'article 41, §2 des statuts de la Sociétéjunctoarticle 7:153 du Code des sociétés et des associations ;
• pour que la proposition de résolution relative au point 2 de cet ordre du jour soit valablement adoptée, les actionnaires qui assistent à la réunion doivent représenter la moitié au moins du capital et la proposition doit recueillir la majorité de la moitié plus un des votes exprimés, conformément à l'article 41 des statuts de la Société ;
• en ce qui concerne les majorités spéciales, il est fait référence à la note explicative sur les modifications proposées aux statuts ; cette note était consultable sur le site web de la Société depuis 10 avril 2020.
  Le secrétaire indique que le vote des actionnaires qui ont voté par correspondance a déjà été automatiquement introduit dans la base de données de ce système électronique et que ces votes seront ajoutés aux votes exprimés en séance (étant les votes donnés par procuration). Les totaux exacts des votes par correspondance et des votes en séance, sont repris dans le procès-verbal.
  Finalement le secrétaire rappelle qu'en vertu de l'article 41, §4 de la Loi du 21 mars 1991, une modification des statuts ne produit ses effets qu'après approbation par le Roi, sous la forme d'un arrêté délibéré en Conseil des ministres et que par conséquence la proposition de résolution reprise sous le point 1 de l'ordre du jour de la présente assemblée est soumise à la condition suspensive de l'approbation de ces modifications aux statuts par le Roi sous la forme d'un arrêté délibéré en Conseil des ministres.

QUESTIONS

Le président rappelle que le conseil d'administration a décidé que seules des questions par écrit pouvaient lui être posées.

Le président constate qu'aucune question n'a été posée.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

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La présidente soumet ensuite au vote des actionnaires chacune des propositions de résolution qui figurent à l'ordre du jour.

PREMIERE RESOLUTION : Modifications des statuts.

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de modifier les Statuts de la Société en vue, notamment, (i) d'implémenter les dispositions du nouveau Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019, (ii) d'améliorer la lisibilité des statuts et (iii) de supprimer les références au contenu de la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.

Les modifications sont substantiellement les suivantes :

• insertion du site internet et de l'adressee-mail de la Société ;
• suppression des références au contenu de la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques (telles que les exigences en matière de parité linguistique et du genre pour les Administrateurs nommés sur proposition de l'État belge, l'approbation des modifications des statuts par un arrêté royal après délibération en Conseil des Ministres, et les incompatibilités des
  Administrateurs) étant donné qu'elles sont applicables en toute hypothèse ;
• suppression des autorisations caduques données au Conseil d'administration d'augmenter le capital et d'acquérir, de prendre en gage et de transférer des titres propres ;
• clarification de l'obligation pour le Conseil d'Administration d'être composé d'au moins trois Administrateurs Indépendants ;
• modification des dispositions relatives à la durée du mandat des Administrateurs, permettant à la personne chargée de la gestion journalière d'être nommée en qualité d'Administrateur pour une durée maximale de six ans (cette disposition s'appliquera au mandat d'Administrateur actuel de M.Jean-Paul Van Avermaet) et suppression des dispositions relatives aux incompatibilités des administrateurs ;
• modification des dispositions relatives aux délégations de pouvoirs spéciaux et limités par le Conseil d'Administration et le CEO ;
• modification des dispositions relatives aux comités au sein du Conseil d'Administration ;
• modification de l'exigence de majorité spéciale des deux tiers au sein du Conseil d'Administration concernant la distribution d'acomptes sur dividendes et le règlement d'ordre intérieur ;
• modification des dispositions relatives aux formalités d'admission à l'Assemblée Générale et au vote à distance avant l'Assemblée Générale ;
• insertion d'une disposition relative à la participation à distance aux Assemblées Générales ;
• modification des dispositions relatives à la prorogation d'Assemblées Générales ;
• insertion d'une disposition relative à l'élection du domicile.

L'Assemblée Générale des actionnaires décide par conséquent de modifier les Statuts, tel qu'il ressort de la version coordonnée des nouveaux Statuts, rédigée comme suit :

TITRE Ier. - Forme, définitions, dénomination, siège, objet, durée

Article 1. Forme

La société est une société anonyme de droit public telle que définie par la Loi du 21 mars 1991

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portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.

Les actions de la société sont admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.

La société est régie par le Code des sociétés et des associations et les autres dispositions légales applicables aux sociétés anonymes dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la Loi du 21 mars 1991 ou par une autre loi particulière, ou réglementation adoptée en vertu de celles- ci, et qui est applicable à la société.

Article 2. Définitions

Pour l'application des présents statuts, les termes suivants auront la signification qui leur est donnée ci-dessous:

1. Services financiers postaux: les transactions visées à l'article 131, 22° de la Loi du 21 mars 1991;
2. Administrateur indépendant: un administrateur visé à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations;
3. Loi du 21 mars 1991: la loi du vingt et un mars mille neuf cent nonante et un portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, telle que modifiée de temps à autre;
4. Administrateur non exécutif: tout administrateur qui n'assume pas de responsabilités exécutives dans la société;
5. Personne: toute personne physique ou morale;
6. Services postaux: les services postaux visés à l'article 131, 1° de la Loi du 21 mars 1991;
7. Filiale: toute société visée à l'article 1:15, 2° du Code des sociétés et des associations.
   Article 3. Dénomination
   La société a pour dénomination " bpost ".
   Dans tous les actes, annonces, publications, correspondance et autres documents émanant de la société, sa dénomination doit être précédée ou suivie de la mention " société anonyme de droit public " en français ou " naamloze vennootschap van publiek recht " en néerlandais, selon le cas.
   Article 4. Siège, site internet et adresse électronique
   Le siège de la société est établi dans la Région bruxelloise. Le conseil d'administration peut décider de déplacer le siège à tout autre endroit de la Région bruxelloise.
   La société peut, par décision du conseil d'administration, établir un ou plusieurs sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
   Le site internet de la société est https://corporate.bpost.be/et les détenteurs de titres peuvent, conformément à et dans les limites de l'article 2:31 du Code des sociétés et des associations, communiquer avec la société à l'adresse électronique suivante: investor.relations@bpost.be.
   Article 5. Objet

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La société a pour objet, en Belgique, à l'étranger ou de manière transnationale:

1. l'exploitation de services postaux de quelque type que ce soit et de services financiers postaux, en vue d'assurer de façon permanente l'universalité et la confidentialité de la communication écrite, ainsi que du transport et de l'échange de l'argent et des moyens de paiement;
2. la fourniture de services financiers postaux et de tout autre service financier, bancaire ou de paiement;
3. l'exploitation de services du transport, de la logistique, d'exécution/fulfilment, de stockage, de services relatifs à l'e-commerce et de services de distribution et l'exploitation d'un réseau de distribution, indépendamment de biens concernés;
4. l'exploitation de services de colis et d'un réseau de distribution de colis;
5. l'exploitation de services de vente au détail et d'un réseau de vente au détail, y compris l'exploitation d'activités de vente au détail de biens ou de services de tiers;
6. la fourniture de services de proximité, de commodité ainsi que d'autres services à domicile, au lieu de travail ou en d'autres lieux;
7. la fourniture de services de communication papier ou digitale, de certification, de données, de scan, d'impression et de gestion de documents, de même que les servicespré-postaux;
8. toutes les activités, quelle que soit leur nature, en ce compris entrer dans de nouveaux secteurs économiques, destinées à améliorer directement ou indirectement les services et opérations susmentionnées;
9. toutes les activités, quelle que soit leur nature, en ce compris entrer dans de nouveaux secteurs économiques, destinées à permettre directement ou indirectement une utilisation optimale de l'infrastructure, du personnel et des opérations de la société.

La société peut exercer les activités visées aux points (1) à (9) ci-dessus en quelque capacité que ce soit, en ce compris, mais sans s'y limiter, comme intermédiaire ou, en matière de services de transport ou de logistique, comme commissionnaire de transport, et elle peut exécuter tout service accessoire afférent à ces activités, en ce compris, sans limitation, des services relatifs aux douanes et aux services de dédouanement.

Dans ce cadre, elle peut en particulier exécuter toutes les missions de service public qui lui sont confiées par ou en vertu de la loi ou autrement.

La société peut prendre des participations par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'investissement en capital, de joint-venture ou de partenariat, de support financier ou autrement, dans toute société, entreprise ou association de droit public ou privé, en Belgique comme à l'étranger, pouvant contribuer directement ou indirectement à l'accomplissement de son objet.

Elle peut, en Belgique comme à l'étranger, conclure toutes opérations et transactions de nature civile, commerciale, financière et industrielle en rapport avec son objet.

Article 6. Durée

La société est constituée pour une durée indéterminée.

TITRE II. - Capital, actions et obligations

Article 7. Capital

Le capital souscrit et libéré de la société s'élève à 363.980.448,31 EUR (trois cent soixante-trois millions neuf cent quatre-vingt mille quatre cent quarante-huit euros et trente et un centimes). Il est représenté par 200.000.944 (deux cents millions neuf cent quarante-quatre) actions, sans désignation de valeur nominale, donnant chacune droit à une voix et

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représentant chacune un 1/200.000.944ème (un deux cents millions neuf cent quarante- quatrième) du capital.

Article 8. Droit de préférence

§1. En cas d'augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants de la société proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

§2. Le droit de préférence prescrit par la loi peut être exercé dans le délai que détermine l'assemblée générale, ou en cas d'augmentation de capital décidée dans le cadre du capital autorisé, par le conseil d'administration. Ce délai ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription ni être supérieur à six mois.

§3. L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence.

Article 9. Libération du capital

Si nécessaire, le conseil d'administration demande la libération des actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription.

Si le conseil d'administration estime cette libération nécessaire ou utile, il en fixe le montant et la date et en avise les actionnaires par lettre recommandée au moins trois mois avant la date fixée pour le versement.

Cet avis vaut mise en demeure et, à défaut de versement à la date fixée, des intérêts calculés au taux d'intérêt légal seront dus, de plein droit, à compter du jour de l'exigibilité du versement.

Article 10. Nature et registre des titres

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées.

Il est tenu au siège de la société un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs (qui peut être tenu sous forme électronique). Tout détenteur de titres nominatifs peut prendre connaissance du registre concernant sa catégorie de titres.

Un titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Les détenteurs d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, faire convertir leurs actions nominatives en actions dématérialisées et inversement.

Article 11. Déclaration des participations importantes

Conformément à la Loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et à l'arrêté royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes, les seuils de détention successifs applicables sont fixés à 3%, 5% et tout multiple de 5%.

Article 12. Indivisibilité des titres

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Si deux ou plusieurs personnes ont des droits réels sur le même titre, le conseil d'administration peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme seul représentant pour le titre concerné à l'égard de la société.

Si un titre appartient à un ou plusieurs nu-propriétaire(s) et à un ou plusieurs usufruitier(s), tous les droits attachés à ce titre sont exercés par l'usufruitier ou les usufruitiers, sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire ou les nus-propriétaires et l'usufruitier ou les usufruitiers doivent informer la société par écrit de cet arrangement.

TITRE III. - Gestion, représentation, contrôle

Chapitre 1er. - Conseil d'administration

Article 13. Composition

§1. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'un maximum de douze administrateurs, en ce compris l'administrateur-délégué.

Les administrateurs, à l'exception de l'administrateur délégué, sont chacun nommés pour une durée renouvelable de quatre ans au maximum.

§2. Sauf en ce qui concerne l'administrateur-délégué, le conseil d'administration sera composé exclusivement d'administrateurs non exécutifs.

§3 Le conseil d'administration sera toujours composé d'un minimum de trois administrateurs. Les administrateurs nommés sur proposition d'un actionnaire peuvent être indépendants, à condition qu'ils remplissent les critères de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations, mais ils ne doivent pas être indépendants. Les autres administrateurs, à l'exception de l'administrateur-délégué, doivent être des administrateurs indépendants.

Article 14. Nomination et révocation des administrateurs

§1. Les administrateurs sont nommés par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires. Le conseil d'administration propose uniquement des candidats qui ont fait l'objet d'une proposition par le comité de rémunération et de nomination.

§2. Sans préjudice du §1erdu présent article 14, chaque actionnaire détenant au moins 15% des actions de la société a le droit de proposer des administrateurs proportionnellement à sa participation.

§3. Les administrateurs sont en tout temps révocables par l'assemblée générale des actionnaires.

Article 15. Rémunération

L'assemblée générale décide si, et dans quelle mesure, le mandat d'administrateur est rémunéré par une indemnité fixe ou variable.

Article 16. Président du conseil d'administration

Le conseil d'administration nomme un président parmi les administrateurs non exécutifs et a le droit de démettre le président de ses fonctions de président.

Article 17. Vacance d'un mandat d'administrateur

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.

Le candidat au mandat vacant est coopté sur proposition du comité de rémunération et de nomination et conformément aux dispositions de l'article 13 et de l'article 14, §2.

Article 18. Pouvoirs du conseil d'administration

§1. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale des actionnaires.

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§2. Le conseil d'administration peut déléguer à l'administrateur-délégué et à d'autres personnes des pouvoirs spéciaux et limités. La sous-délégation de ces pouvoirs est autorisée sauf disposition contraire.

§3. Le conseil d'administration doit constituer (i) un comité d'audit (conformément à l'article 7:99 du Code des sociétés et des associations) et (ii) un comité de nomination et un comité de rémunération (conformément à l'article 7:100 du Code des sociétés et des associations). En outre, le conseil d'administration peut constituer un comité stratégique. Les règles de base régissant la composition, les tâches et méthodes de fonctionnement de ces comités sont déterminées par des chartes rédigées par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut, dans le cadre de la préparation de ses délibérations et décisions, créer d'autres comités dont il détermine le nombre, la composition et les pouvoirs conformément aux présents statuts.

Article 19. Réunions

§1. Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par son président ou par l'administrateur-délégué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le demandent. Le conseil d'administration se réunit au moins cinq fois par an. Les convocations sont faites par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel, au plus tard deux jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence dûment motivée dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. Tout administrateur présent ou représenté à la réunion sera réputé avoir renoncé aux formalités et délais de convocation.

Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans la convocation.

§2. La réunion du conseil d'administration est présidée par le président. En cas d'empêchement du président, le conseil d'administration est présidé par le doyen d'âge des administrateurs présents.

Article 20. Charte de gouvernance d'entreprise

Le conseil d'administration détermine ses règles de fonctionnement et autres règles dans une charte de gouvernance d'entreprise. Cette charte contient en particulier des règles relatives au contenu des convocations, à la présence des administrateurs aux réunions du conseil d'administration, à la représentation par procuration et aux procédures à suivre en cas de conflits d'intérêts.

Article 21. Quorum

§1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

§2. L'exigence de quorum définie au §1 ci-dessus n'est pas d'application:

1. pour un vote sur toute question qui a été reportée à une nouvelle réunion du conseil d'administration faute d'un quorum suffisant lors d'une réunion précédente, pour autant que cette nouvelle réunion soit tenue dans les trente jours suivant la réunion précédente et que la convocation à cette réunion fasse mention de la proposition de décision relative à cette question et du présent article 21, § 2, 1, relativement à cette proposition ou;
2. dans l'hypothèse où une urgence imprévue nécessite une décision du conseil d'administration afin de poser un acte qui serait autrement frappé de prescription ou afin de prévenir un dommage imminent à la société.

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§3. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration par téléphone ou par le biais de moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre simultanément. Toute personne participant à une réunion conformément au présent §3 est considérée comme présente à ladite réunion.

§4. Tout administrateur peut donner à un autre administrateur par écrit ou par tout moyen de communication ayant un support matériel procuration pour le représenter à une réunion spécifique et y voter en ses lieux et place.

Toute représentation par procuration constitue une présence pour le calcul du quorum.

Article 22. Délibérations et vote

§1. Sans préjudice des exigences de majorité spéciale prévues par le présent article 22, §2 toutes les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés. En cas d'égalité des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.

§2. Les décisions suivantes du conseil seront prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées:

1. l'approbation (ou toute modification) du règlement d'ordre intérieur, de la charte de gouvernance d'entreprise ou de la charte d'un comité du conseil;
2. la nomination del'administrateur-délégué;
3. toute émission d'actions, obligations convertibles ou de droits de souscription au moyen du capital autorisé en cas de suppression ou de limitation du droit de préférence des actionnaires existants; et
4. toute décision d'acquérir ou d'aliéner des actions propres.

§3. Les décisions du conseil peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par écrit.

Article 23. Procès-verbaux

Les décisions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et par le secrétaire de la réunion ainsi que par les administrateurs qui en font la demande. Ces procès-verbaux sont consignés ou reliés dans un registre spécial des procès- verbaux.

Les copies ou extraits destinés aux tiers sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs, par l'administrateur-délégué ou par le secrétaire général.

Chapitre 2. - Administrateur-délégué

Article 24. Nomination et révocation

Le conseil d'administration nomme et révoque l'administrateur-délégué sur proposition du comité de rémunération et de nomination. L'administrateur-délégué est nommé pour une période renouvelable de six ans au maximum.

Article 25. Pouvoirs de l'administrateur-délégué

§1. L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Cette représentation comprend l'exercice des droits de vote attachés aux actions et aux participations détenues par la société. §2. L'administrateur-délégué est également chargé de l'exécution des décisions du conseil d'administration et des pouvoirs spéciaux qui lui sont délégués par le conseil d'administration conformément à l'article 18, §2.

§3. L'administrateur-délégué fait régulièrement rapport au conseil d'administration. A tout moment, le conseil d'administration ou son président peuvent demander à l'administrateur- délégué un rapport sur les activités ou sur certaines activités de la société. Le conseil

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d'administration peut, à tout moment, demander à l'administrateur-délégué de fournir tous renseignements et informations et procéder à toutes les vérifications nécessaires dans le cadre du contrôle interne.

§4. L'administrateur-délégué peut déléguer à toute personne, dans les limites des pouvoirs qui lui sont confiés par ou en vertu des présents statuts, des pouvoirs spéciaux et limités, avec faculté de sous-délégation sauf disposition contraire.

L'administrateur-délégué communique au conseil d'administration les pouvoirs qu'il/elle a délégués en vertu du présent article 25, §4.

Chapitre 3. - Représentation

Article 26. Représentation

La société est représentée dans les actes et en justice par:

1. le président du conseil d'administration etl'administrateur-délégué, agissant conjointement, ou par l'un d'eux et un autre administrateur agissant conjointement;
2. l'administrateur-déléguéagissant seul, dans les limites de la gestion journalière et des autres pouvoirs qui lui sont délégués;
3. toute autre personne agissant dans les limites du mandat qui lui est confié.

Chapitre 4. - Contrôle

Article 27. Contrôle de la situation financière

§1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des associations et des présents statuts, de toutes les opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un collège des commissaires qui compte quatre membres et qui délibère selon les règles ordinaires des assemblées délibérantes. Ils portent le titre de commissaire et sont nommés pour une durée renouvelable de trois ans.

Sans préjudice de l'article 3:68, §1, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, le collège des commissaires collabore avec les commissaires nommés par les sociétés liées à la société dans la mesure où ceci est nécessaire à l'exercice de sa mission de contrôle.

§2. La Cour des Comptes de Belgique nomme deux commissaires parmi ses membres. L'assemblée générale nomme les autres commissaires parmi les personnes qui sont membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

§3. L'assemblée générale fixe la rémunération des commissaires.

§4. Le rapport du collège des commissaires est transmis au conseil d'administration.

TITRE IV. - Assemblée générale des actionnaires

Article 28. Jour et lieu de l'assemblée générale

L'assemblée générale des actionnaires ordinaire se tient chaque année le deuxième mercredi de mai à dix heures, à Bruxelles ou dans l'une des autres communes de la Région bruxelloise à l'endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal en Belgique, l'assemblée est tenue à la même heure le premier jour ouvrable suivant.

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Article 29. Convocation

§1. L'assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire se réunissent sur convocation du conseil d'administration ou du collège des commissaires. Le conseil d'administration ou le collège des commissaires doit convoquer une assemblée générale à la demande d'actionnaires représentant un dixième du capital de la société.

Les convocations sont établies conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations. Les convocations faites par le conseil d'administration peuvent être valablement signées en son nom par le président ou l'administrateur-délégué.

Tout actionnaire peut renoncer au droit de recevoir un avis de convocation. En tout état de cause, les actionnaires présents ou représentés seront réputés avoir renoncé aux formalités et délais de convocation.

§2. Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3% du capital de la société peuvent, conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée et déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée. Les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent parvenir à la société, sous la forme d'un original signé ou sous la forme électronique (auquel cas le formulaire sera signé au moyen d'une signature électronique conformément au droit belge applicable), au plus tard le vingt-deuxième jour calendrier précédant la date de l'assemblée générale. La société publiera un ordre du jour complété au plus tard le quinzième jour calendrier précédant la date de l'assemblée.

Article 30. Formalités d'admission

§1. L'actionnaire qui souhaite être présent et participer à l'assemblée générale doit:

1. faire enregistrer sa qualité de propriétaire des actions le quatorzième jour calendrier qui précède la date de l'assemblée à minuit (heure belge) (la " date d'enregistrement ") soit par leur inscription dans le registre des actionnaires de la société s'il s'agit d'actions nominatives, ou par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation s'il s'agit d'actions dématérialisées; et
2. communiquer à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin) au plus tard le sixième jour calendrier qui précède la date de l'assemblée générale, sa volonté de participer à l'assemblée, par le biais de l'adresse électronique de la société ou à toute adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation, le cas échéant au moyen d'une procuration signée sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique conformément au droit belge applicable. En outre, au plus tard le même jour, les détenteurs d'actions dématérialisées doivent fournir à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin) ou faire le nécessaire pour que soit fournie à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin) une attestation originale émise par un teneur de compte agréé ou par un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions détenues par l'actionnaire concerné à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré

son intention de participer à l'assemblée.

§2. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs est tenu de se faire connaître en cette qualité à la société, qui en fera mention dans le registre des actionnaires. L'émetteur qui s'abstient de notifier cette qualité à la société ne peut prendre part au vote lors d'une assemblée générale que si la notification écrite indiquant qu'il entend participer à cette assemblée générale précise sa qualité d'émetteur. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres dématérialisés est tenu de faire connaître sa qualité d'émetteur à la

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société avant tout exercice du droit de vote, et au plus tard lors de la notification écrite indiquant son intention de prendre part à l'assemblée générale, à défaut de quoi ces titres ne peuvent prendre part au vote.

§3. Tout actionnaire disposant du droit de vote peut soit participer à l'assemblée en personne soit s'y faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire. La désignation d'un mandataire doit être signée sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique conformément à la législation belge applicable et être communiquée à la société selon les modalités indiquées dans la convocation, au plus tard le sixième jour calendrier qui précède le jour de l'assemblée. Toute désignation d'un mandataire devra satisfaire aux dispositions applicables de droit belge en matière de conflits d'intérêts, de tenue de registre et à tout autre obligation applicable.

§4. Avant d'être admis à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer une liste des présences indiquant leurs nom, prénom et domicile ou dénomination et siège, ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils prennent part à l'assemblée. Les représentants de personnes morales doivent fournir la preuve de leur qualité d'organe ou de mandataire spécial. Les personnes physiques, actionnaires, organes ou mandataires participant à l'assemblée doivent pouvoir établir leur identité.

§5. Les titulaires de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'actions sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative seulement. Ils sont soumis aux mêmes formalités d'admission et d'accès, de forme et de dépôt des procurations, que celles imposées aux actionnaires.

Article 31. Vote à distance avant l'assemblée générale

Tout actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale par courrier ou, si le conseil d'administration le permet dans la convocation, via le site internet de la société, par un formulaire qui sera mis à disposition par la société. Le formulaire signé pour le vote par courrier doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour calendrier qui précède la date de l'assemblée générale. Le vote par le site internet de la société peut être exprimé jusqu'au jour calendrier qui précède l'assemblée.

La société peut également organiser un vote à distance avant l'assemblée par d'autres moyens de communication électronique.

Le cas échéant, soit la convocation, soit un document accessible auquel la convocation fait référence (par exemple, le site internet de la société) détermine les modalités du vote à distance avant l'assemblée générale, en ce compris les modalités pour contrôler la qualité et l'identité des personnes qui souhaitent voter à distance avant l'assemblée générale par le site internet de la société.

Les actionnaires qui votent à distance avant l'assemblée générale doivent respecter les formalités d'admission visées à l'article 30, § 1.

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Article 32. Participation à distance à l'assemblée générale

Si le conseil d'administration le permet dans la convocation, tout actionnaire s'étant conformé aux formalités d'admission visées à l'article 30, § 1 peut y participer à distance par un ou plusieurs moyens de communication électroniques mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent à l'assemblée générale à distance sont réputés être présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient physiquement.

Le cas échéant, soit la convocation, soit un document accessible auquel la convocation fait référence (par exemple, le site internet de la société) détermine les modalités de la participation à distance à l'assemblée générale, y compris :

1. les modalités de contrôle de la qualité et de l'identité des actionnaires qui souhaitent participer à distance à l'assemblée générale grâce aux moyens de communication électroniques utilisés,
2. toute condition supplémentaire associée à l'utilisation des moyens de communication électroniques afin de garantir leur sécurité, et
3. les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce aux moyens de communication électroniques et peut dès lors être

considéré comme présent.

Lorsque la convocation le prévoit expressément, les moyens de communication électroniques permettront aux actionnaires de participer aux délibérations et d'exercer le droit de poser des questions.

Article 33. Quorum

L'assemblée générale peut délibérer et statuer valablement s'il est satisfait aux exigences de quorum définies par le Code des sociétés et des associations.

Article 34. Délibérations et décisions

§1. Chaque action donne droit à une voix.

§2. Sauf majorité spéciale requise par le Code des sociétés et des associations, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

Article 35. Président

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur désigné par les administrateurs présents. Le président désigne un secrétaire, qui ne doit pas être actionnaire. L'assemblée choisit, si le nombre de participants le justifie, un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires ou leurs représentants. Le président, le secrétaire et les scrutateurs forment le bureau.

Article 36. Procès-verbaux

Les procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux, rédigés conformément au Code des sociétés et des associations, sont consignés ou reliés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits destinés aux tiers sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs par l'administrateur-délégué, ou par le secrétaire général.

Article 37. Prorogation

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, durant toute assemblée générale, de proroger toutes décisions. Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après l'ouverture de la séance. Sa décision, qui ne doit pas être motivée, doit être notifiée à l'assemblée générale avant la clôture de la séance et mentionnée au procès- verbal. Sous réserve d'une décision contraire de l'assemblée générale, cette prorogation

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n'annule pas les autres décisions déjà adoptées au cours de l'assemblée. L'assemblée générale sera tenue à nouveau dans les cinq semaines et avec le même ordre du jour. Pour participer à cette assemblée, les actionnaires devront satisfaire aux conditions d'admission visées à l'article 30. A cet effet, la date d'enregistrement sera fixée le quatorzième jour calendrier qui précède la date de la seconde assemblée, à minuit (heure belge).

TITRE V. - Exercice social, comptes annuels, affectation du bénéfice

Article 38. Exercice social et comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels ainsi qu'un rapport de gestion, conformément à la loi.

Article 39. Affectation du bénéfice

L'assemblée générale ordinaire statue sur l'approbation des comptes annuels et sur l'affectation des résultats. Un montant de 5% au moins des bénéfices nets de l'exercice sera affecté à la réserve légale; cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint 10% du capital de la société.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation du solde du bénéfice, après déduction des 5% mentionnés ci-dessus, sans préjudice du prélèvement à effectuer sur les bénéfices conformément à l'article 5 de la Loi du 6 juillet 1971 relative à la création de bpost et à certains services postaux.

Article 40. Acomptes sur dividende

Le conseil d'administration peut distribuer des acomptes sur dividende.

TITRE VI. - Dissolution et dispositions finales

Article 41. Dissolution

La dissolution de la société ne peut être prononcée que par ou en vertu de la loi. La loi règle le mode et les conditions de la liquidation.

Article 42. Langue

Les présents statuts sont établis en langues française et néerlandaise, les deux textes faisant foi.

Article 43. Election de domicile

Tout administrateur, délégué à la gestion journalière de la société, administrateur-délégué ou liquidateur domicilié à l'étranger est réputé, pour la durée de son mandat, avoir élu domicile au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de son mandat, où toutes les communications, avis, ordres et notifications peuvent être valablement signifiés.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 146.120.047

2/ La proportion du capital représentée par ces votes: 73,06%

3/ Le nombre total de votes valablement exprimés: 146.120.047 dont:

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POUR138.842.574

CONTRE7.277.223

ABSTENTION 250

DEUXIEME RESOLUTION : Procuration.

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de conférer une procuration spéciale :

• à chaque administrateur de la Société, chacun agissant seul et avec droit de substitution, afin d'exécuter les résolutions prises ;
• à Madame Malika Ben Tahar ou tout autre collaborateur de l'étude Berquin
  Notaires, afin de rédiger le texte coordonné des Statuts de la Société, de le signer et de le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière ;
• à Monsieur Dirk Tirez et Madame Hélène Mespouille, chacun agissant seul et avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
  Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 146.120.047

2/ La proportion du capital représentée par ces votes: 73,06%

3/ Le nombre total de votes valablement exprimés: 146.120.047 dont:

POUR146.119.384

CONTRE 413

ABSTENTION 250

CLAUSES FINALES NOTARIALES

DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).

LECTURE

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile du président, des membres du bureau et du mandataire des actionnaires au vu de leur carte d'identité.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée est clôturée.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président, les membres du bureau et les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, et moi, notaire, avons signé.

Suivent les signatures.

Délivrée avant enregistrement ;

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• soit, en application de l'art. 173, 1 bis du Code des Droits d'Enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce conformément art. 67 du Code des sociétés;
• soit, en application de la décision administrative d.d. 7 juin 1977, nr. E.E. / 85.234.
  Mention du notaire au pied de l'acte
  A insérer à la page 3 entre les mots "DONVIL Jos" et "et Madame DUMONT Anne", les

mots "Monsieur STONE Michael, Madame VEN Caroline, Monsieur LEVAUX Laurent". Fait à Bruxelles le 13 mai 2020

(suit la signature du notaire)