Bpost : Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire

bpost

Société anonyme de droit public

Centre Monnaie, 1000 Bruxelles

N° d'entreprise 0214.596.464

RPM Bruxelles

(« bpost SA » ou la « Société »)

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES TENUE LE MERCREDI 12 MAI 2021 À 10H AU BD. A. REYERS 80, 1030 BRUXELLES (BLUEPOINT BRUSSELS CONFERENCE &

BUSINESS CENTRE)

00. OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance de l'assemblée générale ordinaire (l'« Assemblée ») est ouverte à 10h sous la présidence de M. Ray Stewart, président du Conseil d'Administration.

Le président désigne M. François Soenen en qualité de secrétaire de l'Assemblée. Aucun scrutateur n'est désigné étant donné qu'un système de vote électronique, fourni par LUMI, est utilisé.

Le président et le secrétaire constituent le bureau de l'Assemblée.

01. ORDRE DU JOUR

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.
   Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
2. Rapport du Collège des Commissaires sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020. Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
3. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe bpost au 31 décembre 2020, ainsi que le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport du Collège des Commissaires sur ces comptes annuels.
   Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
4. Approbation des comptes annuels statutaires de bpost SA au 31 décembre 2020, en ce compris l'affectation du résultat.
   Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels statutaires de bpost SA concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 et l'affectation des résultats qui y est reprise.

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1. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020. Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.
2. Décharge aux administrateurs.
   Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.
3. Décharge aux Commissaires.
   Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.
4. Administrateurs - Révocations et Nominations.
   Monsieur Jos Donvil et Madame Bernadette Lambrechts ont été nommés sur proposition de l'Etat belge conformément à son droit de nomination en vertu de l'article 14, §2 des Statuts. A dater de cette Assemblée Générale des actionnaires, leur mandat expirera.
   Suite à la décision du Conseil d'Administration du 14 mars 2021, il est proposé à la présente Assemblée Générale des actionnaires de révoquer le mandat d'administrateur de Monsieur Jean- Paul Avermaet.
   En outre, le 5 mai 2021, Madame Anne Dumont a démissionné en sa qualité d'administrateur avec effet à partir de cette Assemblée Générale des actionnaires.
   Conformément à son droit de nomination en vertu de l'article 14, §2 des Statuts, l'Etat belge propose de renouveler le mandat de Monsieur Jos Donvil en qualité d'administrateur pour une durée de 4 ans et de nommer Monsieur Mohssin El Ghabri et Madame Audrey Hanard en qualité d'administrateurs pour une durée de quatre ans.
   L'Etat belge pourrait exercer son droit de nomination prévu à l'article 14, §2 des Statuts en vue du remplacement de Monsieur Jean-Paul Van Avermaet, ainsi que de tout autre administrateur non-exécutif dont le mandat deviendrait vacant. L'identité du/des candidat(s) proposé(s) par
   l'État belge sera communiquée sur le site internet de bpost
   (https://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2021) préalablement à l'Assemblée Générale des actionnaires. L'Assemblée générale des actionnaires délibérera et statuera sur la nomination du/des candidat(s) proposé(s) par l'État belge.
   A dater de cette Assemblée Générale des actionnaires, le mandat de Madame Filomena Teixeira et de Madame Saskia Van Uffelen expirera. En outre, Monsieur François Cornelis a démissionné en sa qualité d'administrateur indépendant avec effet au 31 mars 2021.
   Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration propose à l'unanimité de nommer Monsieur Jules Noten, Madame Sonja Rottiers, Monsieur Lionel Desclée et Madame Sonja Willems en qualité d'administrateurs pour une durée de quatre ans. D'après les informations mises à la disposition de la Société, les candidats répondent au critère général d'indépendance prévu à l'article 7:87 du Code belge des Sociétés et Associations et aux critères spécifiques d'indépendance énoncés à l'article 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise.
   Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, recommande de voter en faveur des résolutions proposées.

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Le curriculum vitae et, le cas échéant, d'autres informations sur les membres proposés du Conseil

d'Administration sont disponibles sur le site Internet de bpost: https://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2021.

Le Conseil d'Administration propose de rémunérer le mandat des administrateurs conformément

• la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000, dont les principes ont été repris dans la politique de rémunération soumise pour approbation à la présente Assemblée Générale des actionnaires.

Propositions des résolutions:

1. L'Assemblée Générale des actionnaires met fin au mandat d'administrateur de Monsieur Jean- Paul Van Avermaet avec effet immédiat.
2. L'Assemblée Générale des actionnaires renouvelle le mandat de Monsieur Jos Donvil en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000.
3. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Monsieur Mohssin El Ghabri en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000.
4. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Madame Audrey Hanard en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000.
5. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme le(s) candidat(s) supplémentaire(s) proposé(s) par l'État belge en vertu son droit de nomination prévu à l'article 14, §2 des Statuts en tant qu'administrateur(s) pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce(s) mandat(s) sera/seront rémunéré(s) conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000.
6. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Monsieur Jules Noten comme administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, le candidat répond au critère général d'indépendance prévu à l'article 7:87 du Code belge des Sociétés et Associations et aux critères spécifiques d'indépendance énoncés à l'article 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000.
7. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Madame Sonja Rottiers comme administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, la candidate répond au critère général d'indépendance prévu à l'article 7:87 du Code belge des Sociétés et Associations et aux critères spécifiques d'indépendance énoncés à l'article 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise et la nomme en tant qu'administrateur indépendant. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000.

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1. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Monsieur Lionel Desclée comme administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, le candidat répond au critère général d'indépendance prévu à l'article 7:87 du Code belge des Sociétés et Associations et aux critères spécifiques d'indépendance énoncés à l'article 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000.
2. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Madame Sonja Willems comme administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, la candidate répond au critère général d'indépendance prévu à l'article 7:87 du Code belge des Sociétés et Associations et aux critères spécifiques d'indépendance énoncés à l'article 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise et la nomme en tant qu'administrateur indépendant. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000.

9. Approbation de la politique de rémunération de bpost.

Conformément à l'article 7: 89/1 du Code belge des Sociétés et des Associations et sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a établi une politique de rémunération, disponible avec une note explicative sur le site internet de

bpost:https://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2021. Le Conseil d'Administration soumet cette politique de rémunération à l'approbation de la présente Assemblée Générale des actionnaires.

Si la politique de rémunération n'est pas approuvée par cette Assemblée Générale des actionnaires, la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000 et, plus généralement, les pratiques de rémunération actuelles, continueront de s'appliquer jusqu'à la prochaine assemblée générale au cours de laquelle le Conseil d'Administration soumettra une nouvelle politique de rémunération à l'approbation des actionnaires.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires approuve la politique de rémunération telle qu'établie par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. La politique de rémunération, ainsi que le résultat du vote de la présente Assemblée Générale des actionnaires sur la politique de rémunération, seront

accessibles au public sur le site internet de bpost: https://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2021pour toute la période au cours de laquelle la politique de rémunération s'applique.

10. Renouvellement du mandat des commissaires.

Le mandat d'EY Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises et de PVMD Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises expirera lors de la présente Assemblée Générale des actionnaires.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires renouvelle le mandat de (i) EY Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SRL/BV (0446.334.711), dont le siège social est établi à De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, et (ii) PVMD Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SC/CV (0471.089.804), dont le siège social est établi à Avenue d'Argenteuil 51, 1410 Waterloo, en qualité de Commissaires pour un terme renouvelable de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

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EY Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SRL / BV a désigné Monsieur Han Wevers (membre de l'Institut de Réviseurs d'Entreprises) en tant que représentant permanent.

PVMD Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SC/CV a désigné Monsieur Alain Chaerels (membre de l'Institut de Réviseurs d'Entreprises) en tant que représentant permanent. L'Assemblée Générale des actionnaires décide de fixer la rémunération globale des deux Commissaires à 322 917,00 euros par an, sous réserve d'une indexation annuelle.

1. Procuration.
   Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires confère un mandat spécial à Monsieur François Soenen, Madame Hélène Mespouille et Madame Pauline Orban, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, pour représenter bpost SA dans le cadre de l'accomplissement de toutes les formalités de dépôt et de publication nécessaires résultant des résolutions susmentionnées. A cet égard, chacun des mandataires est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour accomplir les formalités découlant des obligations de dépôt et de publication.

1. CONVOCATIONS

Conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations et l'article 29 des statuts, les convocations ainsi que l'ordre du jour ont été communiqués et publiés en temps utile.

Ces convocations ont été faites par des annonces insérées le 9 avril 2021 dans :

• Le Moniteur belge ;
• La Libre Belgique ; et
• De Standaard.

Un communiqué de presse a été envoyé à Belga. Il a également été publié sur le site internet de la Société et diffusé sur le marché par le biais d'Euronext et d'Euroclear.

Les convocations ont également été communiquées par lettre aux actionnaires nominatifs (de même que les rapports et comptes annuels mentionnés à l'ordre du jour de l'Assemblée) et aux commissaires le 9 avril 2021. Les administrateurs ont renoncé aux formalités de convocation.

Tout actionnaire, moyennant présentation de son titre ou d'un certificat, a pu obtenir gratuitement une copie des rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour de l'Assemblée au siège de la Société.

Conformément à l'article 7:129, §3 du Code des sociétés et des associations, tous les documents mentionnés dans la convocation ont été mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société le 9 avril 2021.

Des informations complémentaires sur les candidats administrateurs ont été publiées sur le site internet de bpost dans un communiqué de presse les 5 et 11 mai 2021.

Une copie des journaux et publications en ligne de la convocation et de la lettre de convocation, ainsi qu'une copie des rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour de l'Assemblée, sont mises à la disposition du bureau et jointes au présent procès-verbal.

Conformément à l'article 36, §3 de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, les informations économiques et financières ont été communiquées à la Commission Paritaire tenue le 22 avril 2021. Aucune objection n'a été formulée. Un extrait du procès-verbal a été joint au dossier et mis à la disposition du bureau.

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