Brederode S A : Kenninsgeving van benoeming

AVIS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LA PROPOSITION DE RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR

Comme indiqué dans la convocation, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale du 11 mai 2022 de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Monsieur René Beltjens.

Le présent avis, établi conformément à la Recommandation 4.11 des X Principes de gouvernance d'entreprise de la Bourse de Luxembourg (4e édition), contient les informations utiles pour étayer cette proposition.

1. Terme proposé

Le conseil d'administration propose de renouveler le mandat de M. René Beltjens pour une durée de trois ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025.

2. Qualifications professionnelles du candidat et liste de ses fonctions et mandats

Activité principale : Président du Conseil de surveillance de la S.à r.l. Alter Domus.

M. René Beltjens est licencié en droit (KULeuven), MBA in Finance (KULeuven), Master en droit fiscal (ESSF Ichec) et Expert-comptable (Luxembourg). Entre 1989 et 2008, il a travaillé chez Coopers & Lybrand Luxembourg, devenu ensuite PricewaterhouseCoopers Luxembourg, en tant que Tax Director, Tax Partner puis Tax Leader, membre du comité exécutif. Entre 2008 et 2017, il a été administrateur délégué et vice-président d'Alter Domus, un des leaders européens des services aux sociétés et aux fonds de placement.

M. René Beltjens est administrateur indépendant de Brederode depuis mai 2019.

Mandats dans des sociétés cotées (autres que Brederode) : néant.

Autres mandats : une liste des mandats d'administrateur ou gérant de M. René Beltjens, dont la plupart sont liés à ses anciennes fonctions au sein d'Alter Domus, est jointe en annexe.

3. Critères d'indépendance

M. René Beltjens est président du Conseil de surveillance d'Alter Domus, avec laquelle Brederode entretient des relations contractuelles. Toutefois, il n'exerce plus de fonction opérationnelle dans cette société. Alter Domus exerce la fonction de dépositaire et d'agent d'administration pour Brederode International, mais cela ne fait pas d'Alter Domus un fournisseur de services important de la société eu égard notamment aux montants payés en rémunération de ces services et à la possibilité de remplacer Alter Domus par un autre prestataire. Ainsi, Alter Domus n'entretient avec Brederode aucune relation d'affaires importante au sens de la Charte de gouvernance, et la fonction de M. René Beltjens au sein de cette société n'empêche pas qu'il soit considéré comme un administrateur indépendant de Brederode.

M. René Beltjens remplit aussi les autres critères d'indépendance fixés dans la Charte de gouvernance.

4. Avis du conseil d'administration

Le conseil d'administration recommande à l'assemblée générale la nomination de M. René Beltjens comme administrateur indépendant.

Signé le Conseil d'administration

Annexe : liste des mandats

BREDERODE SA

4 Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg - RCS B 174490

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Situation au 28 février 2022

Mandats liés à des clients d'Alter Domus

(**) La société Paradocs Ter S.à r.l., contrôlée par R. Beltjens, est également titulaire d'un mandat d'administrateur dans les sociétés suivantes :

EuroDNS S.A.

Shaker (formerly Berger 20 S.A.) Dolomies et Chaux S.A.

Kalk en Dolomiet Maatschappij S.A. GPI S.A.

C&MI HOLDING Kwalyo SA Royale B

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