Un consortium de capitaux privés dirigé par Brookfield Business Partners L.P. (NYSE:BBU) et Evergreen Coast Capital Corp. a conclu un accord définitif pour acquérir Nielsen Holdings plc (NYSE:NLSN) auprès d'Elliott Investment Management L.P. et d'autres parties pour 10,1 milliards de dollars le 28 mars 2022. Les acheteurs paient 28 $ par action dans une transaction entièrement en espèces évaluée à environ 16 milliards de dollars, y compris la prise en charge de la dette. Le Consortium a décroché un financement par emprunt et par actions entièrement engagé, y compris un engagement par actions d'environ 5,7 milliards de dollars de la part du Consortium composé d'Evergreen et de Brookfield. Les engagements d'endettement d'Evergreen et de Brookfield ont été fournis par Bank of America, Barclays, Credit Suisse, Mizuho Securities USA LLC, HSBC Bank USA National Association, KKR Capital Markets, Citi, Nomura Securities International Inc. et Ares Capital Management LLC. L'acheteur a obtenu des engagements pour un financement par emprunt consistant en une facilité de prêt à terme garantie de 6,35 milliards de dollars, une facilité renouvelable garantie de 650 millions de dollars, une facilité de crédit-relais garantie de 2 milliards de dollars et une facilité de crédit-relais non garantie de 2,15 milliards de dollars, selon les conditions énoncées dans une lettre d'engagement. L'accord de transaction prévoit une période de "go-shop" pendant laquelle Nielsen – ; avec l'aide de ses conseillers financiers, J.P. Morgan et Allen & Company, et de ses conseillers juridiques – ; sollicitera activement, évaluera et entamera éventuellement des négociations avec les parties qui proposent des propositions d'acquisition alternatives. La période de go-shop expire 45 jours après l'entrée de Nielsen dans l'accord de transaction. Après cette période, Nielsen sera autorisée à poursuivre les discussions et à conclure ou recommander une transaction avec toute personne ou groupe ayant soumis une proposition qualifiée pendant la période de 45 jours, si le conseil d'administration détermine que la proposition est supérieure à cette transaction. Un soumissionnaire concurrent qui fait une proposition supérieure supportera des frais de résiliation de 102 millions de dollars (1 % de la valeur des capitaux propres) qui sont payables par Nielsen si Nielsen résilie l'accord de transaction avec le consortium pour accepter cette proposition supérieure. L'acheteur devra payer à Nielsen des frais de résiliation de 511 millions de dollars.

Le conseil d'administration de Nielsen a voté à l'unanimité pour soutenir la proposition d'acquisition. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Nielsen, aux approbations réglementaires, à la consultation du comité d'entreprise et aux autres conditions de clôture habituelles. La transaction sera également soumise à l'approbation du tribunal britannique dans le cadre d'un plan d'arrangement. Alternativement, conformément à l'accord, les parties peuvent choisir de réaliser la transaction conformément à une offre publique d'achat convenue. L'obligation des parties de réaliser l'acquisition est soumise à l'expiration ou à la fin de la période d'attente applicable en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, ainsi qu'à la réception de certaines approbations étrangères spécifiées en matière d'antitrust et d'investissement étranger. En date du 13 mai 2022, Nielsen Holdings plc a annoncé l'expiration de la période "go-shop" de 45 jours. Après un travail de sensibilisation approfondi, aucune proposition alternative n'a été reçue. En date du 15 juillet 2022, la Commission européenne (CE) a autorisé l'opération. Assemblées spéciales des actionnaires de Nielsen prévues pour le 9 août 2022. Le 25 juillet 2022, Institutional Shareholder Services, Inc. a recommandé aux actionnaires de voter pour la transaction proposée. Le 29 juillet 2022, Glass, Lewis & Co., LLC a recommandé aux actionnaires de voter pour la proposition d'approbation de la transaction. En date du 29 juillet 2022, la transaction a reçu toutes les approbations réglementaires gouvernementales nécessaires. En date du 9 août 2022, l'assemblée du tribunal et l'assemblée spéciale de ses actionnaires qui devaient se tenir aujourd'hui ont été reportées. Les réunions ont été reportées pour permettre au Consortium de chercher à finaliser un accord préliminaire avec The WindAcre Partnership LLC. En date du 1er septembre 2022, les actionnaires de Nielsen ont approuvé l'accord définitif Si les conditions de clôture sont remplies, la transaction devrait être conclue au cours du second semestre 2022. En date du 1er septembre 2022, la transaction devrait être conclue en octobre 2022. À partir du 6 octobre 2022, la transaction devrait être clôturée le 11 octobre 2022.

J.P. Morgan et Allen & Company LLC agissent en tant que conseillers financiers principaux et fournisseurs d'avis d'équité pour Nielsen. PJT Partners agit également en tant que conseiller de Nielsen. Steven A. Rosenblum et Raaj S. Narayan de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, David Pudge de Clifford Chance LLP, DLA Piper, et Creighton Macy et Alan F. Zoccolillo de Baker McKenzie agissent en tant que conseillers juridiques de Nielsen. Gibson, Dunn & Crutcher LLP et Mark Bardell et Gavin Davies de Herbert Smith Freehills LLP sont les conseillers juridiques d'Evergreen et du Consortium, et Leonard Kreynin, Will Pearce, Joseph Scrace, Corey M. Goodman, Hilary Dengel, Jonathan B. Brown et Mark M. Mendez de Davis Polk & Wardwell LLP sont les conseillers juridiques de Brookfield. BofA Securities, Barclays, Credit Suisse, Mizuho Securities USA LLC, HSBC Securities (USA) Inc. et Citi font office de conseillers financiers pour Evergreen et Brookfield. Richard J. Birns, Andrew Kaplan et Kristen P. Poole de Gibson, Dunn & Crutcher LLP ont agi comme conseillers juridiques d'Elliott Investment Management L.P. Jeff White, Jenine Hulsmann, Niklas Maydell et Nafees Saeed de Weil, Gotshal & Manges LLP ont agi comme conseillers juridiques de Brookfield. Computershare Trust Company, N.A. a agi comme agent de transfert pour Nielsen. Innisfree M&A Incorporated a agi comme solliciteur de procuration auprès de Nielsen. Nomura Holding America, Inc. a agi comme conseiller financier d'Evergreen et de Brookfield dans la transaction.

Un consortium d'investisseurs privés dirigé par Brookfield Business Partners L.P. (NYSE:BBU) et Evergreen Coast Capital Corp. a conclu l'acquisition de Nielsen Holdings plc (NYSE:NLSN) auprès d'Elliott Investment Management L.P. et autres le 11 octobre 2022. Avec l'achèvement de la transaction, les actions de Nielsen ne seront plus négociées à la Bourse de New York à partir du 12 octobre 2022.