BRP : Circulaire d'offre publique de rachat

Le présent document est important et nécessite votre attention immédiate. Si vous avez un doute quant à la manière d'y donner suite, consultez votre courtier en placement, votre courtier en valeurs mobilières, votre directeur de banque, un avocat ou un autre conseiller professionnel.

Le présent document ne constitue pas une offre ou une sollicitation adressée à une personne située dans un territoire où une telle offre ou sollicitation est illégale. L'offre (au sens des présentes) n'est pas présentée aux actionnaires situés dans un territoire où la présentation de l'offre serait illégale. La présente offre n'a pas été approuvée par une autorité en valeurs mobilières et aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur le caractère équitable ou le bien-fondé de l'offre ni sur le caractère adéquat des renseignements figurant dans le présent document. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

• l'attention des actionnaires des États-Unis : L'offre est présentée par un émetteur canadien et vise ses propres actions (au sens des présentes), et bien que l'offre soit soumise aux obligations d'information de la province du Québec et des autres provinces du Canada, les actionnaires doivent savoir que ces obligations diffèrent de celles des États-Unis. Les états financiers de BRP ont été établis selon les Normes internationales d'information financière (les « IFRS ») et le Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis) (le « PCAOB »); ils pourraient donc ne pas être comparables aux états financiers de sociétés américaines. Les actionnaires des États-Unis pourraient éprouver des difficultés à faire valoir des sanctions civiles en vertu des lois américaines fédérales et étatiques sur les valeurs mobilières du fait que BRP est constituée sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et est située au Canada et que certains de ses administrateurs et dirigeants sont des résidents du Canada ou d'autres pays que les États-Unis.

Le 18 juin 2021

BRP INC.

OFFRE DE RACHETER EN ESPÈCES

JUSQU'À 350 000 000 $ CA DE SES ACTIONS À DROIT DE VOTE SUBALTERNE

À UN PRIX DE RACHAT D'AU MOINS 94,00 $ CA ET D'AU PLUS 113,00 $ CA L'ACTION

BRP inc. (« BRP » ou la « Société ») offre par les présentes, conformément aux modalités et sous réserve des conditions décrites aux présentes, de racheter aux fins d'annulation au maximum 350 000 000 $ d'actions à droit de vote subalterne (les « actions »). Seules des actions feront l'objet d'une prise de livraison et seront rachetées aux fins d'annulation aux termes de l'offre (au sens ci-après). Les porteurs d'actions à droit de vote multiple de la Société (les « actions à droit de vote multiple ») ont le droit de participer à l'offre en déposant leurs actions à droit de vote multiple en réponse à l'offre. Seules les actions à droit de vote multiple dont la Société propose de prendre livraison seront converties en actions immédiatement avant la prise de livraison. Le prix de rachat des actions dont la Société prend livraison (le « prix de rachat ») sera établi de la façon décrite ci-après, mais il ne sera pas inférieur à 94,00 $ ni supérieur à 113,00 $ par action.

L'offre de la Société est assujettie aux modalités et aux conditions énoncées dans la présente offre de rachat (l'« offre de rachat »), dans la note d'information relative à l'offre publique de rachat qui y est jointe (la « note d'information »), dans la lettre d'envoi (la « lettre d'envoi ») et dans l'avis de livraison garantie (l'« avis de livraison garantie ») s'y rapportant (documents qui sont collectivement appelés au présentes l'« offre »).

L'offre commence à la date des présentes et expire à 23 h 59 (heure de Montréal) le 23 juillet 2021, à moins qu'elle ne soit retirée, prolongée ou modifiée par la Société (la « date d'expiration »). L'offre n'est pas conditionnelle au dépôt d'un nombre minimal d'actions en réponse à l'offre. Elle est cependant assujettie à d'autres conditions et la Société se réserve le droit, sous réserve des lois applicables, de retirer, prolonger ou modifier l'offre si, en tout temps avant le règlement d'actions, certains faits se produisent. Voir la rubrique 7 de l'offre de rachat, « Certaines conditions de l'offre ».

Les porteurs d'actions et d'actions à droit de vote multiple (collectivement, les « actionnaires ») qui souhaitent déposer leurs actions en réponse à l'offre peuvent le faire selon l'une des procédures suivantes :

• une procédure de dépôts par adjudication qui permet aux actionnaires déposants de préciser le nombre d'actions déposées à un prix (le « prix d'adjudication ») d'au moins 94,00 $ et d'au plus 113,00 $ l'action, en multiples de 0,25 $ par action (les « dépôts aux enchères »);

• une procédure de dépôts au prix de rachat où les actionnaires déposants ne fixent pas de prix par action, mais conviennent plutôt de faire racheter un nombre donné d'actions au prix de rachat établi aux termes des dépôts aux enchères (les « dépôts au prix de rachat »);
• une procédure d'offre proportionnelle en vertu de laquelle les actionnaires déposants s'engagent à vendre à la Société, au prix de rachat qui sera fixé aux termes des dépôts aux enchères, le nombre d'actions qui leur permettra de maintenir leur participation proportionnelle respective dans la Société après l'offre (les « dépôts proportionnels »).

Dans les meilleurs délais après la date d'expiration, la Société fixera le prix de rachat, qui ne sera pas inférieur à 94,00 $ l'action ni supérieur à 113,00 $ l'action. Le prix de rachat représentera le prix le plus bas permettant à la Société de racheter les actions ayant valablement fait l'objet de dépôts aux enchères et de dépôts au prix de rachat qui ne dépasseront pas : (i) 350 000 000 $ moins (ii) le produit de (A) 350 000 000 $ par (B) une fraction dont le numérateur est le nombre total d'actions (y compris les actions à droit de vote multiple qui seront converties en actions à raison de une pour une à leur prise de livraison) appartenant aux actionnaires ayant valablement fait un dépôt proportionnel, et dont le dénominateur est le nombre total d'actions et d'actions à droit de vote multiple en circulation à la date d'expiration (le

• plafond des dépôts aux enchères »). Si le prix de rachat est fixé à 94,00 $ (le prix minimal par action), la Société pourra racheter au maximum 3 723 404 actions. Si le prix de rachat est fixé à 113,00 $ (le prix maximal par action), la Société pourra racheter au maximum 3 097 345 actions. Si aucun dépôt aux enchères ni aucun dépôt au prix de rachat n'est fait en réponse à l'offre, la Société n'achètera aucune action. Pour établir le prix de rachat, les actions et les actions à droit de vote multiple faisant l'objet d'un dépôt au prix de rachat seront considérées comme ayant été déposées au prix de 94,00 $ l'action (le prix minimal par action aux termes de l'offre). Les actions et les actions à droit de vote multiple faisant l'objet d'un dépôt proportionnel seront considérées comme ayant été déposées à un prix par action correspondant au prix de rachat. Les actions et les actions à droit de vote multiple faisant l'objet d'un dépôt aux enchères ne seront pas rachetées par la Société si le prix par action ou par action à droit de vote multiple stipulé par l'actionnaire est supérieur au prix de rachat. Les actionnaires qui déposent valablement des actions ou des actions à droit de vote multiple sans indiquer la méthode selon laquelle ils veulent déposer ces actions ou qui font un dépôt proportionnel non valable, notamment en déposant un nombre insuffisant d'actions ou d'actions à droit de vote multiple, seront réputés avoir effectué un dépôt au prix de rachat.

Chaque actionnaire qui a dûment déposé des actions ou des actions à droit de vote multiple par voie d'un dépôt aux enchères à un prix égal ou inférieur au prix de rachat, d'un dépôt au prix de rachat ou d'un dépôt proportionnel, et qui n'a pas dûment révoqué le dépôt des actions en question recevra le prix de rachat de toutes les actions rachetées, payable en espèces (moins les retenues fiscales applicables, le cas échéant), conformément aux modalités et sous réserve des conditions de l'offre, qui prévoient notamment la réduction proportionnelle et l'acceptation prioritaire des lots irréguliers décrites aux présentes.

Le prix de rachat sera payable en dollars canadiens. Les actionnaires peuvent toutefois choisir de recevoir le prix de rachat en dollars américains, comme il est décrit dans l'offre. Le risque d'une fluctuation dans le taux du change, imputable notamment à la date et à l'heure particulières auxquelles les fonds sont convertis, sera entièrement supporté par l'actionnaire.

Si le prix total des actions et des actions à droit de vote multiple valablement déposées, sans que leur dépôt n'ait été révoqué, par voie de dépôts aux enchères à des prix d'adjudication égaux ou inférieurs au prix de rachat et par voie de dépôts au prix de rachat (le « prix de rachat des dépôts aux enchères ») est inférieur ou égal au plafond des dépôts aux enchères, la Société rachètera au prix de rachat toutes les actions (y compris les actions sous-jacentes aux actions à droit de vote multiple) ayant fait l'objet de dépôts aux enchères à un prix égal ou inférieur au prix de rachat et de dépôts au prix de rachat. Si le prix total des dépôts aux enchères est supérieur au plafond des dépôts aux enchères, la Société rachètera une partie des actions (y compris les actions sous-jacentes aux actions à droit de vote multiple) ayant fait l'objet de dépôts aux enchères à un prix égal ou inférieur au prix de rachat et de dépôts au prix de rachat, comme suit : (i) premièrement, la Société rachètera toutes les actions déposées à un prix égal ou inférieur au prix de rachat par les actionnaires propriétaires de moins de 100 actions (les « porteurs d'un lot irrégulier ») au prix de rachat; (ii) deuxièmement, la Société rachètera au prix de rachat une tranche proportionnelle des actions (y compris les actions sous-jacentes aux actions à droit de vote multiple) ayant fait l'objet de dépôts aux enchères à un prix égal ou inférieur au prix de rachat et de dépôts au prix de rachat dont le prix total, fondé sur le prix de rachat, sera égal (A) au plafond des dépôts aux enchères, moins (B) le montant total payé par la Société pour les actions déposées par les porteurs d'un lot irrégulier. La Société rachètera au prix de rachat, payable en espèces (moins les retenues fiscales applicables, le cas échéant), un nombre d'actions auprès des actionnaires ayant valablement fait des dépôts proportionnels qui leur permettra de maintenir leur participation proportionnelle respective dans la Société après l'offre. Si le prix de rachat des dépôts aux enchères est égal ou supérieur au plafond des dépôts aux enchères, la Société rachètera un nombre total d'actions dont le prix de rachat total se chiffre à 350 000 000 $. Si le prix de rachat des dépôts aux enchères est inférieur au plafond des dépôts aux enchères, la Société rachètera un nombre total d'actions ayant un prix de rachat total correspondant au produit de

1. 350 000 000$ par (ii) une fraction dont le numérateur est le prix de rachat des dépôts aux enchères et le dénominateur est le plafond des dépôts aux enchères.

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Tous les dépôts aux enchères, dépôts au prix de rachat et dépôts proportionnels seront rajustés au besoin de manière à éviter le rachat de fractions d'actions. Tous les paiements aux actionnaires seront assujettis aux retenues fiscales applicables. Voir la rubrique 3 de l'offre de rachat, « Nombre d'actions, réduction proportionnelle et dépôts proportionnels ».

Les certificats attestant les actions et les actions à droit de vote multiple non rachetées aux termes de l'offre (y compris les actions non rachetées en raison de la réduction proportionnelle), ou dont le dépôt est dûment révoqué avant la date d'expiration, seront retournés (lorsqu'aucune action ou action à droit de vote multiple attestée par le certificat n'est rachetée) ou remplacés par de nouveaux certificats attestant le reste des actions ou des actions à droit de vote multiple non rachetées (lorsque les actions ou actions à droit de vote multiple attestées par le certificat ne sont pas toutes rachetées) dans les plus brefs délais après la date d'expiration, la date de résiliation de l'offre ou la date de révocation du dépôt des actions, sans frais pour l'actionnaire. Dans le cas d'actions ou d'actions à droit de vote multiple déposées par transfert d'inscription en compte, le compte en cause sera crédité de ces actions, sans frais pour l'actionnaire.

Beaudier Inc. (« Beaudier ») et 4338618 Canada Inc. (« 4338618 » et, collectivement avec Beaudier, le « groupe Beaudier » ou les « actionnaires principaux ») ont respectivement la propriété véritable de 13 969 719 et de 9 312 509 actions à droit de vote multiple, qui représentent au total environ 27,7 % de la totalité des actions et des actions à droit de vote multiple émises et en circulation. Chacun des actionnaires principaux a avisé la Société qu'il fera un dépôt proportionnel.

En date du 14 juin 2021, 40 100 015 actions et 43 891 671 actions à droit de vote multiple étaient émises et en circulation. L'offre viserait environ 4,4 % du nombre total d'actions et d'actions à droit de vote multiple émises et en circulation si le prix de rachat était fixé à 94,00 $ (le prix minimal par action aux termes de l'offre), ou environ 3,7 % du nombre total d'actions et d'actions à droit de vote multiple émises et en circulation si le prix de rachat était fixé à 113,00 $ (le prix maximal par action aux termes de l'offre).

Les actions sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX »), sous le symbole « DOO », et à la cote du Nasdaq Stock Market LLC (le « Nasdaq »), sous le symbole « DOOO ». Le 14 juin 2021, dernier jour de bourse complet avant l'annonce de l'intention de la Société de présenter l'offre, le cours de clôture des actions était de 93,89 $ l'action à la TSX et de 77,27 $ US l'action au Nasdaq.

Conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières, la Société est d'avis (i) qu'un marché liquide pour les actions existe au moment de l'offre et (ii) qu'on peut raisonnablement conclure que, après la réalisation de l'offre conformément à ses modalités, les actionnaires qui ne déposeront pas leurs actions en réponse à l'offre auront accès à un marché qui ne présentera pas une diminution importante de liquidité par rapport au marché au moment de la présentation de l'offre. Le conseil d'administration de BRP (le « conseil d'administration ») a également obtenu, sur une base volontaire, un avis de RBC Dominion valeurs mobilières Inc. en date du 14 juin 2021, qui, sous réserve des hypothèses et des restrictions qui y sont énoncées, confirme la conclusion de la Société quant à la liquidité du marché. Le texte de l'avis figure à l'annexe A.

Le conseil d'administration a approuvé l'offre. Cependant, BRP, son comité spécial (défini aux présentes) ou son conseil d'administration, le courtier-gérant (défini aux présentes) ou le dépositaire (défini aux présentes) ne font aucune recommandation aux actionnaires quant à savoir s'il convient de déposer leurs actions ou leurs actions à droit de vote multiple en réponse à l'offre ou de s'abstenir de le faire. Les actionnaires sont priés d'évaluer attentivement tous les renseignements donnés dans l'offre et de consulter leurs propres conseillers financiers, juridiques, en placement et en fiscalité avant de déposer leurs actions ou leurs actions à droit de vote multiple en réponse à l'offre et de décider, le cas échéant, du nombre d'actions à déposer. Chaque actionnaire principal a informé la Société qu'il fera un dépôt proportionnel en réponse à l'offre. En outre, aucun administrateur ou dirigeant de la Société n'a avisé la Société de son intention de déposer des actions ou des actions à droit de vote multiple en réponse à l'offre. Voir la rubrique 3, « Objet et effet de l'offre », la rubrique 9, « Intérêt des administrateurs et des dirigeants - Propriété des titres de BRP », et la rubrique 10, « Arrangements relatifs aux actions - Acceptation de l'offre » de la note d'information.

Les actionnaires doivent examiner attentivement les incidences fiscales du rachat d'actions aux termes de l'offre. Voir la rubrique 13 de la note d'information, « Incidences fiscales ».

Les actionnaires qui désirent déposer la totalité ou une tranche de leurs actions ou de leurs actions à droit de vote multiple en réponse à l'offre doivent respecter à tous égards la procédure de livraison décrite aux présentes. Voir la rubrique 5 de l'offre de rachat, « Procédure de dépôt des actions et des actions à droit de vote multiple ».

En avril 2021, BRP a réalisé tous les rachats possibles en vertu de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités, lancée le 1er décembre 2020, aux fins de l'achat et de l'annulation d'au plus 4 278 028 actions. Voir les rubriques 3 et 6 de la note d'information, « Objet et effet de l'offre » et « Achats d'actions antérieurs ».

PERSONNE N'A ÉTÉ AUTORISÉ À VOUS RECOMMANDER AU NOM DE BRP DE DÉPOSER OU NON DES ACTIONS OU DES ACTIONS À DROIT DE VOTE MULTIPLE EN RÉPONSE À L'OFFRE. PERSONNE N'A ÉTÉ AUTORISÉ À FOURNIR UNE INFORMATION OU À FAIRE DES DÉCLARATIONS RELATIVEMENT À L'OFFRE QUI

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DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Les documents qui suivent, lesquels ont été déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et déposés auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») ou remis à celle-ci, sont spécifiquement intégrés par renvoi dans la présente offre :

• notre déclaration de changement important datée du 18 juin 2021 se rapportant à la présente offre;
• notre avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires daté du 27 avril 2021;
• notre circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 27 avril 2021 en lien avec notre assemblée annuelle des actionnaires qui sera tenue le 3 juin 2021;
• nos états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités pour les trimestres clos les 30 avril 2021 et 2020;
• notre rapport de gestion pour le trimestre clos le 30 avril 2021;
• notre notice annuelle pour l'exercice clos le 31 janvier 2021;
• nos états financiers consolidés annuels audités pour les exercices clos les 31 janvier 2021 et 2020, avec le rapport de l'auditeur s'y rapportant;
• notre rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 janvier 2021.

Tous les documents de la Société du même type que ceux mentionnés ci-dessus (à l'exception des déclarations de changement important confidentielles, s'il en est) et les déclarations d'acquisition d'entreprise qu'elle dépose auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières après la date de la présente offre et avant la fin de l'offre seront réputés être intégrés par renvoi dans la présente offre. Si un document ou un renseignement intégré par renvoi dans la présente offre est inclus dans un rapport qui est déposé auprès de la SEC sur formulaire 40-F ou 6-K (ou tout formulaire de remplacement respectif), ce document ou renseignement sera également réputé être intégré par renvoi en tant qu'annexe du formulaire 13E-4F, dont la présente offre fait partie. Toute déclaration faite dans la présente offre ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes, sera réputée être modifiée ou remplacée aux fins de la présente offre si une déclaration faite dans les présentes, ou dans un document déposé par la suite qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes, modifie ou remplace la déclaration en question. La déclaration qui en modifie ou en remplace une autre ne doit pas nécessairement préciser qu'elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ou comprendre une information figurant dans le document qu'elle modifie ou remplace. La déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne sera pas réputée faire partie de la présente offre autrement que dans sa forme modifiée ou remplacée.

Vous devriez vous fier uniquement à l'information contenue ou intégrée par renvoi dans la présente offre. Personne n'a été autorisé à vous fournir de l'information différente ou additionnelle. Vous ne devriez pas tenir pour acquis que l'information contenue ou intégrée par renvoi dans la présente offre est exacte à une autre date que celle de la présente offre de rachat ou de la note d'information.

OÙ TROUVER DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS

La présente offre de rachat et la note d'information intègrent par renvoi des renseignements extraits de documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. On peut se procurer sans frais des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans la présente offre de rachat et la note d'information en faisant une demande écrite ou verbale à M. Martin Langelier, vice-président principal, Services juridiques et Affaires publiques de la Société, au siège social, au 726, rue Saint-Joseph, Valcourt (Québec) J0E 2L0.

Vous pouvez également consulter nos documents d'information ainsi que les rapports, déclarations ou autres renseignements que nous déposons auprès des autorités en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada au moyen d'Internet sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche canadien (« SEDAR »), au www.sedar.com. SEDAR est l'équivalent canadien du Electronic Document Gathering and Retrieval System de la SEC (« EDGAR »), qui peut être consulté au www.sec.gov. En plus des obligations d'information continue qui nous incombent en vertu des lois sur les valeurs mobilières des provinces du Canada, nous sommes assujettis aux exigences d'information de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée (la « Loi de 1934 ») et, conformément à cette loi, nous déposons des rapports et d'autres renseignements auprès de la SEC ou nous les lui remettons. Nous avons déposé auprès de la SEC une note d'information relative à une offre publique de rachat (Issuer Tender Offer Statement) sur Annexe 13E-4F concernant l'offre, aux termes de l'alinéa 13(e)(1) de la Loi de 1934 et de la règle intitulée Rule 13e-4(g) adoptée en application de celle-ci.

Vous êtes invités à lire les rapports, déclarations ou autres renseignements que nous déposons auprès des autorités en valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada à leurs bureaux publics de renseignements respectifs, et à en faire des copies.

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