BRP : Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2021

Lettre du président du conseil d'administration,

président et chef de la direction

Le 27 avril 2021

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Au nom du conseil d'administration, de la direction et de tous les employés de BRP, je suis heureux de vous informer que notre assemblée annuelle des actionnaires se tiendra le 3 juin 2021 à 11 h (heure de l'Est) uniquement de manière virtuelle. Nous sommes convaincus que cette assemblée virtuelle se traduira par une participation accrue de nos actionnaires, tout en réduisant le plus possible les risques et les restrictions liés aux rassemblements.

Nous avons connu une année exceptionnelle avec une forte croissance des ventes au détail dans toutes nos gammes de produits et réalisé un BPA normalisé record. Au cours de l'année, nous avons géré de manière proactive l'impact de la pandémie de COVID-19, tout en veillant à la santé et à la sécurité de nos équipes. Nous avons interrompu nos activités de production pendant un certain temps, et ensuite connu une forte demande des consommateurs pour nos produits. Nous avons par ailleurs constaté un nombre sans précédent de nouveaux arrivants dans l'industrie. En parallèle, nous avons préparé la Société pour l'avenir : nous avons entamé la construction d'une nouvelle usine de fabrication de VCC au Mexique, lancé plusieurs modèles dans toutes nos gammes de produits et investi des sommes importantes dans la recherche et le développement. Je tiens à remercier nos employés, nos fournisseurs et nos concessionnaires pour leur grande capacité d'adaptation, leur dévouement et leur résilience au cours de la dernière année, qualités qui ont contribué à l'obtention de nos résultats exceptionnels.

Vous trouverez ci-joint l'avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui vous expliquent tous les points à l'ordre du jour sur lesquels devront se prononcer les actionnaires. Vous y trouverez des renseignements concernant les candidats aux postes d'administrateurs, la nomination de l'auditeur indépendant de la Société et l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants. La circulaire de sollicitation de procurations de la direction vous explique également notre système de gouvernance et la rémunération des membres de notre haute direction.

Pour de plus amples renseignements, vous êtes invités à communiquer avec notre service Relations Investisseurs, par courriel à medias@brp.com.

Votre vote et votre participation nous importent beaucoup. En tant que porteurs de nos actions, veuillez prendre le temps de lire la circulaire de sollicitation de procurations de la direction, pour ensuite indiquer la manière dont vous voulez voter à l'égard des points à l'ordre du jour. Même si vous pourrez exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée virtuelle, nous vous prions de voter à l'avance par Internet, par téléphone ou en signant, en datant et en retournant le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote qui vous a été remis et en suivant les directives fournies dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

Nous espérons que vous participerez à notre assemblée annuelle des actionnaires de 2021 et sommes impatients de vous informer davantage sur nos progrès à venir.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs les actionnaires, l'expression de nos sentiments distingués.

Le président du conseil d'administration, président et chef de la direction,

José Boisjoli

BRP INC.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE 2021

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l'assemblée annuelle (l'« assemblée ») des porteurs d'actions à droit de vote subalterne (les « actions à droit de vote subalterne ») et d'actions à droit de vote multiple (les « actions à droit de vote multiple », désignées, conjointement avec les actions à droit de vote subalterne, les « actions ») de BRP inc. (la « Société ») se tiendra à 11 h (heure de l'Est) le 3 juin 2021 par webdiffusion en direct, aux fins suivantes :

1. recevoir les états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l'exercice clos le 31 janvier 2021, accompagnés des notes y afférentes et du rapport du cabinet d'experts- comptables inscrit indépendant (le « rapport du cabinet d'experts-comptablesinscrit indépendant ») s'y rapportant (voir la page 16 de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-jointe datée du 27 avril 2021 (la « circulaire »));
2. élire les douze (12) administrateurs désignés dans la circulaire qui siégeront jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à l'élection ou la nomination de leurs remplaçants (voir la page 16 de la circulaire);
3. nommer l'auditeur indépendant de la Société (voir la page 30 de la circulaire);
4. examiner une résolution consultative non contraignante sur l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants, décrite plus amplement dans la circulaire (voir la page 31 de la circulaire); et
5. traiter toute autre question dûment soulevée à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement.

La Société tiendra une assemblée entièrement virtuelle par le biais d'une webdiffusion en direct, où les actionnaires, quels que soient leur emplacement et l'importance de leur actionnariat, auront tous une chance égale de participer à l'assemblée. Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l'assemblée. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir valablement nommés pourront assister, participer et voter en ligne à l'assemblée au https://web.lumiagm.com/468941035. Les actionnaires non inscrits (c'est-à-direles actionnaires qui détiennent leurs actions par l'entremise d'un courtier, d'une banque, d'une société de fiducie, d'un dépositaire, d'un prête-nomou d'un autre intermédiaire) qui ne se sont pas nommés eux-mêmesfondés de pouvoir pourront assister à l'assemblée en tant qu'invités seulement. Les invités pourront écouter l'assemblée, mais ne pourront pas voter ni poser de questions.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir valablement nommés auront également le droit de transmettre des questions à la Société avant l'assemblée par courriel au BRPAGA2021@brp.com, et durant l'assemblée par le biais de la plateforme accessible au https://web.lumiagm.com/468941035. Sous réserve de certaines vérifications par la Société, ces questions seront abordées à l'assemblée. Les questions transmises à l'avance par courriel doivent être reçues au plus tard à 11 h (heure de l'Est) le 1er juin 2021 ou, si l'assemblée est reportée ou ajournée, au plus tard 48 heures avant la reprise de l'assemblée (à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés).

Après l'assemblée, la webdiffusion sera également accessible sur le site Web de la Société au www.brp.comjusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

La Société applique les procédures de notification et d'accès prévues par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières pour envoyer la circulaire, les états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l'exercice clos le 31 janvier 2021 et les notes y afférentes, le rapport de l'auditeur indépendant s'y rapportant et le rapport de gestion connexe, ainsi que les autres documents relatifs à l'assemblée (les « documents de procuration ») à ses actionnaires inscrits et non inscrits. Selon les procédures de notification et d'accès, au lieu de recevoir des exemplaires imprimés des documents de procuration, les actionnaires recevront un avis de disponibilité des documents de procuration (la « lettre de notification et d'accès ») (qui explique comment obtenir des exemplaires des documents de procuration et comment demander un exemplaire imprimé des documents de procuration et des renseignements sur l'assemblée). La lettre de notification et d'accès et le formulaire d'instructions de vote ou de procuration ont été envoyés aux actionnaires inscrits et non inscrits. Cette procédure réduit considérablement les frais d'impression et de mise à la poste de la Société et est écologique puisqu'elle réduit la consommation de papier et d'énergie.

• titre d'actionnaire de la Société, il est très important de lire attentivement la circulaire et les autres documents de procuration. La circulaire, qui est accessible sur le site Web de la Société au ir.brp.com et sous son profil sur SEDAR au www.sedar.comet sur EDGAR au www.sec.gov, contient des renseignements importants au sujet de l'exercice des droits de vote rattachés à vos actions et des questions qui seront traitées à l'assemblée. Vous trouverez également ci-jointun formulaire de procuration pour l'assemblée. Les états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l'exercice clos le 31 janvier 2021 et les notes y afférentes, le rapport de l'auditeur indépendant s'y rapportant ainsi que le rapport de gestion connexe peuvent aussi être consultés sur le site Web de la Société au ir.brp.com et sous son profil sur SEDAR au www.sedar.comet sur EDGAR au www.sec.gov.

Le conseil d'administration de la Société a fixé au 21 avril 2021 à la fermeture des bureaux la date de clôture des registres servant à établir les actionnaires habiles à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement et à y voter. Les personnes devenant actionnaires inscrits après ce moment n'auront pas le droit de voter à l'assemblée ni à aucune reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement.

• titre d'actionnaire de la Société, il est très important d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions. L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée par un fondé de pouvoir autre que les candidats de la direction indiqués sur le formulaire de procuration ou d'instructions de vote, y compris l'actionnaire non inscrit qui souhaite se nommer lui-même fondé de pouvoir pour participer et voter à l'assemblée, DOIT d'abordinscrire le nom de cette personne dans l'espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration ou remplir un autre formulaire de procuration valable et, dans les deux cas, retourner le formulaire de procuration dûment rempli en suivant les instructions qui y sont décrites. Après avoir remis son formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote dans lequel il nomme son fondé de pouvoir, l'actionnaire DOIT alorségalement inscrire ce fondé de pouvoir au http://www.computershare.com/BRP et fournir à Services aux investisseurs Computershare inc. les coordonnées de son fondé de pouvoir, afin que Services aux investisseurs Computershare inc. puisse lui fournir un numéro de contrôle par courriel. Si l'actionnaire n'inscrit pas son fondé de pouvoir au plus tard à 11 h (heure de l'Est) le 1er juin 2021 ou, si l'assemblée est reportée ou ajournée, au plus tard 48 heures avant la reprise de l'assemblée (à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés), ce dernier ne recevra pas de numéro de contrôle pour assister à l'assemblée. Sans ce numéro de contrôle, le fondé de pouvoir ne sera pas en mesure de participer ou de voter à l'assemblée, mais pourra y assister en tant qu'invité. Si vous êtes un actionnaire non inscrit qui se trouve aux États-Uniset souhaitez participer ou voter à l'assemblée, ou si vous souhaitez, si cela est permis, nommer un tiers comme votre fondé de pouvoir, en plus de suivre les étapes susmentionnées, vous devez obtenir une procuration réglementaire valable de la part de votre intermédiaire et la remettre à Computershare. Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique « Désignation d'un tiers à titre de fondé de pouvoir » dans la circulaire.

Les procurations doivent être reçues par Services aux investisseurs Computershare inc. au plus tard à 11 h (heure de l'Est) le 1er juin 2021 ou, si l'assemblée est reportée ou ajournée, au plus tard 48 heures avant la reprise de l'assemblée (à l'exclusion des samedis, dimanches et jours

fériés). Les actionnaires non inscrits doivent suivre rigoureusement les directives de leurs intermédiaires pour que les droits de vote rattachés à leurs actions soient exercés à l'assemblée conformément à leurs instructions.

Les actionnaires sont invités à assister à distance à l'assemblée par webdiffusion en direct le 3 juin 2021 à 11 h (heure de l'Est), en suivant les instructions indiquées précédemment, puisque la Société y fera aussi état de ses résultats pour l'exercice clos le 31 janvier 2021.

Fait à Valcourt (Québec) le 27 avril 2021.

Par ordre du conseil d'administration.

Le vice-président principal, Services juridiques et Affaires publiques,

Martin Langelier

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