CARBIOS : Avis de convocation – Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 2 février 2022

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

CARBIOS

Société anonyme au capital de 7.825.630,40 euros

Siège social : Biopôle Clermont-Limagne, rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire

531 530 228 RCS Clermont-Ferrand

AVIS DE CONVOCATION

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DU 2 FEVRIER 2022

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le mercredi 2 février 2022 à 9 heures 30, qui aura lieu, dans les locaux du cabinet Fieldfisher LLP situés au 48 rue Cambon 75001 Paris, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;
2. Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter, dans la limite de 15 %, le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence visée à la résolution précédente avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public;
4. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L. 411-21° du Code monétaire et financieret dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;
5. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires;
6. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, dans la limite de 15 %, le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visé es aux trois résolutions précédentes avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

8. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, 296.928 bons de souscription d'actions dits

1. « BSA », donnant droit à la souscription de 296.928 actions ordinaires nouvelles de la Société, au profit de la Banque Européenne d'Investissement ;

2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 220.000 bons de souscription d'actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 220.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, dans la limite d'un plafond global de 220.000 BSA et/ou BSPCE à émettre au titre des 9ème et 10ème résolutions, cette émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées ;
3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 220.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dits « BSPCE », donnant droit à la souscription de 220.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, dans la limite d'un plafond global de 220.000 BSA et/ou BSPCE à émettre au titre des 9ème et 10ème résolutions, cette émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées ;
4. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société;
5. Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Pouvoirs pour les formalités ;
2. Décision à prendre sur la nomination de la société Copernicus Wealth Management en qualité de censeur de la Société.

En raison d'une erreur matérielle dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°156 du 29 décembre 2021, le texte des résolutions qui seront soumises au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 2 février 2022 est conforme au texte publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°156 du 29 décembre 2021, à l'exception de l'insertion d'une quatorzième résolution rédigée comme suit :

"QUATORZIEME RESOLUTION

(Décision à prendre sur la nomination de la société Copernicus Wealth Management en qualité de

censeur de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

Décide de nommer en qualité de censeur de la Société :

• La société Copernicus Wealth Management, société anonyme de droit suisse dont le siège social est situé Via al Forte 1, 6900 Lugano, Suisse, représentée par Monsieur Alen VUKIC, né le 1er mai 1975 à Mendrisio (Suisse), de nationalité suisse, demeurant au Besazio, Suisse en qualité de représentant permanent,

pour une durée d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022."

Les autres résolutions sont inchangées et conformes au texte publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°156 du 29 décembre 2021.

AVERTISSEMENT : COVID-19

En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 2 février 2022 sur le site de la Société : https://carbios.fr/investisseurs/assemblee-generale/.

Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après.

INFORMATIONS

1 - Participation à l'Assemblée

Qualité d'actionnaire

Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée Générale :

• soit en y participant physiquement ;
• soit en votant par correspondance ;
• soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ;
• soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce).

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Les représentants légaux d'actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d'une expédition de la décision de justice ou d'un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés.

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l'Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront :

- s'il s'agit d'actions nominatives : d'une inscription en compte desdites actions dans les comptes- titres nominatifs de la Société le lundi 31 janvier 2022 à zéro heure, heure de Paris ;

• s'il s'agit d'actions au porteur : d'une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l'intermédiaire inscrit pour le compte de l'actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le lundi 31 janvier 2022 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par

correspondance ou de procuration établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au lundi 31 janvier 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale.

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

• si la cession intervenait avant le lundi 31 janvier 2022 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;
• si la cession ou toute autre opération était réalisée après le lundi 31 janvier 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.

Mode de participation à l'Assemblée

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires.

Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique

Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à CARBIOS

• A l'attention de Monsieur Quentin RUELLE, à l'adresse suivante : 11 rue Patrick Depailler - 63000 Clermont-Ferrand, ou par email à l'adresse suivante : AG@carbios.comau plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.carbios.com/assemblees-generales/.

Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 30 janvier 2022 à zéro heure, heure de Paris :

• si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à CARBIOS - A l'attention de Monsieur Quentin RUELLE, à l'adresse suivante :
  11 rue Patrick Depailler - 63000 Clermont-Ferrand, ou par email à l'adresse suivante : AG@carbios.com;
• si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l'établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à CARBIOS - A l'attention de Monsieur Quentin RUELLE, à l'adresse suivante : 11 rue Patrick Depailler - 63000 Clermont-Ferrand, ou par email à l'adresse suivante : AG@carbios.com.

Il est précisé qu'aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.

Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique

Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

• si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à
  l'adresse email suivante : AG@carbios.com. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une