CARBIOS : Avis de réunion – Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 22 juin 2022

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

CARBIOS

Société anonyme au capital de 7.829.130,40 euros

Siège social : Biopôle Clermont-Limagne, rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire

531 530 228 RCS Clermont-Ferrand (la "Société")

AVIS DE REUNION

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DU 22 JUIN 2022

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés de la tenue d'une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le mercredi 22 juin 2022 à 9h30, au Hall32, 32 rue du Clos Four, 63100 Clermont-Ferrand (l'« Assemblée Générale »).

AVERTISSEMENT : COVID-19

En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire 2022 sur le site de la Société : https://www.carbios.com/fr/assemblees-generales/.

Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiperet à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après.

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 et quitus aux Administrateurs ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
3. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code gén éral des impôts ;
4. Affectation du résultat de l'exercice ;
5. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
6. Ratification de la nomination de Monsieur Philippe POULETTY en qualité d'administrateur ;
7. Ratification de la nomination de Monsieur Emmanuel LADENT en qualité d'administrateur ;
8. Décision à prendre sur la nomination de la société Copernicus Wealth Management en qualité de censeur de la Société ;

1. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil d'administration ;
2. Autorisation à donnerau Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes - la mise en œuvre de cette résolution viendra réduire, à due concurrence, la capacité de la Société à mettre en œuvre d'autres résolutions soumises au vote de la présente Assemblée ;
2. Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter, dans la limite de 15 %, le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence visée à la résolution précédente avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, étant précisé (i) que la mise en œuvre de cette résolution viendra réduire, à due concurrence, la capacité de la Société à mettre en œuvre d'autres résolutions soumises au vote de la présente Assemblée et (ii) que la mise en œuvre de cette résolution à hauteur de 10% du capital à la date de la présente Assemblée interdirait la mise en œuvre des 14ème et 15ème résolutions ;
4. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L. 411-21° du Code monétaire et financieret dans la limite de 10% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, étant précisé (i) que la mise en
   œuvre de cette résolution viendra réduire, à due concurrence, la capacité de la Société à mettre en œuvre d'autres résolutions soumises au vote de la présente Assemblée et (ii) que la mise en œuvre de cette résolution à hauteur de 10% du capital à la date de la présente Assemblée interdirait la mise en œuvre de la 13ème résolution sans droit de priorité ainsi que de la 15ème résolution ;
5. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, étant précisé (i) que la mise en œuvre de cette résolution viendra réduire, à due concurrence, la capacité de la Société à mettre en œuvre d'autres résolutions soumises au vote de la présente Assemblée et (ii) que la mise en œuvre de cette résolution à hauteur de 10% du capital à la date de la présente Assemblée interdirait la mise en œuvre de la 13ème résolution sans droit de priorité ainsi que de la 14ème résolution ;
6. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, dans la limite de 15 %, le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225 -135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux trois résolutions précédentes avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 220.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dits « BSPCE », donnant droit à la souscription de 220.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit des membres du Comité exécutif de la Société ;
2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 55.000 bons de souscription d'actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 55.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit des membres indépendants du Conseil d'administration ;
3. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société;
4. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
5. Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux

Administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration,
• du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'assemblée générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration sur la situation et l'activité du Groupe Carbios ;

• du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

(Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts,

Constate l'existence de dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;

Approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, à savoir la somme de 63.660 euros.

QUATRIEME RESOLUTION(Affectation du résultat de l'exercice)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à (11.136.160) euros, en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté après affectation, à un solde débiteur de (11.136.160) euros.

Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale rappelle qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

CINQUIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de

commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

Approuve les conclusions du rapport présenté par le Commissaire aux comptes en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.

SIXIEME RESOLUTION

(Ratification de la nomination de Monsieur Philippe POULETTY en qualité d'administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Ratifie la nomination aux fonctions de membre du Conseil d'administration, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 31 mars 2022, de Monsieur Philippe POULETTY, né le 26 avril 1958, de nationalité française, dont le domicile est situé 3 rue Maître Albert, 75005 Paris, en remplacement de la société Truffle Capital, démissionnaire.