CARBIOS : Statutory auditor’s report on the extraordinary resolutions to be submitted at the General Meeting of February 2, 2022 (resolution 9) (in French)

CARBIOS

Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 02 février 2022 - résolution n° 09

Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 02 février 2022 - résolution n° 09

Carbios

Biopôle Clermont-Limagne 3, rue Emile Duclaux 63360 Saint-Beauzire

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de bons de souscription d'actions, réservée aux administrateurs, consultants et équipe dirigeante de la société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant maximum de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s'élève à 154.000 euros.

Le nombre total des BSA pouvant être attribués au titre de l'autorisation donnée par l'Assemblée est de 220.000, et ne pourra donner droit à la souscription de plus de 220.000 actions nouvelles ordinaires d'une valeur nominale de 0,70 euro chacune. Etant rappelé que tout BSPCE émis au titre de la délégation objet de la 10ième résolution viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de 220.000 BSA susvisé et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSPCE et de BSA à émettre par le Conseil d'administration, au titre des délégations objets des 9ième et 10ième résolutions ne pourra excéder le plafond global de 220.000 bons et que tout BSPCE et BSA émis par le Conseil d'administration au titre des délégations objets des 9ième et 10ième résolutions rendus caducs et/ou non souscrits, viendra augmenter à due concurrence le montant maximum de 220.000 bons à émettre objet de la présente délégation.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

PricewaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Téléphone: +33 (0)1 56 57 58 59, www.pwc.fr

Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - Ile de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre. Société par Actions Simplifiée au capital de 2 510 460 €. Siège social : 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine. RCS Nanterre 672 006 483. TVA n° FR 76 672 006 483. Siret 672 006 483 00362. Code APE 6920 Z. Bureaux : Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Marseille, Metz, Nantes, Neuilly-Sur-Seine, Nice, Poitiers, Rennes, Rouen, Strasbourg, Toulouse.

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Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription - Assemblée Générale Mixte du 02 février 2022 - résolution n° 09 - Page 2

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 17 janvier 2022

Le commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Flora Camp