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Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2022 - résolutions n° 11, 13 et 14

Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2022 - résolutions n° 11, 13 et 14

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Biopôle Clermont-Limagne 3, rue Emile Duclaux 63360 Saint-Beauzire

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

  • de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
    • émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (11ième résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance :
      o étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
      o étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 3 du code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
    • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (13ième résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance :
      o étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

PricewaterhouseCoopers Audit, SAS, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Téléphone: +33 (0)1 56 57 58 59, www.pwc.fr

Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - Ile de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre. Société par Actions Simplifiée au capital de 2 510 460 €. Siège social : 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine. RCS Nanterre 672 006 483. TVA n° FR 76 672 006 483. Siret 672 006 483 00362. Code APE 6920 Z. Bureaux : Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Marseille, Metz, Nantes, Neuilly-Sur-Seine, Nice, Poitiers, Rennes, Rouen, Strasbourg, Toulouse.

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    1. étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 3 du code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
  • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 10% du capital social par an (14ième résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance :
    1. étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
  1. étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 3 du code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 11iéme résolution, excéder 3.906.000 euros au titre des résolutions 11 à 16 étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptible d'être réalisé ne pourra excéder :

  • au titre la 13ième résolution, 780.000 euros, porté à 1.560.000 euros en cas d'institution au profit des actionnaires, ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission ;
  • au tire de la 14ième résolution, 780.000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission.
  • Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la 11iéme résolution excéder 223.000.000 euros au titre des résolutions 11 à 16 étant précisé que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder :
  • au titre la 13ième et 14ième résolutions, 45.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées d'une part, à la 11ième résolution et d'autre part, aux 13ième, 14ième et 15ième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez respectivement la 12ième résolution et la 16ième résolution.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration au titre des 13ième et 14ième résolutions.

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Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 11ième résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 13ième et 14ième résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 8 juin 2022

Le commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Flora Camp

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Carbios SA published this content on 08 June 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 08 June 2022 16:41:02 UTC.