Carbios : Avis de réunion – Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 23 juin 2021

Avis de convocation / avis de réunion

CARBIOS

Société anonyme au capital de 7.815.130,40 euros

Siège social : Biopôle Clermont-Limagne, rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire

531 530 228 RCS Clermont-Ferrand

AVIS DE REUNION

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DU 23 JUIN 2021

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés de la tenue d'une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le mercredi 23 juin 2021 à 9 heures, au siège social de la Société sis Biopôle Clermont-Limagne, rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux Administrateurs ;
2. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;
3. Affectation du résultat de l'exercice ;
4. Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » ;
5. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
6. Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-Claude LUMARET et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
7. Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Ian HUDSON et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
8. Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Alain CHEVALLIER et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
9. Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Jacques BREUIL et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
10. Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Madame Jacqueline LECOURTIER et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
11. Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de la société TRUFFLE CAPITAL et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
12. Décision à prendre sur la nomination de la société Business Opportunities for L'Oréal Development en qualité de nouvel administrateur de la Société ;
13. Décision à prendre sur la nomination de la société Michelin Ventures en qualité de nouvel administrateur de la Société ;
14. Décision à prendre sur la nomination de Monsieur Vincent KAMEL en qualité de nouvel administrateur de la Société ;

1. Décision à prendre sur la nomination de Madame Mieke JACOBS en qualité de nouvel administrateur de la Société ;
2. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil d'administration ;
3. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;
2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public;
3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L. 411-21° du Code monétaire et financieret dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;
4. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires;
5. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, dans la limite de 15 %, le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ;
6. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 700.000 bons de souscription d'actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 700.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette
   émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées ;
7. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 700.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dits « BSPCE », donnant droit à la souscription de 700.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées ;
8. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société;

1. Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;
2. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduirele capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
3. Pouvoirs pour les formalités.

AVERTISSEMENT : COVID-19

En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire 2021 sur le site de la Société : https://carbios.fr/investisseurs/assemblee-generale/.

Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après.

TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux

Administrateurs)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration,
• du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'assemblée générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts,

Constate l'existence de dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;

Approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, à savoir la somme de 36.024 euros.

TROISIEME RESOLUTION(Affectation du résultat de l'exercice)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant

• (6.145.616,69) euros, en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté après affectation,
• un solde débiteur de (20 260 880,40) euros.

Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale rappelle qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION

(Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport »)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration,

Constate qu'après affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 telle que décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire ce jour, le poste « Report à nouveau » est débiteur de (20.260.880,40) euros,

Décide d'apurer ledit poste « Report à nouveau » débiteur en totalité, soit à hauteur de (20.260.880,40) euros, par imputation sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport », dont le solde créditeur avant imputation s'élève à 59.687.448,86 euros,

Constate qu'en conséquence de cette imputation le poste « Report à nouveau » est égal à 0 euro et que le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » est bénéficiaire à hauteur de 39.426.568,46 euros.

CINQUIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

Approuve les conclusions du rapport présenté par le Commissaire aux comptes en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.

SIXIEME RESOLUTION

(Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-Claude LUMARET et

décision à prendre sur le renouvellement de son mandat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et après avoir constaté que le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-Claude LUMARET arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée,