Carbios : Procès-verbal des délibérations de l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 8 janvier 2021

CARBIOS

Société anonyme au capital de 5.657.520,40 euros

Siège social : Biopôle Clermont-Limagne, rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire

531 530 228 RCS Clermont-Ferrand

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

EN DATE DU 8 JANVIER 2021

L'an deux mille vingt-et-un,

Le huit janvier à 10h00,

Les actionnaires de la société « CARBIOS », société anonyme à Conseil d'administration, au capital de 5.673.707,90 euros, divisé en 8.105.297 actions ordinaires de 0,70 Euro de valeur nominale chacune (la « Société »), se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, au Hall32, 32 rue du Clos Four, 63100 Clermont-Ferrand, sur la convocation qui leur a été faite par le Conseil d'administration suivant les lettres adressées le 23 décembre 2020, l'avis de convocation paru dans le journal d'annonces légales « La Montagne » du 23 décembre 2020, l'avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°154 du 23 décembre 2020, l'avis de réunion paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°146 du 4 décembre 2020 et la lettre adressée au Commissaire aux comptes le 23 décembre 2020.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.

Sont annexés à la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de votes par correspondance.

Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Madame Saadia ACHTAL, Commissaire aux comptes titulaire, régulièrement convoqué, est présent.

L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Ian HUDSON, en sa qualité de Président du Conseil d'administration de la Société.

Messieurs Jean-Claude LUMARET et Bastien GIRAUD, sont appelés comme scrutateurs et acceptent cette fonction.

Maître Charlotte WRIGHT, Fieldfisher Paris, est désignée comme secrétaire de séance.

La feuille de présence est arrêtée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les actionnaires présents (ou réputés comme tels), représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 2.749.130 actions, auxquelles sont attachées 2.758.983 droits de vote, sur les 8.103.697 actions formant le capital social et ayant le droit de vote.

En conséquence, l'Assemblée réunissant plus du quart du capital social est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président met à la disposition des actionnaires :

• la copie de l'avis de réunion paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°146 du 4 décembre 2020,
• la copie de l'avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°154 du 23 décembre 2020,

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• la copie du journal d'annonces légales « La Montagne » du 23 décembre 2020, contenant l'avis de convocation,
• la copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires titulaires d'actions nominatives,
• la copie de la lettre de convocation recommandée adressée au Commissaire aux Comptes, accompagnée du récépissé correspondant,
• la copie de la lettre simple informant de la tenue de l'Assemblée adressée aux titulaires de valeurs mobilières émises par la Société,
• la feuille de présence de l'Assemblée à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance,
• le texte des résolutions soumises à l'Assemblée,
• un exemplaire à jour des statuts de la Société, et
• un exemplaire des statuts de la Société modifiés.

Il dépose également les documents suivants, qui vont être soumis à l'Assemblée :

• le rapport du Conseil d'administration sur les résolutions soumises à l'Assemblée,
• les rapports du Commissaire aux comptes à la présente Assemblée.

Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la Loi et les règlements devant être communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition au siège social, et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.

L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Décision à prendre sur la nomination de la société Business Opportunities for L'Oréal Development en qualité de censeur de la Société ;
2. Décision à prendre sur la nomination de la société Michelin Ventures en qualité de censeur de la Société ;
3. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;
2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ;
3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an ;

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1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;
2. Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ;
3. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ;
4. Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;
5. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
6. Modification de l'article 11.3 des statuts de la Société ;
7. Modification de l'article 15.6 des statuts de la Société ;

14. Pouvoirs pour les formalités.

Monsieur Jean-Claude LUMARET présente ensuite à l'Assemblée la Société, ses activités, faits marquants et perspectives.

Le Président déclare la discussion ouverte.

Une discussion s'installe entre certains actionnaires et le Président de séance.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Décision à prendre sur la nomination de la société Business Opportunities for L'Oréal Development

en qualité de censeur de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

Décide de nommer en qualité de censeur de la Société :

• La société Business Opportunities for L'Oréal Development, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 41 rue Martre, 92117 Clichy Cedex, représentée par Monsieur Laurent Schmitt, né le 24 avril 1964 à Paris 14ème (France), de nationalité française, demeurant au 11 boulevard du Général Koenig, 92200 Neuilly-sur-Seine en qualité de représentant permanent,

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pour une durée d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2022 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance.

DEUXIEME RESOLUTION

Décision à prendre sur la nomination de la société Michelin Ventures en qualité de censeur de la

Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

Décide de nommer en qualité de censeur de la Société :

• la société Michelin Ventures, société par actions simplifiée dont le siège social est situé Place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, représentée par Monsieur Nicolas Bazire, né le 20 janvier 1961 à Rio de Janeiro (Brésil), de nationalité française, demeurant au 2 rue Pascal, 63000 Clermont-Ferrand, en qualité de représentant permanent,

pour une durée d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2022 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance.

TROISIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres

actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément au Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce,

autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d'actions n'excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement).

décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

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