Care Property Invest : Convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27/05/2020 (AGE I)

Traduction libre. La version néerlandaise prévaut.

Convocation

Assemblée générale extraordinaire

24 avril 2020

CARE PROPERTY INVEST

société anonyme

Société immobilière réglementée publique de droit belge

Siège social : Horstebaan 3, 2900 Schoten

Numéro d'entreprise 0456.378.070 (RPM Anvers)

(la « Société »)

Convocation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

du 27 mai 2020 à 10.45 heures (« AGE I »).

(et, dans l'hypothèse où le quorum requis n'aurait pas été atteint à l'AGE I, de la seconde

assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2020 à 11 heures (« AGE II »).

Conformément à l'arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (l' « AR»), Care Property Invest ne fournira pas de copie papier de la lettre de convocation et des documents pour chaque AGE convoquée ou ayant lieu tant que les mesures de corona seront en vigueur, actuellement prévues jusqu'au 3 mai 2020. L'AGE aura lieu sous forme digitale pendant cette période.

Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire de Care Property Invest NV/SA sont invités à participer de façon digitale à l'Assemblée générale extraordinaire (l'« AGE ») qui est réputée avoir été tenue au siège social de la Société le 27 mai 2020 à 10.45 heurespour délibérer sur l'ordre du jour suivant et les résolutions proposées :

1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne l'extension du capital autorisé.Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est reprise à l'agenda.
2. Proposition de renouveler et étendre l'autorisation du conseil d'administration relative au capital autorisé pour une période de cinq (5) ans à compter de la publication de la décision de l'AGE aux Annexes du Moniteur belge d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, conformément aux pouvoirs et aux conditions exposés plus en détail dans le rapport précité, et conformément aux propositions alternatives reprisesci-dessous, et de remplacer en conséquence le texte des deux premiers paragraphes de l'article 7 des statuts comme suit :
   Proposition de décision :
   Selon l'option retenue par l'Assemblée générale extraordinaire, le nouveau texte de l'article 7 des statuts

est adopté comme suit :

« ARTICLE 7 - CAPITAL AUTORISÉ

Le Conseil d'administration a l'autorisation, aux dates et conditions qu'il déterminera, en une ou plusieurs fois,

Care Property Invest SA

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1. d'augmenter le capital social d'un montant maximal de centvingt-huit millions sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-trois euros et trente-neuf cents (128 777 653,39 €) ;
2. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la première proposition-d'augmenter le capital d'un montant maximal de (a) centvingt-huitmillions sept centsoixante-dix-septmille six centcinquante-troiscents (128 777 653,39 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible, et (b) cent quinze millions huit centquatre-vingt-dix-neufmille huit centquatre-vingt-huiteuros et cinq cents (115 899 888,05 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser centvingt-huitmillions sept centsoixante-dix-septmille six centcinquante-troiseuros ettrente-neufcents (128 777 653,39 €) ;
3. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve ni la première ni la deuxième proposition-d'augmenter le capital d'un montant maximal de (a) cent quinze millions huit centquatre-vingt-dix-neuf mille huit centquatre-vingt-huiteuros et cinq cents (115 899 888,05 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible et (b) cent quinze millions huit centquatre-vingt-dix-neufmille huit centquatre-vingt-huiteuros et cinq cents (115 899 888,05 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser cent quinze millions huit centquatre-vingt-dix-neufmille huit centquatre-vingt-huiteuros et cinq cents (115 899 888,05 €) ;
4. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la première, la deuxième ou la troisième proposition-d'augmenterle capital d'un montant maximal de (a) centvingt-huitmillions sept centsoixante-dix-septmille six centcinquante-troiseuros ettrente-neufcents (128 777 653,39 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible, et (b) cent trois millions sept centsoixante-dix-septmille centvingt-deuxeuros et soixante et onze cents (103 022 122,71 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser centvingt-huitmillions sept centsoixante-dix-septmille six centcinquante-troiseuros ettrente-neufcents (128 777 653,39 €) ;
5. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la première, deuxième, troisième ou quatrième proposition-d'augmenterle capital d'un montant maximal de (a) cent quinze millions huit centquatre-vingt-dix-neufmille huit centquatre-vingt-huiteuros et cinq cents (115 899 888,05 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible et (b) cent trois millions centvingt-deuxmille cent soixante et onze cents (103 022 122,71 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser cent quinze millions huit centquatre-vingt-dix-neufmille huit cent quatre-vingt-huiteuros et cinq cents (115 899 888,05 €) ;

Care Property Invest SA

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1. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la première, deuxième, troisième, quatrième ou cinquième proposition-d'augmenter le capital d'un montant maximal de (a) cent un

million cent quarante-quatre mille huit cent soixante-dix-neuf euros et trente-trois cents (101 144 879,33 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible, et (b) cent un million cent quarante-quatre mille huit cent soixante-dix-neuf euros et trente-trois cents (101 144 879,33 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser cent un million cent quarante-quatre mille huit cent soixante-dix-neuf euros et trente-trois cents (101 144 879,33 €).

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du [●] 2020 aux Annexes du Moniteur belge. »

Si cette proposition d'autorisation du conseil d'administration et la modification des statuts à cet égard ne sont pas approuvées par l'assemblée générale, l'autorisation existante telle qu'approuvée le 16 mai 2018 restera valable.

3. Proposition de renouveler l'autorisation au conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage des actions propres pour une période renouvelable de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision , à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) de la moyenne du cours des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, ni supérieur à cent dix pour cent (110 %) de la moyenne du cours des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, soit une hausse ou une baisse maximale de dix (10 %) pour cent par rapport au cours moyen susmentionné.

Proposition de décision :

Selon l'option retenue par l'assemblée générale extraordinaire, le nouveau texte de l'article 14 des

statuts est adopté comme suit :

« ARTICLE 14 - ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES

La société peut acquérir ou prendre en gage ses actions propres, conformément aux conditions prévues dans le Code des sociétés et des associations.

Suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du [●] 2020, le conseil d'administration a l'autorisation d'acquérir ou de prendre en gage des actions propres,

1. jusqu'au nombre maximum d'actions possible,c'est-à-dire 100 % du nombre total d'actions émises ;
2. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la première proposition-avec un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre total d'actions émises ;
3. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la deuxième proposition-avec un

maximum de dix pour cent (10 %) du nombre total d'actions émises,

• un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) de la moyenne du cours des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, ni supérieur à cent dix pour cent (110 %) de la moyenne du cours des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, soit une hausse ou une baisse maximale de dix (10 %) pour cent par rapport au cours moyen susmentionné.
  Cette autorisation est accordée pour une période renouvelable de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du [●] 2020.
  La société peut aliéner ses actions propres, en bourse ou non, aux conditions im-posées par le conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, moyennant le respect de la réglementation de marché applicable.

Care Property Invest SA

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Le conseil d'administration est autorisé à aliéner ses propres actions qui sont cotées conformément à l'article 7:218, §1, alinéa 1, 2° du Code des sociétés et des associations.

Les autorisations mentionnées ci-dessus sont également applicables à l'acquisition et à l'aliénation d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de la société mère par ses filiales. »

Si cette proposition d'autorisation du conseil d'administration et la modification des statuts à cet égard ne sont pas approuvées par l'assemblée générale, l'autorisation existante telle qu'approuvée le 16 mai 2018 restera valable.

1. Autorisation au conseil d'administration d'acquérir, prendre en gage et d'aliéner ses propres actions en cas de désavantage grave et imminent
2. 
   Proposition de décision :

   L'assemblée générale extraordinaire décide d'ajouter un dernier paragraphe à l'article 14 des statuts, qui se lit comme suit :

   • Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de trois (3) ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire de [●] 2020, à acquérir, prendre en gage et aliéner, au nom de la société, des actions propres de la société, sans décision préalable de l'assemblée générale et sans application des restrictions imposées aux paragraphes précé- dents, lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent à la société. »
3. Suppression de la possibilité de déléguer la gestion opérationnelle à un comité de direction et modification de l'article 27 des statuts concernant la délégation de la gestion journalière à un collège de gestion journalière
4. 
   Proposition de décision :
   L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la possibilité de déléguer la gestion opérationnelle à un comité de direction et par conséquent de supprimer l'article 28 des statuts.

   À l'article 27, le premier paragraphe est réécrit comme suit : « Le conseil d'administration confie la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un collège de gestion journalière composé de trois membres au moins. Un administrateur qui est également membre du collège de gestion journalière portera le titre « d' administrateur délégué ». »Les deuxième, troisième et quatrième alinéas sont supprimés.

5. Autorisation statutaire de verser des acomptes sur dividendesProposition de décision :
6. 
   L'assemblée générale extraordinaire décide de faire usage de la possibilité légale de permettre au conseil d'administration de verser un acompte sur dividende à tout moment et décide donc de remplacer le deuxième paragraphe de l'article 44 comme suit : « Le conseil d'administration peut, dans les limites prévues à l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations, distribuer des acomptes sur dividende. »
7. Adaptation des statuts afin de les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations et d'autres changements législatifs récents, en tenant compte des caractéristiques existantes, sans modifier l'objet de la société :
8. 
   7.a. Proposition de décision :

   • l'article 1, le cinquième alinéa est supprimé, le dernier alinéa est complété par les mots «et avec effet au 1er janvier 2015 inséré dans l'article 2.7.6.0.1. du décret du 13 décembre 2013 contenant le Code fiscal flamand (le « Code fiscal flamand du 13 décembre 2013») et les mots « (l'arrêté d'exonération de droits de successions) » sont supprimés.

Care Property Invest SA

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7.b. Proposition de décision :

Le texte de l'article 2 est remplacé par le texte suivant : « Le siège de la société est établi dans la

région flamande.

Il peut être transféré dans tout autre lieu en Belgique par décision du conseil d'administration, sous réserve de la législation linguistique.

La société peut, par décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs, des bureaux, des succursales, des agences et des établissements en tout autre lieu en Belgique ou à l'étranger.

Pour l'application de l'article 2:31 du Code des sociétés et associations, le site internet de la société est www.carepropertyinvest.be. L'adresse électronique de la société est info@carepropertyinvest.be. »

7.c. Proposition de décision :

Dans le titre et dans le texte de l'article 3, (dans la version néerlandaise) le mot « doel» est remplacé par le mot « voorwerp».

7.d. Proposition de décision :

• l'article 4, le terme «promoteur» est remplacé par le terme « promoteur immobilier» et, sous 1°, le terme « prise ferme» est remplacé par le terme « permanent de prise de contrôle».

7.e. Proposition de décision :

L'article 6 mentionne également le nombre total d'actions, soit « vingt et un millions six centquarante-cinqmille centvingt-deux».

7.f. Proposition de décision :

• l'article 7, le mot «warrants» est remplacé par les mots « droits de souscription». 7.g. Proposition de décision :
• l'article 8, premier alinéa, les mots suivants sont ajoutés «et conformément au Code des sociétés et associations et à la législation « SIR ».
  Il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à une augmentation de son propre capital.
  Lors de chaque augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les modalités d'émission des nouvelles actions, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement elle-même. »

7.h. Proposition de décision :

• l'article 8.1, la formulation suivante est ajoutée après le deuxième alinéa : «Toutefois, selon la législation SIR, cela ne devrait en aucun cas être accordé dans le cas d'une augmentation de capital par apport en espèces réalisée dans les conditions suivantes :
  1. l'augmentation de capital est réalisée au moyen du capital autorisé ;
  2. le montant cumulé des augmentations de capital réalisées conformément au présent paragraphe sur une période de douze (12) mois ne dépasse pas 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmenter le capital. » et dans le troisième élément original, les mots «ne sont pas applicables » sont remplacés par «ne s'appliquent pas non plus ».

7.i. Proposition de décision :

• l'article 8.2, les numéros d'article 601 et 602 sont remplacés respectivement par «7:196» et « 7:197», l'expression « Code des sociétés» est complétée par « et des associations» et les mots suivants sont ajoutés au point 3 après le mot « prix d'émission» : « ,ou, dans le cas visé à l'article 8.3, le rapport d'échange,».

7.j. Proposition de décision :

• l'article 8.3, les mots «aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des Sociétés » sont supprimés et les mots «par le Code des sociétés et associations » sont ajoutés après le mot «visées ».

7.k. Proposition de décision :

• l'article 9, premier alinéa, la phrase «Les actions sont sans valeur nominale» est insérée avant le premier alinéa. Au premier alinéa original, après le mot « actionnaire», les mots « et sous réserve des

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restrictions imposées par la loi »sont ajoutés et, au deuxième alinéa original, le mots « et sans frais» sont ajoutés après les mots « à tout moment».

7.l. Proposition de décision :

• l'article 10, les mots «les titres visés à l'article 460 du Code des sociétés et ceux qui sont éventuellement autorisées par le droit des sociétés » sont supprimés et remplacés par «tous titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci »,et les mots «et aux statuts.. Ces titres sont nominatifs ou dématérialisés. » sont ajoutés à la fin de l'article.

7.m. Proposition de décision :

• l'article 11, les termes «opposition écrite préalable du » sont remplacés par les termes «convention contraire avec le » à la fin de l'article.

7.n. Proposition de décision :

• l'article 16 les mots «526ter du Code des sociétés » sont remplacés par «7:87, §1 du Code des sociétés et des associations. Les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques ; ils doivent satisfaire aux exigences d'honorabilité et d'expertise prévues par la législation SIR et ne peuvent pas tomber sous le coup des interdictions prévues par la législation SIR » et les mots suivants sont ajoutés au troisième alinéa: "Leur rémunération, le cas échéant, ne peut être déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la société.
  Sauf si la décision de nomination de l'assemblée générale en dispose autrement, le mandat des administrateurs sortants et non élus prend fin immédiatement après la première assemblée générale suivant l'expiration de la durée du mandat respectif, qui a prévu de nouvelles nominations dans la mesure où cela est nécessaire compte tenu du nombre légal et statutaire d'administrateurs. » Un dernier paragraphe est ajouté avec les mots «La nomination des administrateurs et des dirigeants effectifs est soumise à l'approbation de la FSMA. ».

7.o. Proposition de décision :

L'article 18 est supplémenté par la phrase « Le président préside le conseil d'administration. ». 7.p. Proposition de décision :

• l'article 19, deuxième alinéa, le mot «fax »est supprimé et, au troisième alinéa, les mots « non exécutifs »sont ajoutés après les mots « doyen d'âge des administrateurs».

7.q. Proposition de décision :

• l'article 20, l'alinéa suivant est ajouté après le troisième alinéa : «Les convocations sont envoyées par courrier électronique ou, en l'absence d'adresse électronique communiquée à la société, par lettre ordinaire ou par tout autre moyen de communication, conformément aux dispositions légales appli- cables ». Dans l'ancien quatrième alinéa, le mot « fax » est supprimé, le mot « administrateur» est remplacé par « membre du conseil d'administration» et les mots « et voter valablement à sa place» sont ajoutés à la fin de l'alinéa. Dans le sixième alinéa original, le mot « fax» est supprimé et, dans le septième alinéa original, les mots « Lorsque l'urgence et l'intérêt de la société le justifient» sont supprimés. La dernière phrase « Toutefois, cette procédure ne peut être utilisée pour l'approbation des comptes annuels et du capital autorisé» sera supprimé. Dans le huitième paragraphe original, le numéro d'article « 523» est remplacé par « 7:96» et la désignation « Code des sociétés» est complétée par les mots « et des associations». Dans le dernier paragraphe, les mots « du président» sont remplacés par « de l'administrateur qui préside la réunion».

7.r. Proposition de décision :

• l'article 21, les mots «tenu au siège social de la société» sont ajoutés à la deuxième phrase du premier alinéa.

7.s. Proposition de décision :

L'article 22 est complété par le texte suivant : «Le conseil d'administration établit les rapports semestriels et le rapport annuel.

Le conseil d'administration nomme un ou plusieurs experts indépendants en évaluation conformément à la législation SIR et, si nécessaire, propose toute modification à la liste des experts figurant dans le dossier joint à la demande de reconnaissance en tant que SIR. »

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7.t. Proposition de décision :

Au paragraphe de l'article 23, le paragraphe est complété par « dans les limites fixées par les dispositions légales applicables».

7.u. Proposition de décision :

Le texte actuel de l'article 25 est remplacé par le texte suivant: « 25.1 Comités consultatifs

Conformément aux articles 7:99 et 7:100 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration met en place un comité d'audit et un comité de rémunération.

25.2 Comités additionnels

Sous réserve de l'article 25.1, le conseil d'administration peut, conformément à l'article 7:98 du Code des sociétés et des associations, constituer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs autre(s) comité(s) consultatif(s.

Le conseil d'administration détermine la composition, le mandat et les pouvoirs de ces comités, en conformité avec la réglementation applicable. »

7.v. Proposition de décision :

Le texte actuel de l`article 26 est remplacé par le texte suivant:

• La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris ceux auxquels coopère un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi que la représentation en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion courante, par deux membres du collège de gestion journalière agissant conjointement. La société est également valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites du mandat qui leur est confié à cet effet par l'organe compétent.»

7.w. Proposition de décision :

• l'article 29, les mots «des opérations de la société» sont ajoutés après « régularité» et les mots « et des associations, la législation SIR» sont ajoutés après « Code des sociétés». Les mots « des opérations de la société» sont supprimés, le numéro d'article « 136 »est remplacé par « 3:67» et les mots « et des associations» sont ajoutés à la fin de l'article.

7.x. Proposition de décision :

• l'article 32, le terme «cinquième» est remplacé par le terme « dixième» et un paragraphe est ajouté après le troisième paragraphe comme suit « Un ou plusieurs actionnaires qui détiennent ensemble au moins trois pour cent (3 %) du capital de la société peuvent, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, demander que des points à discuter soient inscrits à l'ordre du jour de toute assemblée d'actionnaires et peuvent soumettre des propositions de résolution concernant les points à discuter qui ont été ou seront inscrits à l'ordre du jour ».

7.y. Proposition de décision :

• l'article 33, le deuxième alinéa est complété par «et des associations». 7.z. Proposition de décision :
• l'article 34, la numérotation est supprimée et, au troisième alinéa, après le mot «générale», les mots « à l'adresse électronique de la société ou à l'adresse électronique spécifiquement mentionnée dans la convocation» sont ajoutés, et les mots « auprès des institutions mentionnées dans l'invitation» sont remplacés par « par courrier» ; les mots « par courrier ordinaire, fax oue-mail» sont supprimés et après les mots « leur intention de participer à l'assemblée», les mots « via l'adresse électronique de la société ou via l'adresse électronique spécifiquement mentionnée dans la convocation, par courrier ou, le cas échéant, par l'envoi d'une procuration.» sont ajoutés.

Care Property Invest SA

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7.aa. Proposition de décision :

A l'article 35, le titre est modifié en « VOTE PAR PROCURATION » ; la première phrase est complétée par « et des associations»; le deuxième alinéa est complété par « et des associations» ; au cinquième alinéa, les mots « par écrit» sont supprimé et la première phrase est complétée par « via l'adresse électronique de la société ou via l'adresse électronique spécifiquement mentionnée dans la convocation, au siège social ou par courrier». La dernière phrase de ce paragraphe est supprimée. Au septième paragraphe, le numéro d'article « 549» est remplacé par « 7:145» et « Code des sociétés» est complété par « et des associations» ; au huitième paragraphe, le numéro d'article « 547bis» est remplacé par « 7:143» et « Code des sociétés» est complété par « et des associations». Un dernier paragraphe est ajouté comme suit : « Si plusieurs personnes détiennent des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice des droits de vote attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme titulaire des droits de vote. ».

7.bb. Proposition de décision :

• l'article 36, le terme «un scrutateur» est remplacés par « deux scrutateurs» ; les termes « ces deux fonctions peuvent être exercées par» sont supprimés et les termes « peut être soit secrétaire, soit scrutateur» sont ajoutés à la deuxième phrase ; le terme « le scrutateur» est remplacé par « les scrutateurs» et cette phrase est complétée par « ,qui est complété par les autres membres du conseil d'administration».

7.cc. Proposition de décision :

Le texte actuel de l'article 38 est remplacé par le texte suivant : « Chaque action donne droit à une voix, sous réserve de la suspension des droits de vote prévue par le Code des sociétés et des associations ou par toute autre loi applicable. »

7.dd. Proposition de décision :

• l'article 39, les mots «Code des sociétés» sont complétés par « et des associations». Après le dixième paragraphe, un paragraphe est ajouté comme suit : « L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter, quelle que soit la part du capital présente ou représentée, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations impose un quorum de présence.». Dans le treizième paragraphe original, les mots « conformément à l'article 558 du Code des sociétés» sont supprimés. Le dernier paragraphe est complété par « , les abstentions n'étant prises en compte ni au numérateur ni au dénominateur».

7.ee. Proposition de décision :

• l'article 41, après le mot «gestion», les mots « , c'est-à-direle rapport annuel» sont ajoutés ; le « Code des sociétés» est complété par « et des associations». Après le deuxième paragraphe, un paragraphe est ajouté comme suit : « Le commissaire prépare un rapport écrit et détaillé pour l'assemblée générale annuelle,c'est-à-direle rapport d'audit. ». Dans le dernier paragraphe, les mots « Code des sociétés »sont complétés par « et des associations ».

7.ff. Proposition de décision :

Au cinquième paragraphe de l'article 42, les mots « au siège social et peuvent» sont remplacés par

• conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et à la législation SIR. Les rapports annuels et semestriels peuvent être consultés». Un dernier paragraphe est ajouté comme suit : «Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement un exemplaire des rapports annuels et semestriels au siège social de la société ».

7.gg. Proposition de décision :

• l'article 43, les mots «conformément à l'article 13 du l'AR SIR » sont remplacés par la phrase «La société doit distribuer à ses actionnaires, dans les limites autorisées par le Code des sociétés et des associations et la législation SIR, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la législation SIR. »

7.hh. Proposition de décision : L'article 45 est abrogé.

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7.ii. Proposition de décision :

Le texte actuel de l'article 46 est remplacé par le nouveau texte : « En cas de dissolution de la société, pour une raison quelconque et à tout moment, la liquidation est assurée par des liquidateurs nommés par l'assemblée générale. Si l'état de l'actif et du passif établi conformément au Code des sociétés et des associations montre que tous les créanciers ne peuvent pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise dans les statuts ou par l'assemblée générale au président du tribunal pour confirmation. Toutefois, cette confirmation n'est pas requise si l'état de l'actif et du passif montre que la société n'a de dettes qu'envers ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont créanciers de la société confirment par écrit qu'ils acceptent la nomination. En l'absence d'une telle nomination, la liquidation est assurée par le conseil d'administration agissant en qualité de comité de liquidation. A l'égard des tiers, ils sont considérés comme liquidateurs de plein droit, mais sans les pouvoirs conférés par la loi et les statuts au liquidateur désigné dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après la confirmation par le tribunal des sociétés compétent de leur nomination, suite à la décision de l'assemblée générale.

Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent conjointement. À cette fin, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus, conformément aux articles 2:87 et suivants du Code des sociétés et des associations, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.

L'assemblée générale fixe les émoluments des liquidateurs.

La liquidation de la société sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations. »

7.jj. Proposition de décision :

• l'article 48, le premier alinéa est remplacé par« Tout administrateur, directeur et liquidateur domicilié à l'étranger est réputé, pendant l'exercice de son mandat être domicilié en Belgique. À défaut, il est réputé avoir son domicile au siège social de la société, où toutes significations et notifi- cations relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion peuvent valablement lui être faites à son nom, à l'exception des convocations faites conformément aux présents statuts .». Le mot «ancien » est remplacé par «dernier » est le mot «connu » est ajouté à la dernière phrase.

7.kk. Proposition de décision :

• l'article 49, le mot «tribunaux» est remplacé par les mots « tribunaux des sociétés». 7.ll. Proposition de décision :
  Dans l'article 50, «Code des sociétés » est complété par «et des associations » », la phrase «Il est précisé que les articles 111, 439, 448, 477 et 616 du Code des sociétés ne sont pas applicables. » est supprimée et la phrase «La nullité d'un article ou d'une partie d'un article de ces statuts n'affectera pas la validité des autres (parties de) statuts. » est ajoutée.

8. Procuration spéciale

Proposition de décision :

L'assemblée générale extraordinaire décide d'accorder une procuration à :

1. Deux administrateurs de la société, agissant conjointement et avec pouvoir de substitution, de tous pouvoirs pour l'exécution des décisions prises ;
2. Le notaire instrumentant, de tous pouvoirs en vue du dépôt et de la publication de l'acte, ainsi que la coordination des statuts en fonction des décisions prises ;
3. M. Willem Van Gaver, Mme Esther Vanhamel et Mme Nathalie Byl, chacun agissant individuellement et avec droit de substitution, afin d'accomplir tous les actes requis en vue de la publication de la résolution de l'assemblée générale aux Annexes du Moniteur belge et de la modification de l'inscription de la Société à laBanque-Carrefour des Entreprises et de représenter la Société à la Banque-Carrefour des Entreprises à cet effet, un guichet unique agréé et le greffe du tribunal de commerce et, à cette fin, de prendre toutes les mesures nécessaires et de signer tous les formulaires et documents requis.

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Les documents suivants seront mis à la disposition des actionnaires sous forme digitale :

• Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code belge des sociétés et des associations concernant les circonstances particulières dans lesquelles il peut être fait usage du capital autorisé et les objectifs poursuivis à cet égard.
• Projet de texte des statuts coordonnés basé sur les modifications des statuts proposées par le conseil d'administration, indiquant les modifications proposées à l'assemblée générale.

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Mesures spéciales à la lumière de la pandémie COVID-19 :

Dans le cadre de la lutte contre la pandémie COVID-19, le gouvernement a créé dans l'AR un cadre permettant à la Société d'organiser son assemblée générale d'une manière conforme aux règles de distanciation sociale applicables, sans préjudice des droits des actionnaires, que la Société utilise.

Concrètement, aucun actionnaire ne sera donc autorisé à assister physiquement à l'assemblée générale. Les actionnaires pourront toutefois participer à l'assemblée générale par voie digitale et pourront exercer leurs droits de vote comme suit (i) à l'avance par écrit via le formulaire de vote digital, (ii) par procuration à la personne désignée par la Société, au moyen d'instructions de vote spécifiques, ou (iii) par voie digitale lors de la participation à l'assemblée générale. Le droit de poser des questions continuera à s'appliquer sans modification.

Conformément à l'arrêté royal, la société ne fournira ni ne mettra physiquement à disposition aucune convocation et aucun document aux actionnaires enregistrés et aux autres personnes qui y ont normalement droit sur la base du Code des sociétés et des associations. La convocation et les documents seront toutefois disponibles sous forme digitale.

Compte tenu de ces circonstances particulières, la Société encourage ses actionnaires à exercer leurs droits autant que possible par écrit ou par procuration.

Informations aux actionnaires

Veuillez noter que toutes les dates reprises ci-dessus et les heures indiquées sont des dates limites finales, et qu'elles ne seront pas reportées en raison d'un weekend, d'un jour férié légal ou pour toute autre raison.

Approbation des modifications apportées aux statuts :

Il est précisé que pour approuver les modifications des statuts, la proposition à l'ordre du jour de la présente AGE relative à la modification des statuts, conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations, requiert que des actionnaires détenant au moins la moitié du capital social (sauf dans le cas d'une deuxième AGE qui se tiendra si le quorum de présence n'est pas atteint lors de la première AGE, et qui pourra délibérer valablement quelle que soit la part du capital présent ou représentée) soient présents ou représentés.

Pour être approuvée, les propositions 2 jusqu'au 6 sur l'ordre du jour requièrent une majorité des trois quarts des votes valablement exprimés à l'assemblée générale extraordinaire.

Toute proposition de modification des statuts est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA).

Si le quorum de présence requis n'est pas atteint à l'AGE du 27mai 2020 à 10.45 heures, une deuxième AGE sera convoquée le 15 juin 2020 à 11 heures au siège social de la Société avec, mutatis mutandis, le même ordre du jour.

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Modification de l'ordre du jour: Les actionnaires qui détiennent, seuls ou conjointement, 3 % du capital social de la Société ont le droit de placer des points à l'ordre du jour de l'AGE et d'introduire des propositions de résolution (sur des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour).

Les demandes à cet effet doivent parvenir au plus tard le 5 mai 2020 à la Société, par courrier ordinaire (Horstebaan 3, 2900 Schoten), par fax (+32 3 222 94 95) ou par courrier électronique (actionnaires@carepropertyinvest.be).

Des informations plus détaillées à propos des droits du chef de l'article 7:130 CSA sont mises à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (www.carepropertyinvest.be/fr/investir/droits-des-actionnaires/). Si la Société reçoit des demandes quelconques en vue de compléter l'ordre du jour et/ou des propositions de décisions, elle (i) ajoutera ces propositions de décisions dans les meilleurs délais à partir de leur réception sur le site Internet, et (ii) elle publiera un ordre du jour adapté et des formulaires de procuration adaptés sur son site Internet, au plus tard le 12 mai 2020.

Formalités d'admission et exercice du droit de vote: Afin d'assister à une AGE ou de s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les dispositions des articles 34 et 35 des statuts. Pour être admis à l'AGE, (i) les actionnaires doivent prouver qu'ils sont vraiment propriétaires des actions concernées, (ii) les actionnaires ou les mandataires (voir ci-dessous) doivent prouver leur identité au plus tard immédiatement avant le début de l'AGE, et les représentants des personnes morales doivent remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation.

Compte tenu des mesures particulières à prendre dans le cadre de la lutte contre la pandémie COVID-19, chaque actionnaire qui souhaite participer à l'assemblée générale par voie digitale doit également communiquer à la Société une adresse électronique à laquelle il souhaite recevoir les explications et instructions pour participer à l'AGE.

Enregistrement: Seules les personnes qui sont des actionnaires de la Société à la Date d'enregistrement (comme définie ci-dessous) peuvent participer à l'AGE et exercer le droit de vote, sur la base de l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, à la Date d'enregistrement, par l'inscription dans le registre des actions nominatives de la Société ou par leur inscription sur les comptes du titulaire d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, quel que soit le nombre d'actions que l'actionnaire possède à la date de l'AGE. Le 13 mai 2020(à 24 heures, heure belge) tient lieu de date d'enregistrement (la « date d'enregistrement »). Seuls les actionnaires qui se sont inscrits à temps recevront des informations et des instructions supplémentaires par courrier électronique concernant la participation et le vote par voie digitale à l'AGE.

Confirmation de participation: Les détenteurs d'actions dématérialiséesqui souhaitent participer par voie digitale à l'AGE doivent présenter une attestation délivrée par Euroclear ou par un teneur de compte agréé auprès d'Euroclear attestant du nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire sur ses comptes à la date d'enregistrement avec lesquelles l'actionnaire a indiqué qu'il compte participer à l'AGE.

Le dépôt de l'attestation visée ci-dessus par les propriétaires d'actions dématérialisées doit avoir lieu au plus tard le 21 mai 2020, au siège de la Société, Horstebaan, 3 - 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95 ; E actionnaires@carepropertyinvest.be.

Les propriétaires d'actions nominativesqui souhaitent participer par voie digitale à l'AGE, doivent informer la Société au plus tard le 21 mai 2020de leur intention de participer à l'AEG comme indiquée dans la convocation actuelle.

Formulaire de vote digital: A la lumière de l'article 6 de l'AR, chaque actionnaire aura le droit de voter à distance et par écrit avant l'assemblée générale sur les points à l'ordre du jour au moyen d'un formulaire de vote digital. Seuls les actionnaires qui se sont inscrits à temps recevront des explications et des instructions

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supplémentaires pour accéder au formulaire de vote digital et exercer leur droit de vote. Les actionnaires qui souhaitent voter par écrit avant l'AGE doivent remplir le formulaire de vote digital au plus tard le 23 mai 2020.

Procuration: À la lumière de l'article 6 de l'AR, chaque actionnaire a également le droit d'être représenté à l'AGE par un mandataire désigné par la Société, conformément aux règles éventuelles sur les conflits d'intérêts prévues par le Code des sociétés et des associations ou, le cas échéant, par d'autres lois ou règlements spéciaux, dans la mesure où ceux-ci sont applicables. Ce mandataire ne peut voter au nom de l'actionnaire que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point à l'ordre du jour.

Pour qu'un actionnaire puisse se faire représenter par un mandataire désigné par la Société, la procuration écrite doit être complétée et signée conformément au formulaire de procuration établi par le conseil d'administration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la Société www.carepropertyinvest.be. Cette procuration doit parvenir au plus tard le 23 mai 2020au siège de la Société, par pli ordinaire, par fax ou par courrier électronique (Horstebaan, 3 - 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95, E actionnaires@carepropertyinvest.be). Les actionnaires sont priés de suivre les instructions mentionnées sur le formulaire de procuration, afin de pouvoir être représentés valablement à l'AGE.

En outre, les actionnaires qui souhaitent se faire représenter devront respecter la procédure d'enregistrement et de confirmation mentionnée ci-dessus.

Si le quorum n'est pas atteint lors de l'AGE du 27 mai 2020 à 10.45 heures, le mandat accordé pour cette assemblée sera aussi valable pour la deuxième AGE qui se tiendra, le cas échéant, le 15 juin 2020, à 11 heures, avec le même ordre du jour.

Droit de poser des questions: Les actionnaires peuvent exercer leur droit d'interrogation par écrit ou pendant l'AGE. Les questions écrites aux administrateurs doivent parvenir au plus tard le 21 mai 2020, par pli ordinaire, par fax ou par e-mail, au siège de la Société (Horstebaan, 3 - 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95,

E actionnaires@carepropertyinvest.be).

Des informations plus détaillées à propos des droits du chef de l'article 7:139 CSA sont mises à disposition sur le site internet de la Société (www.carepropertyinvest.be/fr/investir/droits-des-actionnaires/).

Mise à disposition des pièces: Compte tenu des dispositions de l'AR, chaque actionnaire peut, sur présentation de son attestation (en cas d'actions dématérialisées), dès que l'avis de convocation de l'AG a été publié, obtenir gratuitement par courrier éléctronique une copie digitale des pièces suivantes :

• les pièces qui seront présentées à l'AGE ;
• l'ordre du jour de l'AGE, qui contient également une proposition de décision ou un commentaire du conseil d'administration ; et
• le formulaire qui peut être utilisé pour le vote par procuration.

Ces documents, ainsi que les données qui doivent être mises à disposition conformément à l'article 7:129 § 3 CSA, sont également consultables au siège social de la Société (Horstebaan, 3 - 2900 Schoten) ou sur le site internet de la Société (www.carepropertyinvest.be).

Informations pratiques: Les actionnaires qui souhaitent obtenir davantage d'informations sur les modalités de participation à l'AGE peuvent contacter la Société

(T +32 3 222 94 94, E actionnaires@carepropertyinvest.be)..

Le Conseil d'administration

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