Care Property Invest : Convocation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du lundi 15 juin 2020 à 11 heures

Traduction libre. La version néerlandaise prévaut.

Convocation

Assemblée générale extraordinaire

Information réglementée

29 mai 2020

CARE PROPERTY INVEST société anonyme

Société immobilière réglementée publique de droit belge

Siège social : Horstebaan 3, 2900 Schoten Numéro d'entreprise 0456.378.070 (RPM Anvers)

(la « Société »)

Convocation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du lundi 15 juin 2020 à 11 heures

Conformément à l'arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (l' « AR ») et tel que prorogé par l'arrêté royal du 28 avril 2020, Care Property Invest ne fournira pas de copie papier de la lettre de convocation et des documents pour chaque AGE convoquée ou ayant lieu tant que les mesures de corona seront en vigueur, actuellement prévues jusqu'au 30 juin 2020. L'AGE aura lieu sous forme digitale pendant cette période.

Le quorum de présence requis n'ayant pas été atteint lors de la première assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2020, les actionnaires, les administrateurs et le commissaire de Care Property Invest NV (la "Société" ou "CP Invest") sont à nouveau invités à assister à l'assemblée générale extraordinaire de la Société (l'"AGE") par voie digitale le lundi 15 juin 2020 à 11 heures, qui sera réputée se tenir au siège social de la Société, afin de délibérer, mutatis mutandis, sur le même ordre du jour et les mêmes propositions de résolutions que ceux de l'assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2020, tels que décrits ci-dessous :

• 1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne l'extension du capital autorisé. Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est reprise à l'agenda.

• 2. Proposition de renouveler et étendre l'autorisation du conseil d'administration relative au capital autorisé pour une période de cinq (5) ans à compter de la publication de la décision de l'AGE aux Annexes du Moniteur belge d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, conformément aux pouvoirs et aux conditions exposés plus en détail dans le rapport précité, et conformément aux propositions alternatives reprises ci-dessous, et de remplacer en conséquence le texte des deux premiers paragraphes de l'article 7 des statuts comme suit :

  Proposition de décision :

  Selon l'option retenue par l'Assemblée générale extraordinaire, le nouveau texte de l'article 7 des statuts est adopté comme suit : « ARTICLE 7 - CAPITAL AUTORISÉ

Le Conseil d'administration a l'autorisation, aux dates et conditions qu'il déterminera, en une ou plusieurs fois,

(i) d'augmenter le capital social d'un montant maximal de cent vingt-huit millions sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-trois euros et trente-neuf cents (128 777 653,39 €) ;

(ii) si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la première proposition - d'augmenter le capital d'un montant maximal de (a) cent vingt-huit millions sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-trois cents (128 777 653,39 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible, et (b) cent quinze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit euros et cinq cents (115 899 888,05 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser cent vingt-huit millions sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-trois euros et trente-neuf cents (128 777 653,39 €) ;

(iii) si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve ni la première ni la deuxième proposition - d'augmenter le capital d'un montant maximal de (a) cent quinze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit euros et cinq cents (115 899 888,05 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible et (b) cent quinze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit euros et cinq cents (115 899 888,05 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser cent quinze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit euros et cinq cents (115 899 888,05 €) ;

(iv) si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la première, la deuxième ou la troisième proposition -d'augmenter le capital d'un montant maximal de (a) cent vingt-huit millions sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-trois euros et trente-neuf cents (128 777 653,39 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible, et (b) cent trois millions sept cent soixante-dix-sept mille cent vingt-deux euros et soixante et onze cents (103 022 122,71 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser cent vingt-huit millions sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-trois euros et trente-neuf cents (128 777 653,39 €) ;

(v) si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la première, deuxième, troisième ou quatrième proposition -d'augmenter le capital d'un montant maximal de (a) cent quinze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit euros et cinq cents (115 899 888,05 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible et (b) cent trois millions cent vingt-deux mille cent soixante et onze cents (103 022 122,71 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser cent quinze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit euros et cinq cents (115 899 888,05 €) ;

(vi) si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la première, deuxième, troisième, quatrième ou cinquième proposition - d'augmenter le capital d'un montant maximal de (a) cent un million cent quarante-quatre mille huit cent soixante-dix-neuf euros et trente-trois cents (101 144 879,33 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible, et (b) cent un million cent quarante-quatre mille huit cent soixante-dix-neuf euros et trente-trois cents (101 144 879,33 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser cent un million cent quarante-quatre mille huit cent soixante-dix-neuf euros et trente-trois cents (101 144 879,33 €).

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du [●] 2020 aux Annexes du Moniteur belge. »

Si cette proposition d'autorisation du conseil d'administration et la modification des statuts à cet égard ne sont pas approuvées par l'assemblée générale, l'autorisation existante telle qu'approuvée le 16 mai 2018 restera valable.

3.

Proposition de renouveler l'autorisation au conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage des actions propres pour une période renouvelable de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision , à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) de la moyenne du cours des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, ni supérieur à cent dix pour cent (110 %) de la moyenne du cours des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, soit une hausse ou une baisse maximale de dix (10 %) pour cent par rapport au cours moyen susmentionné.

Proposition de décision :

Selon l'option retenue par l'assemblée générale extraordinaire, le nouveau texte de l'article 14 des statuts est adopté comme suit : « ARTICLE 14 - ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES

La société peut acquérir ou prendre en gage ses actions propres, conformément aux conditions prévues dans le Code des sociétés et des associations.

Suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du [●] 2020, le conseil d'administration a l'autorisation d'acquérir ou de prendre en gage des actions propres,

• (i) jusqu'au nombre maximum d'actions possible, c'est-à-dire 100 % du nombre total d'actions

  émises ;

• (ii) si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la première proposition - avec un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre total d'actions émises ;

• (iii) si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la deuxième proposition - avec un maximum de dix pour cent (10 %) du nombre total d'actions émises,

à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) de la moyenne du cours des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, ni supérieur à cent dix pour cent (110 %) de la moyenne du cours des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, soit une hausse ou une baisse maximale de dix (10 %) pour cent par rapport au cours moyen susmentionné.

Cette autorisation est accordée pour une période renouvelable de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du [●] 2020.

La société peut aliéner ses actions propres, en bourse ou non, aux conditions imposées par le conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, moyennant le respect de la réglementation de marché applicable.

Le conseil d'administration est autorisé à aliéner ses propres actions qui sont cotées conformément à l'article 7:218, §1, alinéa 1, 2° du Code des sociétés et des associations.

Les autorisations mentionnées ci-dessus sont également applicables à l'acquisition et à l'aliénation d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de la société mère par ses filiales. »

Si cette proposition d'autorisation du conseil d'administration et la modification des statuts à cet égard ne sont pas approuvées par l'assemblée générale, l'autorisation existante telle qu'approuvée le 16 mai 2018 restera valable.

• 4. Autorisation au conseil d'administration d'acquérir, prendre en gage et d'aliéner ses propres actions en cas de désavantage grave et imminent

  Proposition de décision :

  L'assemblée générale extraordinaire décide d'ajouter un dernier paragraphe à l'article 14 des statuts, qui se lit comme suit : « Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de trois (3) ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire de [●] 2020, à acquérir, prendre en gage et aliéner, au nom de la société, des actions propres de la société, sans décision préalable de l'assemblée générale et sans application des restrictions imposées aux paragraphes précé-dents, lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent à la société. »

• 5. Suppression de la possibilité de déléguer la gestion opérationnelle à un comité de direction et modification de l'article 27 des statuts concernant la délégation de la gestion journalière à un collège de gestion journalière

  Proposition de décision :

  L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la possibilité de déléguer la gestion opérationnelle à un comité de direction et par conséquent de supprimer l'article 28 des statuts.

  À l'article 27, le premier paragraphe est réécrit comme suit : « Le conseil d'administration confie la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un collège de gestion journalière composé de trois membres au moins. Un administrateur qui est également membre du collège de gestion journalière portera le titre « d' administrateur délégué ». » Les deuxième, troisième et quatrième alinéas sont supprimés.

• 6. Autorisation statutaire de verser des acomptes sur dividendes

  Proposition de décision :

  L'assemblée générale extraordinaire décide de faire usage de la possibilité légale de permettre au conseil d'administration de verser un acompte sur dividende à tout moment et décide donc de remplacer le deuxième paragraphe de l'article 44 comme suit : « Le conseil d'administration peut, dans les limites prévues à l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations, distribuer des acomptes sur dividende. »

• 7. Adaptation des statuts afin de les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations et d'autres changements législatifs récents, en tenant compte des caractéristiques existantes, sans modifier l'objet de la société :

  7.a. Proposition de décision :

  À l'article 1, le cinquième alinéa est supprimé, le dernier alinéa est complété par les mots « et avec effet au 1er janvier 2015 inséré dans l'article 2.7.6.0.1. du décret du 13 décembre 2013 contenant le Code fiscal flamand (le « Code fiscal flamand du 13 décembre 2013 ») et les mots « (l'arrêté d'exonération de droits de successions) » sont supprimés.

• 7.b. Proposition de décision :

  Le texte de l'article 2 est remplacé par le texte suivant : « Le siège de la société est établi dans la région flamande.

  Il peut être transféré dans tout autre lieu en Belgique par décision du conseil d'administration, sous réserve de la législation linguistique.

  La société peut, par décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs, des bureaux, des succursales, des agences et des établissements en tout autre lieu en Belgique ou à l'étranger.

  Pour l'application de l'article 2:31 du Code des sociétés et associations, le site internet de la société estwww.carepropertyinvest.be. L'adresse électronique de la société estinfo@carepropertyinvest.be. »

• 7.c. Proposition de décision :

  Dans le titre et dans le texte de l'article 3, (dans la version néerlandaise) le mot « doel » est remplacé par le mot « voorwerp ».

• 7.d. Proposition de décision :

  À l'article 4, le terme « promoteur » est remplacé par le terme « promoteur immobilier » et, sous 1°, le terme « prise ferme » est remplacé par le terme « permanent de prise de contrôle ».

• 7.e. Proposition de décision :

  L'article 6 mentionne également le nombre total d'actions, soit « vingt et un millions six cent quarante-cinq mille cent vingt-deux ».

• 7.f. Proposition de décision :

  À l'article 7, le mot « warrants » est remplacé par les mots « droits de souscription ».

• 7.g. Proposition de décision :

  À l'article 8, premier alinéa, les mots suivants sont ajoutés « et conformément au Code des sociétés et associations et à la législation « SIR ».

  Il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à une augmentation de son propre capital.

  Lors de chaque augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les modalités d'émission des nouvelles actions, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement elle-même. »

• 7.h. Proposition de décision :

  À l'article 8.1, la formulation suivante est ajoutée après le deuxième alinéa : « Toutefois, selon la législation SIR, cela ne devrait en aucun cas être accordé dans le cas d'une augmentation de capital par apport en espèces réalisée dans les conditions suivantes :

  • 1. l'augmentation de capital est réalisée au moyen du capital autorisé ;

  • 2. le montant cumulé des augmentations de capital réalisées conformément au présent paragraphe sur une période de douze (12) mois ne dépasse pas 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmenter le capital. » et dans le troisième élément original, les mots « ne sont pas applicables » sont remplacés par « ne s'appliquent pas non plus ».

• 7.i. Proposition de décision :

  À l'article 8.2, les numéros d'article 601 et 602 sont remplacés respectivement par « 7:196 » et « 7:197 », l'expression « Code des sociétés » est complétée par « et des associations » et les mots suivants sont ajoutés au point 3 après le mot « prix d'émission » : « , ou, dans le cas visé à l'article 8.3, le rapport d'échange, ».

• 7.j. Proposition de décision :

  À l'article 8.3, les mots « aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des Sociétés » sont supprimés et les mots « par le Code des sociétés et associations » sont ajoutés après le mot « visées ».

• 7.k. Proposition de décision :

À l'article 9, premier alinéa, la phrase « Les actions sont sans valeur nominale » est insérée avant le premier alinéa. Au premier alinéa original, après le mot « actionnaire », les mots « et sous réserve des