Care Property Invest / : Emission de nouvelles actions via placement privé avec constitution accélérée d'un livre d'ordres auprès d'investisseurs institutionnels internationaux

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COMMUNIQUE DE PRESSE

INFORMATIONS REGLEMENTEES - INFORMATIONS PRIVILEGIEES

23 Juin 2020, 8:30 a.m. CEST

Sous embargo jusqu'au 23 Juin 2020, 8:30 a.m. CEST

CARE PROPERTY INVEST

Société anonyme

Société immobilière réglementée publique de droit belge

Siège social: Hostebaan 3, 2900 Schoten, Belgique Numéro d'entreprise: 0456.378.070 (RPR Anvers, division d'Anvers)

(La « Société »)

AVEC CONSTITUTION ACCELEREE D'UN LIVRE D'ORDRES

AUPRES D'INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS INTERNATIONAUX

Schoten, Belgique -23 Juin 2020

• - Care Property Invest lance une augmentation de capital en espèces via placement privé avec constitution accélérée d'un livre d'ordres pour continuer sa stratégie de croissance, avec suppression du droit de préférence des, et sans droit d'allocation aux, actionnaires existants.

• - L'augmentation de capital devrait permettre de lever environ [60] million € par l'émission de[●] nouvelles actions, correspondant à 10 % du capital existant.

  Traduction libre, la version néerlandaise prévaut.

• - Les nouvelles actions seront émises avec le coupon no. 13 attaché et donnent par conséquent droit au pro rata temporis du dividende pour l'année fiscale actuelle, càd à partir du 29 mai 2020. Le coupon no. 12, d'une valeur estimée à 0.32 €, a été détaché le 28 mai 2020 après clôture du marché.

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• - Care Property Invest a introduit une demande de suspension de la négociation de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels jusqu'à la publication par communiqué de presse des résultats et du prix d'émission du placement, prévue le ou aux alentours du 23 juin 2020.

• - La Société utilisera le résultat de l'augmentation de capital pour augmenter son pouvoir d'achat financier et pour renforcer ses fonds propres en vue d'accélérer sa croissance en termes de taille du portefeuille et financer son pipeline d'investissements.

  Peter Van Heukelom, CEO de Care Property Invest: « Cette augmentation de capital va permettre à Care Property Invest d'accélérer le développement de son portefeuille immobilier de soins de santé et d'améliorer sa position de référence dans son marché, tout en produisant un rendement du dividende solide et stable. »

• - Le résultat net de l'augmentation de capital a un impact pro-forma d'environ -8% sur le ratio d'endettement estimé au 30 juin 2020 (de c. 54 % à c. 46 %). Au 31 mars 2020, le ratio d'endettements'établissait à 45.85 %.

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• - KBC Securities SA/NV and Belfius Bank NV/SA interviennent en qualité de Joint Global Coordinators et Joint Bookrunners.

Horstebaan 3

2900 Schoten

BE 0456 378 070 - RPR Antwerp

Public Regulated Real Estate Company under Belgian law

Einfo@carepropertyinvest.bewww.carepropertyinvest.be

T +32 3 222 94 94 F +32 3 222 94 95

Nouvelles actions

Dividende

d'ordre auprès d'investisseurs éligibles par les Joint Global Coordinators en dehors des Etats Unis d'Amérique,conformément à la Regulation S du US Securities Act de 1993, tel qu'amendé (le « US Securities Act »), (x) dans l'Espace Economique Européen et au Royaume-Uni, auprès d'investisseurs qualifiés (au sens de l'Article 2(e) du Règlement (EU) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 sur le prospectus à publier quand les titres sont offerts au public ou admis à la cotation sur un marché réglementé, et abrogeant la Directive 2003/71/EC, telle que régulièrement amendée (le « Règlement sur les Prospectus ») et, selon les cas, (ii) à un maximum de 149 personnes physiques ou morales par Etat membre d l'EEE ou du Royaume-Uni , autres que des investisseurs qualifiés, qui acquièrent des actions pour une considération totale d'au moins EUR 100,000 par investisseur, pour chaque offre séparée, conformément à l'exemption de prospectus prévue aux articles 1.4(a), (b) and (d) and 1.5(a) du Règlement sur les Prospectus, (y) en Suisse, à moins de 100 « investisseurs qualifiés » conformément à l'article 10, section 3 du Swiss Act du 23 juin 2006 sur les Collective Investment Schemes, tel que régulièrement amendé (le « CISA »), ainsi que dans (z) certaines autres juridictions, à certain investisseurs qualifiés et/ou institutionnels conformément aux limites applicables.

L'augmentation de capital sera réalisée dans les limites du capital autorisé, avec suppression du droit de souscription préférentiel, et sans droit d'allocation prioritaire, des actionnaires existants.

Le prix d'émission final et le nombre final de nouvelles actions à émettre seront déterminés par le Conseil d'Administration de la Société ou ses fondés de pouvoir en consultation avec les Joint Global Coordinators, tout en prenant en compte les résultats du placement accéléré. L'augmentation de capital prend place dans les limites du capital autorisé qui a été approuvé lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2018 et qui a été prolongé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2019 pour autoriser les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel, et sans droit d'allocation prioritaire, des actionnaires existants.

Le placement commence immédiatement après publication de ce communiqué de presse.

Les investisseurs qui souscrivent à l'augmentation de capital devront payer entièrement payer le prix d'émission, ainsi que les couts ou taxes applicables payables par les investisseurs. Le prix d'émission final agrégé de toutes les nouvelles actions contribuera, pour le montant égal à la valeur nominale actuelle des actions existantes multipliée par le nombre de nouvelles actions (et arrondi au centime d'euro supérieur), au capital social. Le solde, après déduction d'un montant maximum égal aux couts de l'augmentation de capital au sens des provisions IFRS applicable, sera enregistré sur un compte de réserves non-disponibles, qui constituera une garantie pour les tierces parties au même titre que le capital social et qui ne peut en aucun cas être réduit ou supprimé excepté sur décision de l'assemblée générale des actionnaires décidant conformément aux règles de modification des articles d'association, sauf en cas de conversion dans le capital social. Dès l'émission des nouvelles actions, la valeur nominale de toutes les actions (existantes et nouvelles) sera égalisée, de manière à ce que toute les actions (existantes et nouvelles) aient, dès ce moment, la même valeur nominale.

Les nouvelles actions seront émises conformément au droit belge et constituent des actions ordinaires qui représentent le capital, sous la même catégorie que les actions existantes, entièrement libérées, donnant un droit de vote and sans valeur nominale. Elles confèreront donc les mêmes droits que les actions existantes.

Les nouvelles actions seront émises avec le coupon no. 13 et suivants attachés. Les nouvelles actions confèrent dès lors le droit aux profits attribuables à l'année fiscale courante à partir du 29 mai 2020. Le coupon no. 12, qui

représente le droit de recevoir la part pro rata temporis des dividendes liés à l'année fiscale courante 2020 (càd pour la période commençant le 1 janvier 2020 et terminant le 28 mai 2020), a été détaché le 28 mai 2020 après la clôture des marchés. Le coupon no. 12 a une valeur estimée de 0.32 € Care Property Invest maintient saheeft verwijderd: € guidance pour dividende par action de 0.80 €, telle qu'annoncée dans le communiqué de presse du 18 mars 2020

pour l'année fiscale courant.

Admission à la cotation prévue des nouvelles actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels

Dans le cadre de l'augmentation de capital, la Société a fait une demande auprès d'Euronext Brussels pour l'admission à la cotation des nouvelles actions devant être émises suite à l'augmentation de capital, et prévoit que les nouvelles actions devraient être admises à la cotation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels immédiatement après leur émission, attendue pour le ou aux alentours du [25] juin 2020.

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Joint Global Coordinators

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KBC Securities NV/SA et Belfius Bank NV/SA sont intervenus en qualité de Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners pour l'augmentation de capital. Dans le cadre de l'augmentation de capital, Care Property Invest s'est engagée à un délai de suspension de 180 jours, sujet aux exceptions habituelles et auquel seuls les Joint Global Coordinators pourront renoncer.

Chronologie indicative de l'augmentation de capital

hee# opmaak toegepast: Le1ertype: Roboto Slab, 9 pt, Franshee# opmaak toegepast: Le1ertype: Roboto Slab, Frans

La Société peut accélérer ou étendre les dates et heures du placement accéléré et les périodes indiquées dans la chronologie indicative. Le cas échéant, la Société informera Euronext Bruxelles et les investisseurs via un communiqué de presse et le site web de la Société.

Disclaimer

This announcement shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy, nor shall there be any sale of the securities referred to herein, in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration, exemption from registration or qualification under the securities laws of any such jurisdiction.

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This announcement does not constitute an offer of securities in the United States of America, or solicitation to purchase securities in the United States of America. The securities referred to herein have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the «US Securities Act »), or

under the securities law of any state or jurisdiction in the United States of America and may not be offered,heeft verwijderd: "

sold, resold, transferred or delivered, directly or indirectly within the United States of America except pursuant to an applicable exemption from the registration requirements of the US Securities Act and in compliance with any applicable securities laws of any state or jurisdiction of the United States of America. The company has not registered, and does not intend to register, any portion of the offering in the United States of America. There will be no public offer of securities in the United States of America.

In the European Economic Area and in the United Kingdom an offer of securities to which this communication relates is only addressed to and is only directed at qualified investors in that Member State and the United Kingdom within the meaning of Regulation ((EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC, and any implementing measure in each relevant Member State of the EEA and in the United Kingdom.

Pour plus d'informations, veuillez contacter:

Filip Van Zeebroeck

CFO - Membre du collège de gestion journalièrefilip.vanzeebroeck@carepropertyinvest.be

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T +32 3 222 94 94 - F +32 3 222 94 95 - M +32 494 91 10 93 Horstebaan 3, 2900 Schoteninfo@carepropertyinvest.bewww.carepropertyinvest.be

Peter Van Heukelom

CEO- Membre du collège de gestion journalièrePeter.VanHeukelom@carepropertyinvest.be

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