Care Property Invest : Procuration pour l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27/05/2020 (AGE I)

Traduction libre. La version néerlandaise prévaut.

Procuration

Assemblée générale extraordinaire

CARE PROPERTY INVEST

société anonyme

Société immobilière réglementée publique de droit belge

Siège social : Horstebaan, 3 - 2900 Schoten

Numéro d'entreprise 0456.378.070 (RPM Anvers)

(la « Société »)

PROCURATION

EN VUE DE REPRÉSENTER UN ACTIONNAIRE

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 27 MAI 2020 (« AGE I »)

(ET, LE CAS ÉCHÉANT, À UNE SECONDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

LE 15 JUIN 2020 (« AGE II »))

qui est réputée avoir été tenue au siège social, Horstebaan 3 - 2900 Schoten

Care Property Invest, conformément à l'arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 contenant diverses dispositions relatives

• la copropriété et au droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie COVID- 19, fera en sorte que la réunion de l'AGE se tienne sous forme digitale pour chaque AGE convoquée ou ayant lieu tant que les mesures de corona sont en vigueur, provisoirement prévue jusqu'au 3 mai 2020.

Compte tenu de l'arrêté royal précité, tout actionnaire peut se faire représenter à l'AGE par un mandataire désigné par la Société, dans le respect des règles éventuelles en matière de conflits d'intérêts prévues par le Code des sociétés et des associations ou, le cas échéant, par d'autres lois ou règlements spéciaux, dans la mesure où ils sont applicables. Ce mandataire ne peut voter au nom de l'actionnaire que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point à l'ordre du jour.

Le soussigné1:

_______________________________________________________________________________ [nom],

domicilié à _____________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________ [adresse]

[OU]

_______________________________________________________________________________ [nom],

__________________________________________________________________________ [forme juridique],

Tenant son siège social à ___________________________________________________________

1Si la signature est faite au nom d'une personne morale, veuillez indiquer le nom, le prénom et le poste de la personne physique et fournir la documentation prouvant le pouvoir de représentation. A défaut, le soussigné déclare avoir donné à la Société tous pouvoirs pour signer le présent formulaire au nom de l'actionnaire.

Care Property Invest NV/SA

Procuration pour l'AGE I du 27/05/2020

(ou, si le quorum requis n'est pas atteint,pour l'AGE II du 15/06/2020)

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_____________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________ [lieu],

inscrite au registre des personnes morales sous le numéro ___________________________________

[numéro d'entreprise], valablement représentée par

______________________________________________________________________ [nom et fonction]

et ____________________________________________________________________ [nom et fonction]

Propriétaire de _______________________ [nombre] actions de la société anonyme Care Property Invest, société

immobilière réglementée publique de droit belge, tenant son siège à 2900 Schoten, Horstebaan, 3, inscrite au registre des personnes morales d'Anvers sous le n° 0456.378.070 (« CP INVEST » ou la « Société »).

Donne par la présente procuration spéciale à :

Willem Van Gaver et Esther Vanhamel, agissant chacun séparément et avec un droit de substitution à tout autre membre du personnel de Care Property Invest, qui élisent domicile au siège social de la société dans le cadre de la présente procuration.

Pour le/la représenter à l'assemblée générale digitale de Care Property Invest qui se tiendra le 27 mai 2020à 10 :45 heures, qui sera réputée avoir eu lieu au siège social de la Société et si le quorum de présences n'est pas atteint à la première assemblée générale extraordinaire, à une deuxième assemblée générale extraordinaire digitale qui se tiendra le 15 juin 2020, à 11:00 heures.

Nous souhaitons attirer votre attention sur le fait que vous désignez, en tant que mandataire spécial, un employé qui a des liens avec la Société et que, selon la loi, cette personne est considérée comme ayant un conflit d'intérêts pour l'exercice du droit de vote. Par conséquent, le mandataire ne peut voter qu'à condition d'avoir des instructions de vote spécifiques pour chaque point à l'ordre du jour.

Cette assemblée générale extraordinaire a l'ordre du jour suivant :

1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne l'extension du capital autorisé.Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est reprise à l'agenda.
2. Proposition de renouveler et étendre l'autorisation du conseil d'administration relative au capital autorisé pour une période de cinq (5) ans à compter de la publication de la décision de l'AGE aux Annexes du Moniteur belge d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, conformément aux pouvoirs et aux conditions exposés plus en détail dans le rapport précité, et conformément aux propositions alternatives reprisesci-dessous, et de remplacer en conséquence le texte des deux premiers paragraphes de l'article 7 des statuts comme suit :
   Proposition de décision :

Selon l'option retenue par l'Assemblée générale extraordinaire, le nouveau texte de l'article 7 des statuts est adopté comme suit :

« ARTICLE 7 - CAPITAL AUTORISÉ

Le Conseil d'administration a l'autorisation, aux dates et conditions qu'il déterminera, en une ou plusieurs fois,

Care Property Invest NV/SA

Procuration pour l'AGE I du 27/05/2020

(ou, si le quorum requis n'est pas atteint,pour l'AGE II du 15/06/2020)

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1. d'augmenter le capital social d'un montant maximal de centvingt-huit millions sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-trois euros et trente-neuf cents (128 777 653,39 €) ;
2. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la première proposition-d'augmenter le capital d'un montant maximal de (a) centvingt-huitmillions sept centsoixante-dix-septmille six centcinquante-troiscents (128 777 653,39 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible, et (b) cent quinze millions huit centquatre-vingt-dix-neufmille huit centquatre-vingt-huiteuros et cinq cents (115 899 888,05 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser centvingt-huitmillions sept centsoixante-dix-septmille six centcinquante-troiseuros ettrente-neufcents (128 777 653,39 €) ;
3. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve ni la première ni la deuxième proposition-d'augmenter le capital d'un montant maximal de (a) cent quinze millions huit centquatre-vingt-dix-neuf mille huit centquatre-vingt-huiteuros et cinq cents (115 899 888,05 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible et (b) cent quinze millions huit centquatre-vingt-dix-neufmille huit centquatre-vingt-huiteuros et cinq cents (115 899 888,05 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser cent quinze millions huit centquatre-vingt-dix-neufmille huit centquatre-vingt-huiteuros et cinq cents (115 899 888,05 €) ;
4. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la première, la deuxième ou la troisième proposition-d'augmenterle capital d'un montant maximal de (a) centvingt-huitmillions sept centsoixante-dix-septmille six centcinquante-troiseuros ettrente-neufcents (128 777 653,39 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible, et (b) cent trois millions sept centsoixante-dix-septmille centvingt-deuxeuros et soixante et onze cents (103 022 122,71 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser centvingt-huitmillions sept centsoixante-dix-septmille six centcinquante-troiseuros ettrente-neufcents (128 777 653,39 €) ;
5. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la première, deuxième, troisième ou quatrième proposition-d'augmenterle capital d'un montant maximal de (a) cent quinze millions huit centquatre-vingt-dix-neufmille huit centquatre-vingt-huiteuros et cinq cents (115 899 888,05 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible et (b) cent trois millions centvingt-deuxmille cent soixante et onze cents (103 022 122,71 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser cent quinze millions huit centquatre-vingt-dix-neufmille huit cent quatre-vingt-huiteuros et cinq cents (115 899 888,05 €) ;

Care Property Invest NV/SA

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(ou, si le quorum requis n'est pas atteint,pour l'AGE II du 15/06/2020)

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1. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la première, deuxième, troisième, quatrième ou cinquième proposition-d'augmenter le capital d'un montant maximal de (a) cent un

million cent quarante-quatre mille huit cent soixante-dix-neuf euros et trente-trois cents (101 144 879,33 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible, et (b) cent un million cent quarante-quatre mille huit cent soixante-dix-neuf euros et trente-trois cents (101 144 879,33 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser cent un million cent quarante-quatre mille huit cent soixante-dix-neuf euros et trente-trois cents (101 144 879,33 €).

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du [●] 2020 aux Annexes du Moniteur belge. »

Si cette proposition d'autorisation du conseil d'administration et la modification des statuts à cet égard ne sont pas approuvées par l'assemblée générale, l'autorisation existante telle qu'approuvée le 16 mai 2018 restera valable.

3. Proposition de renouveler l'autorisation au conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage des actions propres pour une période renouvelable de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision , à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) de la moyenne du cours des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, ni supérieur à cent dix pour cent (110 %) de la moyenne du cours des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, soit une hausse ou une baisse maximale de dix (10 %) pour cent par rapport au cours moyen susmentionné.

Proposition de décision :

Selon l'option retenue par l'assemblée générale extraordinaire, le nouveau texte de l'article 14 des

statuts est adopté comme suit :

« ARTICLE 14 - ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES

La société peut acquérir ou prendre en gage ses actions propres, conformément aux conditions prévues dans le Code des sociétés et des associations.

Suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du [●] 2020, le conseil d'administration a l'autorisation d'acquérir ou de prendre en gage des actions propres,

1. jusqu'au nombre maximum d'actions possible,c'est-à-dire 100 % du nombre total d'actions émises ;
2. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la première proposition-avec un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre total d'actions émises ;
3. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la deuxième proposition-avec un

maximum de dix pour cent (10 %) du nombre total d'actions émises,

• un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) de la moyenne du cours des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, ni supérieur à cent dix pour cent (110 %) de la moyenne du cours des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, soit une hausse ou une baisse maximale de dix (10 %) pour cent par rapport au cours moyen susmentionné.
  Cette autorisation est accordée pour une période renouvelable de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du [●] 2020.
  La société peut aliéner ses actions propres, en bourse ou non, aux conditions im-posées par le conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, moyennant le respect de la réglementation de marché applicable.

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Le conseil d'administration est autorisé à aliéner ses propres actions qui sont cotées conformément à l'article 7:218, §1, alinéa 1, 2° du Code des sociétés et des associations.

Les autorisations mentionnées ci-dessus sont également applicables à l'acquisition et à l'aliénation d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de la société mère par ses filiales. »

Si cette proposition d'autorisation du conseil d'administration et la modification des statuts à cet égard ne sont pas approuvées par l'assemblée générale, l'autorisation existante telle qu'approuvée le 16 mai 2018 restera valable.

1. Autorisation au conseil d'administration d'acquérir, prendre en gage et d'aliéner ses propres actions en cas de désavantage grave et imminent
2. • 
     Proposition de décision :
     L'assemblée générale extraordinaire décide d'ajouter un dernier paragraphe à l'article 14 des statuts, qui se lit comme suit :
   • Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de trois (3) ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire de [●] 2020, à acquérir, prendre en gage et aliéner, au nom de la société, des actions propres de la société, sans décision préalable de l'assemblée générale et sans application des restrictions imposées aux paragraphes précé- dents, lorsque cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent à la société. »
3. Suppression de la possibilité de déléguer la gestion opérationnelle à un comité de direction et modification de l'article 27 des statuts concernant la délégation de la gestion journalière à un collège de gestion journalière
4. 
   Proposition de décision :
   L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la possibilité de déléguer la gestion opérationnelle à un comité de direction et par conséquent de supprimer l'article 28 des statuts.
   À l'article 27, le premier paragraphe est réécrit comme suit : « Le conseil d'administration confie la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un collège de gestion journalière composé de trois membres au moins. Un administrateur qui est également membre du collège de gestion journalière portera le titre « d' administrateur délégué ». »Les deuxième, troisième et quatrième alinéas sont supprimés.
5. Autorisation statutaire de verser des acomptes sur dividendesProposition de décision :
6. 
   L'assemblée générale extraordinaire décide de faire usage de la possibilité légale de permettre au conseil d'administration de verser un acompte sur dividende à tout moment et décide donc de remplacer le deuxième paragraphe de l'article 44 comme suit : « Le conseil d'administration peut, dans les limites prévues à l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations, distribuer des acomptes sur dividende. »
7. Adaptation des statuts afin de les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations et d'autres changements législatifs récents, en tenant compte des caractéristiques existantes, sans modifier l'objet social :
8. 
   7.a. Proposition de décision :

   • l'article 1, le cinquième alinéa est supprimé, le dernier alinéa est complété par les mots «et avec effet au 1er janvier 2015 inséré dans l'article 2.7.6.0.1. du décret du 13 décembre 2013 contenant le Code fiscal flamand (le « Code fiscal flamand du 13 décembre 2013») et les mots « (l'arrêté d'exonération de droits de successions) » sont supprimés.

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7.b. Proposition de décision :

Le texte de l'article 2 est remplacé par le texte suivant : « Le siège de la société est établi dans la

région flamande.

Il peut être transféré dans tout autre lieu en Belgique par décision du conseil d'administration, sous réserve de la législation linguistique.

La société peut, par décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs, des bureaux, des succursales, des agences et des établissements en tout autre lieu en Belgique ou à l'étranger.

Pour l'application de l'article 2:31 du Code des sociétés et associations, le site internet de la société est www.carepropertyinvest.be. L'adresse électronique de la société est info@carepropertyinvest.be. »

7.c. Proposition de décision :

Dans le titre et dans le texte de l'article 3, (dans la version néerlandaise)le mot « doel» est remplacé par le mot «voorwerp».

7.d. Proposition de décision :

• l'article 4, le terme «promoteur» est remplacé par le terme « promoteur immobilier» et, sous 1°, le terme « prise ferme» est remplacé par le terme « permanent de prise de contrôle».

7.e. Proposition de décision :

L'article 6 mentionne également le nombre total d'actions, soit « vingt et un millions six centquarante-cinqmille centvingt-deux».

7.f. Proposition de décision :

• l'article 7, le mot «warrants» est remplacé par les mots « droits de souscription». 7.g. Proposition de décision :
• l'article 8, premier alinéa, les mots suivants sont ajoutés «et conformément au Code des sociétés et associations et à la législation « SIR ».
  Il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à une augmentation de son propre capital.
  Lors de chaque augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les modalités d'émission des nouvelles actions, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement elle-même. »

7.h. Proposition de décision :

• l'article 8.1, la formulation suivante est ajoutée après le deuxième alinéa : «Toutefois, selon la législation SIR, cela ne devrait en aucun cas être accordé dans le cas d'une augmentation de capital par apport en espèces réalisée dans les conditions suivantes :
  1. l'augmentation de capital est réalisée au moyen du capital autorisé ;
  2. le montant cumulé des augmentations de capital réalisées conformément au présent paragraphe sur une période de douze (12) mois ne dépasse pas 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmenter le capital. » et dans le troisième élément original, les mots «ne sont pas applicables » sont remplacés par «ne s'appliquent pas non plus ».

7.i. Proposition de décision :

• l'article 8.2, les numéros d'article 601 et 602 sont remplacés respectivement par «7:196» et « 7:197», l'expression « Code des sociétés» est complétée par « et des associations» et les mots suivants sont ajoutés au point 3 après le mot « prix d'émission» : « ,ou, dans le cas visé à l'article 8.3, le rapport d'échange,».

7.j. Proposition de décision :

• l'article 8.3, les mots «aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des Sociétés » sont supprimés et les mots «par le Code des sociétés et associations » sont ajoutés après le mot «visées ».

7.k. Proposition de décision :

• l'article 9, premier alinéa, la phrase «Les actions sont sans valeur nominale» est insérée avant le premier alinéa. Au premier alinéa original, après le mot « actionnaire», les mots « et sous réserve des

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restrictions imposées par la loi »sont ajoutés et, au deuxième alinéa original, le mots « et sans frais» sont ajoutés après les mots « à tout moment».

7.l. Proposition de décision :

• l'article 10, les mots «les titres visés à l'article 460 du Code des sociétés et ceux qui sont éventuellement autorisées par le droit des sociétés » sont supprimés et remplacés par «tous titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci », et les mots «et aux statuts.. Ces titres sont nominatifs ou dématérialisés. » sont ajoutés à la fin de l'article.

7.m. Proposition de décision :

• l'article 11, les termes «opposition écrite préalable du » sont remplacés par les termes «convention contraire avec le » à la fin de l'article.

7.n. Proposition de décision :

• l'article 16 les mots «526ter du Code des sociétés » sont remplacés par «7:87, §1 du Code des sociétés et des associations. Les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques ; ils doivent satisfaire aux exigences d'honorabilité et d'expertise prévues par la législation SIR et ne peuvent pas tomber sous le coup des interdictions prévues par la législation SIR » et les mots suivants sont ajoutés au troisième alinéa: "Leur rémunération, le cas échéant, ne peut être déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la société.
  Sauf si la décision de nomination de l'assemblée générale en dispose autrement, le mandat des administrateurs sortants et non élus prend fin immédiatement après la première assemblée générale suivant l'expiration de la durée du mandat respectif, qui a prévu de nouvelles nominations dans la mesure où cela est nécessaire compte tenu du nombre légal et statutaire d'administrateurs. » Un dernier paragraphe est ajouté avec les mots «La nomination des administrateurs et des dirigeants effectifs est soumise à l'approbation de la FSMA. ».

7.o. Proposition de décision :

L'article 18 est supplémenté par la phrase « Le président préside le conseil d'administration. ». 7.p. Proposition de décision :

• l'article 19, deuxième alinéa, le mot «fax »est supprimé et, au troisième alinéa, les mots « non exécutifs »sont ajoutés après les mots « doyen d'âge des administrateurs».

7.q. Proposition de décision :

• l'article 20, l'alinéa suivant est ajouté après le troisième alinéa : «Les convocations sont envoyées par courrier électronique ou, en l'absence d'adresse électronique communiquée à la société, par lettre ordinaire ou par tout autre moyen de communication, conformément aux dispositions légales appli- cables ». Dans l'ancien quatrième alinéa, le mot « fax » est supprimé, le mot « administrateur» est remplacé par « membre du conseil d'administration» et les mots « et voter valablement à sa place» sont ajoutés à la fin de l'alinéa. Dans le sixième alinéa original, le mot « fax» est supprimé et, dans le septième alinéa original, les mots « Lorsque l'urgence et l'intérêt de la société le justifient» sont supprimés. La dernière phrase « Toutefois, cette procédure ne peut être utilisée pour l'approbation des comptes annuels et du capital autorisé» sera supprimé. Dans le huitième paragraphe original, le numéro d'article « 523» est remplacé par « 7:96» et la désignation « Code des sociétés» est complétée par les mots « et des associations». Dans le dernier paragraphe, les mots « du président» sont remplacés par « de l'administrateur qui préside la réunion».

7.r. Proposition de décision :

• l'article 21, les mots «tenu au siège social de la société» sont ajoutés à la deuxième phrase du premier alinéa.

7.s. Proposition de décision :

L'article 22 est complété par le texte suivant : «Le conseil d'administration établit les rapports semestriels et le rapport annuel.

Le conseil d'administration nomme un ou plusieurs experts indépendants en évaluation conformément à la législation SIR et, si nécessaire, propose toute modification à la liste des experts figurant dans le dossier joint à la demande de reconnaissance en tant que SIR. »

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7.t. Proposition de décision :

Au paragraphe de l'article 23, le paragraphe est complété par « dans les limites fixées par les dispositions légales applicables».

7.u. Proposition de décision :

Le texte actuel de l'article 25 est remplacé par le texte suivant: « 25.1 Comités consultatifs

Conformément aux articles 7:99 et 7:100 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration met en place un comité d'audit et un comité de rémunération.

25.2 Comités additionnels

Sous réserve de l'article 25.1, le conseil d'administration peut, conformément à l'article 7:98 du Code des sociétés et des associations, constituer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs autre(s) comité(s) consultatif(s.

Le conseil d'administration détermine la composition, le mandat et les pouvoirs de ces comités, en conformité avec la réglementation applicable. »

7.v. Proposition de décision :

Le texte actuel de l`article 26 est remplacé par le texte suivant:

• La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris ceux auxquels coopère un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi que la représentation en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion courante, par deux membres du collège de gestion journalière agissant conjointement. La société est également valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites du mandat qui leur est confié à cet effet par l'organe compétent.»

7.w. Proposition de décision :

• l'article 29, les mots «des opérations de la société» sont ajoutés après « régularité» et les mots « et des associations, la législation SIR» sont ajoutés après « Code des sociétés». Les mots « des opérations de la société» sont supprimés, le numéro d'article « 136 »est remplacé par « 3:67» et les mots « et des associations» sont ajoutés à la fin de l'article.

7.x. Proposition de décision :

• l'article 32, le terme «cinquième» est remplacé par le terme « dixième» et un paragraphe est ajouté après le troisième paragraphe comme suit « Un ou plusieurs actionnaires qui détiennent ensemble au moins trois pour cent (3 %) du capital de la société peuvent, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, demander que des points à discuter soient inscrits à l'ordre du jour de toute assemblée d'actionnaires et peuvent soumettre des propositions de résolution concernant les points à discuter qui ont été ou seront inscrits à l'ordre du jour ».

7.y. Proposition de décision :

• l'article 33, le deuxième alinéa est complété par «et des associations». 7.z. Proposition de décision :
• l'article 34, la numérotation est supprimée et, au troisième alinéa, après le mot «générale», les mots « à l'adresse électronique de la société ou à l'adresse électronique spécifiquement mentionnée dans la convocation» sont ajoutés, et les mots « auprès des institutions mentionnées dans l'invitation» sont remplacés par « par courrier» ; les mots « par courrier ordinaire, fax oue-mail» sont supprimés et après les mots « leur intention de participer à l'assemblée», les mots « via l'adresse électronique de la société ou via l'adresse électronique spécifiquement mentionnée dans la convocation, par courrier ou, le cas échéant, par l'envoi d'une procuration.» sont ajoutés.

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(ou, si le quorum requis n'est pas atteint,pour l'AGE II du 15/06/2020)

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7.aa. Proposition de décision :

A l'article 35, le titre est modifié en « VOTE PAR PROCURATION » ; la première phrase est complétée par « et des associations»; le deuxième alinéa est complété par « et des associations» ; au cinquième alinéa, les mots « par écrit» sont supprimé et la première phrase est complétée par « via l'adresse électronique de la société ou via l'adresse électronique spécifiquement mentionnée dans la convocation, au siège social ou par courrier». La dernière phrase de ce paragraphe est supprimée. Au septième paragraphe, le numéro d'article « 549» est remplacé par « 7:145» et « Code des sociétés» est complété par « et des associations» ; au huitième paragraphe, le numéro d'article « 547bis» est remplacé par « 7:143» et « Code des sociétés» est complété par « et des associations». Un dernier paragraphe est ajouté comme suit : « Si plusieurs personnes détiennent des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice des droits de vote attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme titulaire des droits de vote. ».

7.bb. Proposition de décision :

• l'article 36, le terme «un scrutateur» est remplacés par « deux scrutateurs» ; les termes « ces deux fonctions peuvent être exercées par» sont supprimés et les termes « peut être soit secrétaire, soit scrutateur» sont ajoutés à la deuxième phrase ; le terme « le scrutateur» est remplacé par « les scrutateurs» et cette phrase est complétée par « ,qui est complété par les autres membres du conseil d'administration».

7.cc. Proposition de décision :

Le texte actuel de l'article 38 est remplacé par le texte suivant : « Chaque action donne droit à une voix, sous réserve de la suspension des droits de vote prévue par le Code des sociétés et des associations ou par toute autre loi applicable. »

7.dd. Proposition de décision :

• l'article 39, les mots «Code des sociétés» sont complétés par « et des associations». Après le dixième paragraphe, un paragraphe est ajouté comme suit : « L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter, quelle que soit la part du capital présente ou représentée, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations impose un quorum de présence.». Dans le treizième paragraphe original, les mots « conformément à l'article 558 du Code des sociétés» sont supprimés. Le dernier paragraphe est complété par « , les abstentions n'étant prises en compte ni au numérateur ni au dénominateur».

7.ee. Proposition de décision :

• l'article 41, après le mot «gestion», les mots « , c'est-à-direle rapport annuel» sont ajoutés ; le « Code des sociétés» est complété par « et des associations». Après le deuxième paragraphe, un paragraphe est ajouté comme suit : « Le commissaire prépare un rapport écrit et détaillé pour l'assemblée générale annuelle,c'est-à-direle rapport d'audit. ». Dans le dernier paragraphe, les mots « Code des sociétés »sont complétés par « et des associations ».

7.ff. Proposition de décision :

Au cinquième paragraphe de l'article 42, les mots « au siège social et peuvent» sont remplacés par

• conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et à la législation SIR. Les rapports annuels et semestriels peuvent être consultés». Un dernier paragraphe est ajouté comme suit : «Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement un exemplaire des rapports annuels et semestriels au siège social de la société ».

7.gg. Proposition de décision :

• l'article 43, les mots «conformément à l'article 13 du l'AR SIR » sont remplacés par la phrase «La société doit distribuer à ses actionnaires, dans les limites autorisées par le Code des sociétés et des associations et la législation SIR, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la législation SIR. »

7.hh. Proposition de décision : L'article 45 est abrogé.

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(ou, si le quorum requis n'est pas atteint,pour l'AGE II du 15/06/2020)

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7.ii. Proposition de décision :

Le texte actuel de l'article 46 est remplacé par le nouveau texte : « En cas de dissolution de la société, pour une raison quelconque et à tout moment, la liquidation est assurée par des liquidateurs nommés par l'assemblée générale. Si l'état de l'actif et du passif établi conformément au Code des sociétés et des associations montre que tous les créanciers ne peuvent pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise dans les statuts ou par l'assemblée générale au président du tribunal pour confirmation. Toutefois, cette confirmation n'est pas requise si l'état de l'actif et du passif montre que la société n'a de dettes qu'envers ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont créanciers de la société confirment par écrit qu'ils acceptent la nomination. En l'absence d'une telle nomination, la liquidation est assurée par le conseil d'administration agissant en qualité de comité de liquidation. A l'égard des tiers, ils sont considérés comme liquidateurs de plein droit, mais sans les pouvoirs conférés par la loi et les statuts au liquidateur désigné dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après la confirmation par le tribunal des sociétés compétent de leur nomination, suite à la décision de l'assemblée générale.

Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent conjointement. À cette fin, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus, conformément aux articles 2:87 et suivants du Code des sociétés et des associations, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.

L'assemblée générale fixe les émoluments des liquidateurs.

La liquidation de la société sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations. »

7.jj. Proposition de décision :

• l'article 48, le premier alinéa est remplacé par« Tout administrateur, directeur et liquidateur domicilié à l'étranger est réputé, pendant l'exercice de son mandat être domicilié en Belgique. À défaut, il est réputé avoir son domicile au siège social de la société, où toutes significations et notifi- cations relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion peuvent valablement lui être faites à son nom, à l'exception des convocations faites conformément aux présents statuts .». Le mot «ancien » est remplacé par «dernier » est le mot «connu » est ajouté à la dernière phrase.

7.kk. Proposition de décision :

• l'article 49, le mot «tribunaux» est remplacé par les mots « tribunaux des sociétés». 7.ll. Proposition de décision :
  Dans l'article 50, «Code des sociétés » est complété par «et des associations » », la phrase «Il est précisé que les articles 111, 439, 448, 477 et 616 du Code des sociétés ne sont pas applicables. » est supprimée et la phrase «La nullité d'un article ou d'une partie d'un article de ces statuts n'affectera pas la validité des autres (parties de) statuts. » est ajoutée.

8. Procuration spéciale

Proposition de décision :

L'assemblée générale extraordinaire décide d'accorder une procuration à :

1. Deux administrateurs de la société, agissant conjointement et avec pouvoir de substitution, de tous pouvoirs pour l'exécution des décisions prises ;
2. Le notaire instrumentant, de tous pouvoirs en vue du dépôt et de la publication de l'acte, ainsi que la coordination des statuts en fonction des décisions prises ;
3. M. Willem Van Gaver, Mme Esther Vanhamel et Mme Nathalie Byl, chacun agissant individuellement et avec droit de substitution, afin d'accomplir tous les actes requis en vue de la publication de la résolution de l'assemblée générale aux Annexes du Moniteur belge et de la modification de l'inscription de la Société à laBanque-Carrefour des Entreprises et de représenter la Société à la Banque-Carrefour des Entreprises à cet effet, un guichet unique agréé et le greffe du tribunal de commerce et, à cette fin, de prendre toutes les mesures nécessaires et de signer tous les formulaires et documents requis.

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(ou, si le quorum requis n'est pas atteint,pour l'AGE II du 15/06/2020)

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Par la présente, le soussigné donne au mandataire les instructions suivantes en vue de voter comme suit sur les points précités de l'ordre du jour à l'assemblée générale extraordinaire de la Société (veuillez cocher le choix effectué) :

1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne l'extension du capital autorisé.
2. Proposition de renouveler et étendre l'autorisation du conseil d'administration relative au capital autorisé.

Attention :

Un sous-point ne sera voté sous ce point 2 de l'ordre du jour que si le sous-point qui le précède n'est pas accepté. Si vous donnez instruction au mandataire de l'assemblée générale extraordinaire de la société d'accepter la proposition sous l'un dessous-pointsdu présent point 2, il est recommandé de donner également l'instruction de vote d'accepter les propositions sous cessous-pointspour tous lessous-pointssuivants.

Si, pour un seul des sous-points du présent point 2, vous donnez instruction au mandataire d'accepter la proposition sous ce sous-point à l'assemblée générale extraordinaire de la société et si, pour les autres sous- points du présent point 2, vous n'avez pas donné d'instructions de vote, vous êtes réputé avoir également donné des instructions de vote pour accepter la proposition sous les sous-points suivants pour tous les sous- points suivant le point de l'ordre du jour pour lequel l'instruction de vote a été « acceptée ».

1. d'augmenter le capital social d'un montant maximal de centvingt-huit millions sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-trois euros et trente-neuf cents (128 777 653,39 €) ; ou (ii)d'augmenter le capital d'un montant maximal de (a) cent vingt-huit millions sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-trois cents (128 777 653,39 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible, et (b) cent quinze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit euros et cinq cents (115 899 888,05 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser cent vingt-huit millions sept cent soixante-dix- sept mille six cent cinquante-trois euros et trente-neuf cents (128 777 653,39 €) ;
   ou (iii)d'augmenter le capital d'un montant maximal de (a) cent quinze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit euros et cinq cents (115 899 888,05 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible et (b) cent quinze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit euros et cinq cents (115 899 888,05 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser cent quinze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit euros et cinq cents (115 899 888,05 €) ;

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(ou, si le quorum requis n'est pas atteint,pour l'AGE II du 15/06/2020)

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ou (iv)d'augmenter le capital d'un montant maximal de (a) cent vingt-huit millions sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-trois euros et trente-neuf cents (128 777 653,39 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible, et (b) cent trois millions sept cent soixante-dix-sept mille cent vingt-deux euros et soixante et onze cents (103 022 122,71 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser cent vingt-huit millions sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-trois euros et trente-neuf cents (128 777 653,39 €) ;

ou (v)d'augmenter le capital d'un montant maximal de (a) cent quinze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit euros et cinq cents (115 899 888,05 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible et (b) cent trois millions cent vingt- deux mille cent soixante et onze cents (103 022 122,71 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser cent quinze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit euros et cinq cents

(115 899 888,05 €) ;

ou (vi)d'augmenter le capital d'un montant maximal de (a) cent un million cent quarante-quatre mille huit cent soixante-dix-neuf euros et trente-trois cents (101 144 879,33 €), s'il est prévu que les actionnaires de la Société disposent de la possibilité d'exercer le droit préférentiel de souscription ou le droit d'allocation irréductible, et (b) cent un million cent quarante-quatre mille huit cent soixante-dix-neuf euros et trente-trois cents (101 144 879,33 €) pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, étant entendu que le montant total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation ne pourra jamais dépasser cent un million cent quarante-quatre mille huit cent soixante-dix-neuf euros et trente-trois cents (101 144 879,33 €).

Si l'option retenue au point 2 ci-dessus n'obtient pas la majorité requise des trois quarts des voix exprimées lors de l'assemblée générale extraordinaire, l'option suivante classée au point 2 sera soumise au vote.

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3. Proposition de renouveler l'autorisation au conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage des actions propres pour une période renouvelable de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision , à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) de la moyenne du cours des trente (30) derniers jours de cotation de

l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, ni supérieur à cent dix pour cent (110 %) de la moyenne du cours des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, soit une hausse ou une baisse maximale de dix (10 %) pour cent par rapport au cours moyen susmentionné. En conséquence, la modification de l'article 14 des statuts est approuvée telle que proposée.

Attention :

Un sous-point ne sera voté sous ce point 3 de l'ordre du jour que si le sous-point qui le précède n'est pas accepté. Si vous donnez instruction au mandataire de l'assemblée générale extraordinaire de la société d'accepter la proposition sous l'un dessous-pointsdu présent point 3,il est recommandé de donner également l'instruction de vote d'accepter les propositions sous cessous-pointspour tous lessous-pointssuivants.

Si, pour un seul des sous-points du présent point 3,vous donnez instruction au mandataire d'accepter la proposition sous ce sous-point à l'assemblée générale extraordinaire de la société et si, pour les autres sous- points du présent point 3,vous n'avez pas donné d'instructions de vote, vous êtes réputé avoir également donné des instructions de vote pour accepter la proposition sous les sous-points suivants pour tous les sous- points suivant le point de l'ordre du jour pour lequel l'instruction de vote a été « acceptée ».

1. jusqu'au nombre maximum d'actions possible,c'est-à-dire 100 % du nombre total d'actions émises ;
   ou (ii) si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la première proposition - avec un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre total d'actions émises ;
   Of (iii) si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la deuxième proposition - avec un maximum de dix pour cent (10 %) du nombre total d'actions émises,

Si l'option retenue au point 3 ci-dessus n'obtient pas la majorité requise des trois quarts des voix exprimées lors de l'assemblée générale extraordinaire, l'option suivante classée au point 3 sera soumise au vote.

1. Autorisation au conseil d'administration d'acquérir, prendre en gage et d'aliéner ses propres actions en cas de désavantage grave et imminent. En conséquence, la modification de l'article 14 des statuts est approuvée telle que proposée.
2. Suppression de la possibilité de déléguer la gestion opérationnelle à un comité de direction et modification de l'article 27 des statuts concernant la délégation de la gestion journalière à un collège de gestion journalière.
3. Autorisation statutaire de verser des acomptes sur dividendes. En conséquence, la modification de l'article 44, deuxième alinéa, des statuts telle que proposée est approuvée.
4. Adaptation des statuts afin de les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations et d'autres changements législatifs récents, en tenant compte des caractéristiques existantes, sans modifier l'objet de la société. En conséquence, la modification des statuts telle que proposée est approuvée.
5. Procuration spéciale

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(ou, si le quorum requis n'est pas atteint,pour l'AGE II du 15/06/2020)

-14-

Toute proposition de modification des statuts est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des marchés et des services financiers (FSMA).

Le soussigné confirme par la présente qu'il est conscient du fait qu'en l'absence d'instructions de son mandataire, celui-ci doit s'abstenir.

Le mandataire peut en particulier participer à toute autre assemblée générale extraordinaire poursuivant le même ordre du jour au cas où la présente assemblée générale extraordinaire ne pourrait valablement décider ou ne se tiendrait pas à la date mentionnée ci-avant, sans préjudice des formalités visées par l'article 7 :134 § 2, du Code des sociétés et des associations, qui doivent être remplies par l'actionnaire pour être admis à l'assemblée générale extraordinaire, comme le décrit la convocation à l'assemblée générale extraordinaire.

• cette fin, le mandataire peut passer et signer tous actes, pièces,procès-verbaux, listes de présence, registres, confirmations, notifications et tout autre document, voter ou s'abstenir de voter sur toute proposition de modification, de suppression ou d'ajout d'un point à l'ordre du jour, élire domicile, subroger et, d'une manière générale, faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'exécution de la présente procuration, pour autant que de besoin avec promesse de ratification.

Par la présente, le soussigné s'engage à dédommager le mandataire pour tout préjudice qu'il/elle pourrait subir

• la suite d'un acte quelconque accompli en vue de l'exécution de la présente procuration, à la condition toutefois qu'il/elle ait respecté les limites de ses pouvoirs. De plus, le soussigné s'engage à ne pas poursuivre la nullité de toute décision approuvée par le mandataire et de ne pas lui réclamer une quelconque indemnité, à la condition toutefois que ce dernier ait respecté les limites de ses pouvoirs.

Le mandataire jouit des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et en particulier, le droit de prendre la parole, de poser des questions pendant l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote.

Pour pouvoir se faire représenter par un mandataire, la procuration écrite doit être complétée et signée conformément le présent formulaire de procuration établi par le conseil d'administration et qui peut être téléchargé sur le site internet de la Société (www.carepropertyinvest.be). Cette procuration doit être remise à la Société suivant les modalités décrites ci-dessous.

La notification de la procuration à la Société doit se faire par écrit (Horstebaan, 3 - 2900 Schoten ou par fax +32 3 222 94 95). Cette notification peut également se faire par voie électronique, à l'adresse : actionnaires@carepropertyinvest.be.

La Société doit avoir reçu la procuration au plus tard le 23 mai 2020.

Pour le calcul des règles en matière de quorum et de majorité, il sera exclusivement tenu compte des procurations déposées par les actionnaires qui satisfont aux formalités énoncées à l'article 7 :134, § 2, du Code des sociétés et des associations, qui doivent être remplies pour être admis à l'assemblée (comme décrit dans la convocation).

Sans préjudice de l'article 7:145 CSA, le mandataire émet sa voix conformément aux instructions de l'actionnaire qui l'a désigné. La Société doit conserver la procuration avec les instructions de vote à son siège social pendant au moins un an.

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(ou, si le quorum requis n'est pas atteint,pour l'AGE II du 15/06/2020)

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Puisque le mandataire est un employé de la Société, qui est donc lié à la Société, cette personne est considérée par la loi comme ayant un conflit d'intérêts avec l'actionnaire pour l'exercice du droit de vote, tel que défini dans la section 7:143 §4 CSA. Par conséquent, le mandataire ne peut voter qu'à condition d'avoir des instructions de vote spécifiques pour chaque point à l'ordre du jour.

Comme indiqué dans la convocation à l'assemblée générale extraordinaire (et suivant les modalités y indiquées), des actionnaires qui possèdent seuls ou conjointement 3 % du capital social de la Société, peuvent inscrire des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire et introduire des propositions de décisions (concernant des sujets inscrits à l'ordre du jour ou à y inscrire) jusqu'au 5 mai 2020au plus tard (article 7:130 CSA). Les points à traiter et les propositions de décisions qui s'y rapportent qui seraient le cas échéant ajoutées à l'ordre du jour, seront publiés conformément aux modalités du Code des sociétés et des associations (comme indiqué dans la convocation). Le cas échéant, la Société mettra en même temps à la disposition de ses actionnaires, sur son site Internet, un formulaire pouvant être utilisé pour voter par procuration, complété par les points supplémentaires à traiter et les propositions correspondantes de décisions qui seraient inscrites à l'ordre du jour et/ou simplement les propositions de décisions qui seraient formulées. Les procurations portées à la connaissance de la Société avant la publication d'un ordre du jour complété, restent valables pour les points à traiter inscrits à l'ordre du jour pour lesquels elles sont valables.

Puisque le mandataire est un employé de la Société qui a donc des liens avec celle-ci, cette personne est considérée par la loi comme ayant un conflit d'intérêts avec l'actionnaire, comme le stipule l'article 7:143 §4 CSA et le mandataire devra donc s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour.

__________________________ [date]

[faire précéder la signature des mots "bon pour procuration"]

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