Care Property Invest : Publication rapport financier annuel 2019 Care Property Invest

INFORMATIONS REGLEMENTÉES

publication le 24 avril 2020, avant l'ouverture de la bourse

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Pour la période du 1 janvier 2019 jusqu'au 31 décembre 2019

RÉVISÉ

Le présent rapport financier annuel est un document d'enregistrement au sens du règlement (UE) 2017/1129.

Ce rapport a été approuvé en néerlandais par la FSMA en tant qu'autorité compétente conformément au règlement susmentionné le 7 avril 2020. La FSMA n'approuvera ce document d'enregistrement que si les normes d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence établies dans le règlement (UE) 2017/1129 sont respectées. L'approbation de ce document d'enregistrement par le FSMA ne doit pas être considérée comme une approbation de la société à laquelle ce document d'enregistrement fait référence.

• titre d'information, ce rapport est également disponible en français et en anglais sur le site web de la Société (www.carepropertyinvest.be).
  Tant la version neerlandaise, française et anglaise du present rapport financier annuel sont juridiquement contraignantes. Dans le cadre de leur relation contractuelle avec la Société, les investisseurs peuvent donc toujours se baser sur les versions traduites. Care Property Invest, representee par ses personnes responsables est responsable de la traduction et de la conformite des versions neerlandaise, française et anglaise. Toutefois, en cas de divergences entre les versions linguistiques, la version neerlandaise prevaudra toujours.

En 2019, le travail des employés de la Société a été récompensé par 10 nouveaux investissements.

Table des matières

8 | Care Property Invest SA Facteurs de risque

I. Facteurs de risque

La stratégie de Care Property Invest consiste à générer de la stabilité pour les investisseurs, tant en termes de dividendes qu'en termes de revenus à long terme.

Le comité de direction et le conseil d'administration sont conscients des risques spécifiques liés à la gestion du portefeuille immobilier de Care Property Invest. Ils ont essayé de les maîtriser de manière optimale et, dans la mesure du possible, de les limiter. La liste de risques décrits dans ce chapitre n'est pas exhaustive. La plupart de ces facteurs sont liés à des événements incertains qui peuvent potentiellement se produire.

La Société(1) s'est limitée, dans le cadre des lignes directrices de l'AEMF sur les facteurs de risque en vertu du règlement sur les prospectus, aux facteurs de risque qui s'appliquent spécifiquement à elle et donc pas au secteur immobilier général, au secteur des SIR ou à toutes les sociétés cotées et, d'autre part, à ceux qui sont également matériaux. Des risques généraux, non matériaux ou d'autres risques inconnus ou improbables, ou des risques qui, sur la base des informations disponibles actuellement, ne sont pas considérés comme pouvant avoir un effet défavorable sur la Société, ses activités ou sa situation financière peuvent exister.

Care Property Invest est d'avis que les facteurs décrits ci-dessous reflètent les principaux risques associés aujourd'hui à la Société et à ses activités. L'ordre dans lequel les facteurs de risque sont répertoriés constitue une indication de l'importance (en fonction de la probabilité qu'ils se produisent et de l'importance prévue de l'effet négatif) des facteurs de risque par catégorie. Il est en outre souligné que la gestion de risque n'est pas un exercice effectué exclusivement de manière périodique. Elle fait aussi partie intégrante de la gestion quotidienne de Care Property Invest.

Les principaux facteurs de risque auxquels est confrontée Care Property Invest font l'objet d'un suivi régulier et quotidien, tant par le Risk Manager, les administrateurs effectifs que le conseil d'administration qui ont défini une politique prudente en la matière et qui, si nécessaire, n'auront de cesse de l'adapter. Cela va de la gestion financière et opérationnelle quotidienne à l'analyse des nouveaux dossiers d'investissement, en passant par la formulation de la stratégie et des objectifs, et par la mise en place

de procédures strictes dans la prise de décision. Il est essentiel de comprendre les risques découlant de facteurs internes et externes, et de s'en protéger/de les éliminer en vue de parvenir à un rendement total stable à long terme.

La Société a décidé, en 2019, de procéder à la mise en place d'un comité d'audit. La tâche de ce comité d'audit est de superviser l'efficacité des systèmes de gestion des risques de la Société.

Impact de l'épidémie de coronavirus

L'épidémie de coronavirus au début de 2020 et les mesures connexes visant à contenir le virus pourraient avoir un impact sur les résultats financiers en 2020 et sur l'évaluation de certains actifs et passifs à moyen terme. Par conséquent, la Société pourrait devoir inclure des ajustements importants dans ses chiffres au cours de l'exercice 2020. Sur la base des données actuellement disponibles, nous n'avons pas connaissance d'une quelconque incidence potentielle sur les comptes annuels de 2019.

(1) Dans le présent rapport financier annuel, le terme « Société » est utilisé pour désigner Care Property Invest sa.

Facteurs de risque Care Property Invest SA | 9

1. Risques opérationnels

1.1 Risques liés à la solvabilité des locataires

1.1.1 DESCRIPTION DU RISQUE

Ce risque peut être décrit comme le risque de défaut de paiement (partiel) ou de faillite des locataires, des preneurs de leasing et des emphytéotes.

1.1.2 IMPACT POTENTIEL POUR LA SOCIÉTÉ

Il peut avoir pour incidence, d'une part, une baisse inattendue et soudaine des revenus locatifs du fait de la dégradation du taux de recouvrement ou d'une diminution du taux d'occupation et, d'autre part, une hausse des coûts commerciaux de relocation si l'insolvabilité des locataires conduit à une inoccupation. Si les locataires, preneurs de leasing ou emphytéotes concernés persistent dans leur défaut, la garantie risque de ne pas être suffisante. La Société court dès lors le risque de ne rien pouvoir récupérer ou un montant insuffisant. Tout cela a eu un impact sur la rentabilité de la Société et sa capacité à payer ou du moins à maintenir les dividendes.

La Société estime la probabilité de ce risque intrinsèquement comme moyenne et l'impact possible comme moyen.

1.1.3 FACTEURS D'ATTÉNUATION ET GESTION DU RISQUE

La Société se protège contre ces risques sur plusieurs plans. Si l'on considère les projets du portefeuille(1) initial, les coûts résultant de l'éventuelle faillite d'un opérateur (dans ce cas, un CPAS) sont couverts par le fonds de garantie municipal. Un portefeuille d'opérateurs soigneusement sélectionné et divisé de manière équilibrée contribue aussi à un excellent étalement des risques. La solvabilité des locataires fait l'objet d'un contrôle rigoureux avant l'inclusion dans le portefeuille à l'aide d'un conseiller financier externe.

La Société vise à développer son portefeuille par le biais de contrats à long terme avec des locataires stables et solvables de premier ordre. Avant tout investissement dans une infrastructure de santé particulière, il est procédé à une analyse approfondie du plan d'affaires de l'opérateur et de certains ratios qui reflètent la viabilité du projet. En outre, la Société effectue un suivi semestriel ou trimestriel de la situation financière des opérateurs, ainsi qu'un examen d'un certain nombre de paramètres opérationnels que les opérateurs sont tenus de fournir sur la base des dispositions des contrats de bail ou des baux emphytéotiques.

• la date de publication du présent document d'enregistrement, la Société n'a pas connu de défauts de paiement de ses locataires concernant l'exercice 2019 ni de faillite de locataires, d'emphytéotes ou de preneurs de bail.

Néanmoins, la Société estime le risque résiduel, c'est-à-dire en tenant compte des facteurs d'atténuation du risque et de la gestion du risque tels que décrits ci-dessus, comme étant moyen, tant en termes de probabilité que d'impact.

1. Le portefeuille initial est constitué de locations-financements (avec une valeur au bilan de 156 518 609,97 € au 31/12/2019 et un revenu locatif généré de 14 404 935,35 €) que la Société a conclus jusqu'en 2014.

10 | Care Property Invest SA Facteurs de risque

1.2 Risques liés au risque de concentration

1.2.1 DESCRIPTION DU RISQUE

Ce risque peut être décrit comme le risque de concentration de locataires ou d'investissements dans un ou plusieurs bâtiments par rapport au portefeuille immobilier dans son ensemble.

La Société est tenue, conformément à la loi SIR, de limiter ces risques et de les étaler, en veillant à la diversification de son patrimoine, du point de vue géographique, par type de biens immobiliers et par locataire. L'article 30 de la loi SIR dispose qu'« aucune opération effectuée par la SIR publique ne peut avoir pour effet : 1º que plus de 20 % de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers ou des actifs, qui forment un seul ensemble d'actifs ; ou 2º d'augmenter davantage cette proportion, si elle est déjà supérieure à 20 %, quelle que soit dans ce dernier cas la cause du dépassement initial de ce pourcentage. Cette limitation est applicable au moment de l'opération concernée. » Si la société dépasse la règle de diversification de 20 %, elle ne peut effectuer aucun investissement, désinvestissement ou autres opérations susceptibles d'augmenter davantage cette proportion. Cela limite, autrement dit, les possibilités de la Société en termes de nouveaux investissements ou désinvestissements. Cela s'explique par le fait qu'une trop grande exposition à un exploitant locataire entraîne également une trop grande exposition au risque d'insolvabilité de ce locataire (voir «1.1 Risques liés à la solvabilité des locataires» à la page 9).

Compte tenu du dynamisme des grands groupes d'opérateurs actifs dans le secteur du logement pour les personnes âgées et de la consolidation en cours depuis quelques années dans le secteur, on ne peut exclure une ou plusieurs concentrations entre 2 ou plusieurs groupes liés à des entités juridiques avec lesquelles la Société a conclu des contrats de bail ou des baux emphytéotiques. Cela pourrait influencer le taux de diversification des locataires.

Au 31 décembre 2019, le rapport entre la juste valeur des 3 principaux immeubles de placement et des actifs consolidés de la Société (y compris les locations-financements à la juste valeur) se présentait comme suit :

• Les Terrasses du Bois (Watermael-Boitsfort) : 5,42 %
• Residentie Moretus (Berchem) : 4,79 %
• Wiart 126 (Jette) : 2,97 %

Au 31 décembre 2019, le ratio des baux de ces locaux par rapport aux revenus locatifs consolidés est le suivant :

• Les Terrasses du Bois (Watermael-Boitsfort) : 6,07 %
• Residentie Moretus (Berchem) : 6,01 %
• Wiart 126 (Jette) : 3,83 %

Le risque de concentration pour Vulpia Care Group et Armonea pour chacun de ces opérateurs pris individuellement est inférieur à 15 %, soit respectivement 12,27 % et 12,45 %.

1.2.2 IMPACT POTENTIEL POUR LA SOCIÉTÉ

Il peut entraîner une forte diminution des revenus ou des flux de trésorerie en cas de départ d'un locataire, ce qui à son tour a un impact sur la rentabilité de la Société et la capacité à payer ou au moins à maintenir les dividendes. L'impact peut encore être aggravé par une baisse de la juste valeur du bien immobilier entraînant une baisse de la valeur nette des actifs (VNA) en cas de concentration des investissements dans un ou plusieurs bâtiments (voir aussi sous facteur de risque«1.3 Risques liés à une variation négative de la juste valeur des bâtiments» à la page 11).

Facteurs de risque Care Property Invest SA | 11

La Société estime la probabilité du risque intrinsèque comme moyenne et l'impact possible également comme moyen.

1.2.3 FACTEURS D'ATTÉNUATION ET GESTION DU RISQUE

Care Property Invest suit scrupuleusement les règles légales de diversification en la matière, telles qu'elles sont prévues par la législation SIR. Toutefois, la Société a obtenu l'autorisation de la FSMA de prendre en compte au dénominateur la juste valeur des leasings financiers au lieu de la valeur comptable des leasings financiers pour le calcul du ratio de risque de concentration. La Société n'a pas la possibilité d'étendre ses activités à d'autres secteurs que l'immobilier de santé. De ce fait, la diversification n'est pas possible au niveau sectoriel, mais bien au niveau géographique.

Care Property Invest vise à développer un fichier de locataires très diversifié. À la clôture de l'exercice, le plus grand locataire représente 14 % du total des revenus, réparti toutefois sur plusieurs sites (voir le diagramme «2.3 Répartition par exploitant des revenus reç̧us des contrats de location et baux emphytéotiques» à la page 143 au chapitre «VI. Rapport immobilier»). En outre, le portefeuille immobilier est bien étalé sur plus de 110 sites dont le plus important représente moins de 6 % de la juste valeur du portefeuille (voir le diagramme «2.2 Répartition du nombre de projets par exploitant» à la page 143, au chapitre «VI. Rapport immobilier»).

La Société estime le risque résiduel, en tenant compte des facteurs d'atténuation et de la gestion du risque comme décrit ci-dessus, associé au risque de concentration comme moyen, tant en termes de probabilité que d'impact.

1.3 Risques liés à une variation négative de la juste valeur des bâtiments

1.3.1 DESCRIPTION DU RISQUE

Ce risque peut être décrit comme l'exposition de la Société à une baisse potentielle de la juste valeur de son portefeuille immobilier, résultant ou non d'une réévaluation du portefeuille immobilier.

La Société est également exposée au risque de dépréciation des biens immobiliers de son portefeuille en raison :

• de l'usure et/de sinistres ou de l'inoccupation
• des erreurs au cours de la transaction (par exemple, des plans et/ou mesures erronés, des erreurs dans le processus de due diligence)
• du risque que les bâtiments ne répondent (répondront) plus aux exigences croissantes (légales ou commerciales), y compris en matière de développement durable
• des conditions cycliques ou de marché : l'achat d'un bien immobilier à un prix trop élevé par rapport à la valeur sous-jacente, ou sa vente à un prix trop faible par rapport à la valeur sous-jacente, par exemple en investissant ou en désinvestissant à un moment défavorable du cycle d'investissement. À plus long terme, l'impact de la crise COVID-19 pourrait se traduire par une diminution (variation négative) de la juste valeur des bâtiments.

12 | Care Property Invest SA Facteurs de risque

1.3.2 IMPACT POTENTIEL POUR LA SOCIÉTÉ

Une diminution de la juste valeur entraîne une diminution des fonds propres de la Société, ce qui a un impact négatif sur le taux d'endettement. Si la juste valeur des immeubles au

31 décembre 2019 diminuait de 137,7 millions €, soit 38,6 % de la juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2019, le taux d'endettement de la Société augmenterait jusqu'à 65 %

(voir aussi «2.2 Risques liés à l'évolution du taux d'endettement» à la page 14).

Lorsque les variations cumulatives de la juste valeur excèdent les réserves distribuables, la distribution de dividendes risque d'être impossible en tout ou partie.

La Société surveille régulièrement son taux d'endettement et l'évolution de la juste valeur de ses immeubles de placement (voir également facteur de risque «2.2 Risques liés à l'évolution du taux d'endettement» à

la page 14). En outre, la Société est exposée au risque que, en raison de l'application de l'article 7:212

du Code des Sociétés et des Associations (CSA) (anciennement 617 C. Soc.), elle ne soit pas en mesure de verser le dividende proposé ou un dividende conformément à l'article 7:212 du Code des Sociétés et des Associations (CSA) (anciennement article 617 C. Soc.).

Si la Société effectue une opération, c'est-à-dire qu'elle investit ou désinvestit dans des biens immobiliers, elle court le risque de ne pas identifier certains risques sur la base de sa due diligence ou d'acquérir

des biens immobiliers, même après une due diligence et une expertise immobilière indépendante, à un prix trop élevé par rapport à la valeur sous-jacente, ou de vendre un bien immobilier à un prix trop bas par rapport à la valeur sous-jacente, par exemple en investissant ou en désinvestissant à un moment défavorable d'un cycle économique.

La Société estime que la probabilité du risque intrinsèque est faible.

1.3.3 FACTEURS D'ATTÉNUATION ET GESTION DU RISQUE

Care Property Invest dispose donc d'une stratégie d'investissement qui met l'accent sur des actifs de haute qualité qui procurent des revenus réguliers et veille au suivi adéquat de ses actifs, combiné à une politique prudente en matière de dette.

Le patrimoine immobilier (plus spécifiquement, la partie comptabilisée comme immeuble de placement) est évalué chaque trimestre par un expert immobilier. Les créances de location-financement du portefeuille sont comptabilisées conformément à la norme IFRS 16 et la valeur comptable n'est donc pas soumise à des variations négatives. Une variation de 1 % de la valeur du patrimoine immobilier aurait un impact d'environ 3,57 millions € sur le résultat net, d'environ 0,175 € sur le résultat net par action et d'environ 0,30 % sur le taux d'endettement. Ce changement de valeur concerne un élément non monétaire et n'a donc pas d'impact en soi sur le bénéfice EPRA ajusté, sauf dans le cas d'une réalisation impliquant une plus-value nette non exonérée de distribution et donc le résultat de la Société afin de payer son dividende. En cas

de variations cumulées, la capacité de la Société à payer son dividende peut cependant être mise sous pression.

La Société estime le risque résiduel, c'est-à-dire compte tenu des facteurs d'atténuation et de la gestion du risque, comme étant faible en termes de probabilité.

Facteurs de risque Care Property Invest SA | 13

La Société a consulté son expert immobilier sur l'impact de la crise du COVID-19 concernant la juste valeur de ses immeubles en portefeuille. Actuellement, à court terme, il n'y a pas de variation négative de la juste valeur des bâtiments, mais plutôt une tendance à la hausse due à la baisse du rendement du marché pour l'immobilier de santé.

2. Risques financiers

2.1 Risques liés aux covenants et aux paramètres financiers légaux

2.1.1 DESCRIPTION DU RISQUE

Ce risque peut être décrit comme le risque de violation des obligations légales ou contractuelles de se conformer à certains paramètres financiers dans le cadre du contrat de crédit.

Les paramètres suivants ont été repris dans les covenants :

• Un taux d'endettement maximal de 60 %. Le taux d'endettement consolidé maximal de la Société s'élevait à 49,32 % au 31 décembre 2019, laissant une marge disponible de 151,8 millions €.
  La limitation du taux d'endettement à 60% a été incluse dans les crédits pour un montant total de
  134 329 526,88 € au 31/12/2019 (inclus pour un montant de 84 329 526,88 € ou 30,7 % du total des dettes financières). Pour plus d'informations sur le taux d'endettement, veuillez vous reporter à «2.2 Risques liés à l'évolution du taux d'endettement» à la page 14.
• Un ratio de couverture des intérêts (à savoir le résultat d'exploitation avant résultat sur le portefeuille divisé par les charges d'intérêts payées) au moins égal à 2.
• Le ratio de couverture des intérêts s'élevait à 4,22 au 31 décembre 2019 et à 3,77 au 31 décembre 2018.
  Les charges d'intérêt de la Société doivent augmenter de 6 879 701,12 € ou de 6 205 674,70 € à 13 085 375,82 € pour atteindre le minimum requis de 2. Toutefois, une pression forte et brutale sur le résultat opérationnel pourrait compromettre le respect du paramètre du ratio de couverture des intérêts. Le résultat opérationnel du portefeuille doit diminuer de plus de la moitié (53 %), passant de 26 170 751 € à 12 411 349,4 €, avant que la limite de 2 en termes de ratio de couverture des intérêts ne soit atteinte.

2.1.2 IMPACT POTENTIEL POUR LA SOCIÉTÉ

Cela peut entraîner une éventuelle résiliation des crédits et une perte de confiance des investisseurs et des banquiers, en cas de violation de covenants contractuels. Il est possible que la Société ne soit plus en mesure d'obtenir le financement externe requis pour sa stratégie de croissance à des conditions favorables ou que les conditions du marché soient telles qu'il ne soit plus possible de trouver le financement externe requis pour les activités de la Société.

La Société court le risque que les conventions de financement soient résiliées, renégociées, annulées ou comprennent une obligation de remboursement anticipé si certains engagements comme le respect des ratios financiers ne sont pas respectés. Cela créerait des problèmes de liquidité, étant donné la similitude dans les covenants des institutions financières concernant le taux d'endettement maximal ou le ratio de couverture des intérêts de nature cumulative, et obligerait la Société à liquider des actifs immobilisés (par exemple, la vente de biens immobiliers) ou à mettre en œuvre une augmentation de capital ou d'autres mesures visant à ramener le taux d'endettement en dessous du seuil requis. Il est en outre possible que des sanctions ou une surveillance plus stricte puissent être imposées par le régulateur si certains paramètres financiers légaux ne sont pas respectés (comme le respect du taux d'endettement légal prévu à l'article 13 de l'AR SIR).

14 | Care Property Invest SA Facteurs de risque

Les conséquences pour les actionnaires pourraient inclure une réduction des fonds propres et donc de la VNA parce qu'une vente doit avoir lieu à un prix inférieur à la valeur comptable, une dilution pourrait avoir lieu parce qu'une augmentation de capital doit être organisée, ce qui a un impact sur la valeur des actions et les perspectives de dividendes futurs.

La Société estime la probabilité de ce facteur de risque intrinsèquement comme moyenne. L'impact du risque intrinsèque est estimé comme important.

2.1.3 MESURES D'ATTÉNUATION ET GESTION DU RISQUE

Pour limiter ces risques, la Société mène une politique financière prudente, constamment supervisée, afin de respecter les paramètres financiers des covenants.

La Société estime le risque résiduel, c'est-à-dire en tenant compte des facteurs atténuant le risque et de sa gestion tels que décrits ci-dessus, comme étant moyen en termes de probabilité et élevé en termes d'impact.

2.2 Risques liés à l'évolution du taux d'endettement

2.2.1 DESCRIPTION DU RISQUE

La capacité d'endettement de la Société est limitée par le taux d'endettement maximal légal de 65 % autorisé par la loi SIR. Il existe également des seuils pour les contrats de financement conclus avec des institutions financières. Le taux d'endettement maximal imposé par les institutions financières s'élève à 60 % (voir aussi «2.1 Risques liés aux covenants et aux paramètres financiers légaux» à la page 13).

La Société court le risque que les conventions de financement soient résiliées, renégociées, annulées ou comprennent une obligation de remboursement anticipé si certains engagements repris dans les covenants comme le respect des ratios financiers ne sont pas respectés. Si le seuil maximum légal de 65 % est dépassé, la Société risque de perdre le statut de SIR par retrait par la FSMA.

De manière générale, il est possible que la Société ne soit plus en mesure d'obtenir le financement externe requis pour sa stratégie de croissance à des conditions favorables ou que les conditions du marché ne lui permettent plus de trouver le financement externe requis pour les activités de la Société. La Société court le risque que les conventions de financement soient résiliées, renégociées, annulées ou comprennent une obligation de remboursement anticipé si certains engagements comme le respect des ratios financiers ne sont pas respectés.

Au 31 décembre 2019, le taux d'endettement consolidé était de 49,32 %. En janvier 2020, la Société a également procédé à une augmentation de capital de 33 594 044 € par apport en nature, ce qui a permis de porter à nouveau la marge à 60 % (soit 50 391 066 €). Au 31 décembre 2018, le taux d'endettement consolidé était de 45,70 %.

Au 31 décembre 2019, la Société avait une capacité d'endettement supplémentaire de 256,5 millions € avant d'atteindre un taux d'endettement de 65 % et de 151,8 millions € avant d'atteindre un taux d'endettement de 60 %.

Facteurs de risque Care Property Invest SA | 15

La valeur du portefeuille immobilier a également un impact sur le taux d'endettement.

Compte tenu de la base du capital au 31 décembre 2019, le taux d'endettement maximal de 65 % ne serait dépassé qu'en cas d'une diminution de valeur du portefeuille immobilier d'environ 137,7 millions € ou 38,6 % par rapport au portefeuille immobilier de 357,2 millions € au 31 décembre 2019. En cas de baisse de valeur d'environ 102 millions € ou 28,6 % par rapport au portefeuille immobilier, le taux d'endettement de 60 % serait dépassé.

La Société tient cependant à souligner qu'elle a pris des engagements de paiement pour la partie non réalisée des projets en cours d'exécution qu'elle a déjà dans son bilan, qui s'élèvent à 31,5 millions €. Par conséquent, la capacité disponible sur le taux d'endettement est de 120,3 millions € avant d'atteindre un taux d'endettement de 60 % et de 225 millions € avant d'atteindre un taux d'endettement de 65 %.

2.2.2 IMPACT POTENTIEL POUR LA SOCIÉTÉ

Cela pourrait entraîner le risque que des sanctions légales soient imposées (y compris l'interdiction de distribuer un dividende), en cas de dépassement de certains seuils, ou qu'une violation de certaines conditions des conventions de financement soit commise.

Care Property Invest, comme toutes les SIR, fait l'objet d'une surveillance accrue de la part de l'autorité de contrôle concernant le respect de cet endettement maximal.

La Société estime la probabilité de ce facteur de risque intrinsèque comme étant faible et l'impact du risque intrinsèque comme étant élevé.

2.2.3 MESURES D'ATTÉNUATION ET GESTION DU RISQUE

La Société mène aussi dans ce domaine une politique financière prudente avec un suivi constant de tous les placements prévus et des prévisions de bénéfices, et l'alignement de la possibilité d'une augmentation de capital sous les formes autorisées par la loi SIR, pour éviter à tout moment les sanctions légales imposées en cas de dépassement de ce seuil maximal.

La Société estime le risque résiduel, en tenant compte des facteurs d'atténuation du risque comme décrit ci-dessus, associé au risque, comme faible tant en termes de probabilité et élevé en termes d'impact.

2.3 Risques liés au coût du capital

2.3.1 DESCRIPTION DU RISQUE

Le risque peut être décrit comme l'exposition aux fluctuations défavorables des taux d'intérêt, l'augmentation de la prime de risque sur les marchés d'actions et/ou l'augmentation du coût des dettes.

2.3.2 IMPACT POTENTIEL POUR LA SOCIÉTÉ

Il peut entraîner une augmentation significative du coût moyen pondéré du capital de l'entreprise (fonds propres et dette) et avoir un impact sur la rentabilité de l'entreprise dans son ensemble et de nouveaux investissements.

16 | Care Property Invest SA Facteurs de risque

Les prêts avec un taux d'intérêt fixe et variable s'élevaient respectivement à 45,52 % et 54,48 % des dettes financières totales au 31 décembre 2019. Le pourcentage de dette contractée à taux variable converti en instrument à taux fixe par le biais d'un instrument dérivé (par rapport à la dette financière totale) s'élevait à 33,79 % au 31 décembre 2019. Une augmentation de 1 % du taux d'intérêt entraînerait un coût de financement supplémentaire de 127 544,53 € pour la Société. La conclusion relative à ce coût peut être appliquée de manière linéaire à des variations plus importantes du taux d'intérêt. Une telle augmentation a un impact sur le bénéfice EPRA ajusté et donc sur la marge de manœuvre de la Société pour verser un dividende de 0,006 € par action.

Une modification (positive) de la courbe des taux de 1 % aurait un impact d'environ 9,7 millions € sur la juste valeur du portefeuille de crédit.

La conclusion concernant l'impact de la modification de la courbe des taux d'intérêt peut être appliquée sur une base linéaire. Une hausse des taux d'intérêt aurait un impact positif sur l'état du résultat global par les variations de la juste valeur des actifs/passifs financiers s'élevant à 0,57 € par action, mais un impact négatif sur le résultat distribuable et également sur le résultat global par l'augmentation d'une partie des charges d'intérêts nettes exposées aux fluctuations des taux d'intérêt à hauteur de 0,006 €, de sorte que l'impact total sur le résultat global d'une augmentation de 1 % des taux d'intérêt s'élève à 0,564 € par action. Une baisse des taux d'intérêt aurait un impact négatif sur l'état du résultat global de 0,65 € par action, mais un impact positif sur le résultat distribuable et également sur le résultat global à hauteur de 0,006 €, de sorte que l'impact total sur le résultat global d'une baisse de 1 % des taux d'intérêt s'élève à -0,644 € par action.

L'augmentation de la prime de risque requise sur les marchés boursiers pourrait entraîner une baisse du cours de l'action et rendre le financement de nouvelles acquisitions plus cher pour la Société.

La Société estime la probabilité de ce facteur de risque intrinsèquement comme moyenne et l'impact de ce risque intrinsèquement aussi comme moyen.

2.3.3 MESURES D'ATTÉNUATION ET GESTION DU RISQUE

Care Property Invest se protège contre une hausse des taux d'intérêt en utilisant des contrats ou swaps

• taux fixe dans le portefeuille(1) initial. Si l'on considère ce portefeuille initial, seuls les crédits révisables contractés auprès de Belfius (à concurrence de 6 890 000 €) sont soumis à un risque de taux d'intérêt limité, car ces prêts peuvent être révisés tous les trois ans. Pour le nouveau portefeuille,(2) l'encours du papier commercial, qui s'élève à 105,6 millions €, est soumis à l'évolution des taux d'intérêt sur les marchés financiers. L'objectif de Care Property Invest est de couvrir au moins 80 % de son exposition aux taux d'intérêt fixes par des swaps. La Société veut ainsi atténuer le risque que la hausse des taux d'intérêt soit principalement due à une augmentation des taux d'intérêt réels.
  Pour le nouveau portefeuille, il y a également 7 crédits révisables. Care Property Invest surveille de près l'évolution et la courbe des taux d'intérêt et se couvrira en temps utile contre une hausse excessive de ces taux.

1. Le portefeuille initial est constitué de locations-financements (avec une valeur au bilan de 156 518 609,97 € au 31/12/2019 et un revenu

locatif généré de 14 404 935,35 €) que la Société a conclus jusqu'en 2014.

(2) Le nouveau portefeuille visé ici se compose de locations-financements (avec au 31/12/2019 une valeur de bilan de 27 324 077,92 € et un revenu locatif généré de 746 048 €) et des immeubles de placement (avec au 31/12/2019 une valeur de bilan de 357 245 669,51 € et un revenu locatif généré de 14 330 771,28 €) que la Société a conclus après 2014.

Facteurs de risque Care Property Invest SA | 17

Des explications supplémentaires concernant les lignes de crédit sont données au chapitre «VII. Comptes annuels» , au «Note explicative 5 : Notes sur les états financiers consolidés» à la page 189 , «T 5.9 Charges d'intérêts nettes» à la page 193, «T 5.27 Dettes financières» à la page 207 et «T 5.16 Immobilisations financières et autres passifs financiers à long terme» à la page 199. Si l'augmentation des taux d'intérêt résulte d'une augmentation du taux d'inflation, l'indexation des revenus locatifs sert aussi de facteur atténuant, mais seulement après la mise en œuvre de l'indexation des baux, de sorte qu'il y a un effet retardateur.

En général, Care Property Invest cherche à établir une relation de confiance avec ses partenaires bancaires et ses investisseurs et maintient un dialogue continu avec eux afin de développer une solide relation à long terme.

Néanmoins, la Société continue de considérer ce risque comme important.

2.4 Risques liés à l'utilisation de produits financiers dérivés

2.4.1 DESCRIPTION DU RISQUE

Ce risque peut être décrit comme les risques liés à l'utilisation de produits dérivés pour couvrir le risque de taux d'intérêt. La juste valeur des produits dérivés est affectée par les fluctuations des taux d'intérêt sur les marchés financiers. La juste valeur des produits financiers dérivés s'élevait à -22 617 735,97 € au

31 décembre 2019, contre -19 556 182,94 € au 31 décembre 2018. La variation de la juste valeur des produits dérivés s'élevait à -3 061 553,02 € au 31 décembre 2019.

2.4.2 IMPACT POTENTIEL POUR LA SOCIÉTÉ

Cela peut entraîner, d'une part, la complexité et la volatilité de la juste valeur des instruments de couverture et par conséquent de la valeur nette des actifs (VNA) telle que publiée en vertu des normes IFRS et, d'autre part, le risque de contrepartie envers les partenaires auprès desquels les produits financiers dérivés ont été contractés. La baisse de la juste valeur des produits dérivés de 3 061 553,02 € représente une diminution du résultat net et de la VNA par action de 0,15 € par action, sans toutefois avoir d'impact sur le bénéfice EPRA ajusté et donc sur la capacité de la Société à payer le dividende proposé. Une hausse de 1 % des taux d'intérêt du marché entraîne une augmentation de la juste valeur des instruments financiers dérivés de

11 744 648,64 €, soit 0,57 € par action, et une augmentation de la VNA par action de 0,57 € par action. Une baisse de 1 % des taux d'intérêt du marché entraîne une diminution de la juste valeur de 13 351 435,86 €, soit 0,65 € par action, et une diminution de la VNA par action de 0,65 €.

La Société estime la probabilité de ce facteur de risque intrinsèquement comme moyenne et l'impact également comme moyen.

2.4.3 MESURES D'ATTÉNUATION ET GESTION DU RISQUE

Tous les produits financiers dérivés sont détenus à des fins de couverture uniquement. Aucun instrument spéculatif n'est détenu. Tous les produits financiers dérivés sont des interest rate swaps et des emprunts

• taux fixe « forward ». Care Property Invest collabore en outre avec des institutions bancaires réputées (Belfius Banque, KBC Banque, CBC Banque, BNP Paribas Fortis et ING).

18 | Care Property Invest SA Facteurs de risque

La Société consulte fréquemment ces institutions financières sur l'évolution des taux d'intérêt et l'impact sur les produits financiers dérivés existants. En outre, la Société elle-même surveille l'évolution des taux d'intérêt applicables.

Cependant, la crise du COVID-19 augmente la volatilité et la pression sur les taux d'intérêt, ce qui rend ce suivi d'autant plus important pour contrer la volatilité.

Néanmoins, la Société estime le risque résiduel, c'est-à-dire en tenant compte des facteurs d'atténuation et de la gestion du risque, comme étant faible en termes de probabilité et moyen en termes d'impact.

3. Risques réglementaires et autres

3.1 Risques liés à la variation du taux de précompte mobilier

3.1.1 DESCRIPTION DU RISQUE

Le précompte mobilier est, en principe, de 30 %, avec possibilité de réduction ou d'exonération de ce taux.

Sur la base des articles 89, 90 et 91 de la loi du 18 décembre 2016 entrée en vigueur le 1er janvier 2017, un précompte mobilier réduit de 15 % (au lieu de 30 %) est applicable aux SIR dont au moins 60 % des biens immobiliers sont investis directement ou indirectement dans des biens immeubles situés dans un État membre de l'Espace économique européen et affectés ou destinés exclusivement ou principalement à des unités de soins et de logement adapté à des soins de santé. Les actionnaires de Care Property Invest bénéficient donc de ce taux réduit depuis le 1er janvier 2017, puisque plus de 60 % de son portefeuille immobilier est investi dans le secteur du logement des personnes âgées.

Il existe un risque que, pour des raisons budgétaires ou autres (par exemple, l'extension du champ d'application de cette exception parce que d'autres SIR répondent à cette exigence), le gouvernement supprime cette exception et que le taux général de 30 % s'applique ou soit encore augmenté dans sa totalité.

Sur proposition du conseil d'administration, la Société versera un dividende brut de 0,77 € par action, soit un total de 15 703 954,42 €. Une augmentation de la retenue à la source de 15 à 30 % signifierait donc une augmentation de 2 355 593,16 € du précompte mobilier à prélever ou une diminution du dividende net de 0,11 €, soit de 0,65 € à 0,54 €.

3.1.2 IMPACT POTENTIEL POUR LA SOCIÉTÉ

L'impact potentiel est d'une part un impact négatif sur le dividende net pour les actionnaires qui ne peuvent pas récupérer le précompte mobilier, ce qui rendait la Société moins attrayante en tant qu'investissement, et une perturbation des contacts avec les autorités locales et les ASBL caritatives et donc un impact sur

le modèle opérationnel actuel en ce qui concerne ces locataires (cf. répercussion possible aux locataires, voir ci-dessous), tant pour les investissements existants que pour les éventuels investissements futurs. La Société estime la probabilité de ce facteur de risque intrinsèquement comme faible.

Facteurs de risque Care Property Invest SA | 19

3.1.3 FACTEURS D'ATTÉNUATION ET GESTION DU RISQUE

Pour le portefeuille initial(1) de leasings financiers, Care Property Invest peut prendre en charge les fluctuations de précompte mobilier et les facturer à ses locataires, de sorte que ce risque est inexistant pour les actionnaires. Cette partie du portefeuille représente 48,86 % du total des revenus locatifs. Une telle clause n'est pas reprise pour le nouveau portefeuille(2). Cela signifie que le dividende net s'élèverait à 0,59 € par action, si cette augmentation des loyers résultait de cette disposition contractuelle.

La Société estime le risque résiduel, c'est-à-dire en tenant compte des facteurs d'atténuation et de la gestion du risque, lié à ce facteur de risque comme étant faible en termes de probabilité et moyen en termes d'impact.

3.2 Risques liés aux impôts de succession

3.2.1 DESCRIPTION DU RISQUE

Ce risque peut être qualifié de risque lié aux modifications des conditions d'exonération d'impôts de succession.

Sous réserve du respect d'un certain nombre de conditions, les héritiers des actionnaires sont exemptés d'impôts de succession (article 2.7.6.0.1. du VCF, le code flamand de fiscalité). Le détenteur doit être propriétaire des actions depuis au moins 5 ans, à la date du décès. En outre, le détenteur doit être entré en possession des actions au plus tard en 2005, à moins de les avoir reç̧ues de conjoints et d'héritiers au premier degré et de ne pas encore s'être vu accorder une exonération de droits/impôts de succession.

La valeur de bourse de l'action peut être exonérée au maximum à concurrence du montant de son prix d'émission de 5,95 €. De même, la somme des dividendes nets accordés pendant la période où le défunt ou son conjoint était détenteur des actions sera exonérée dans la mesure où les actions font partie de l'héritage. Fin 2019, cela signifie un montant exonéré de 16,59 € par action dans le cas où l'action a été achetée au moment de l'introduction en bourse de la Société. La dernière notification reç̧ue par la Société de la part des banques conformément au promoteur et au contrat de groupement (BNP Paribas Fortis, VDK Bank, Belfius Bank, KBC, CBC et Banque Degroof Petercam) et son propre registre des actionnaires indiquent que 4 883 818 actions, soit 23,94 % du nombre total d'actions en circulation, ont bénéficié d'une exonération. La Société souhaite attirer l'attention sur le fait que le nombre d'actions ayant droit à l'exonération est plus élevé car certaines de ses actions sont détenues auprès d'autres institutions financières. Comme, en cas de violation des conditions, l'exonération des droits de succession serait perdue pour l'avenir, cela signifierait, en cas de perte maintenant, une perte d'exonération sur le dividende net versé au cours de l'exercice 2019 pour les actionnaires de 3 196 458,88 €. Le montant final augmentera encore en fonction de la durée de détention des actions en question.

(1) Le portefeuille initial est constitué de locations-financements (avec une valeur au bilan de 156 518 609,97 € au 31/12/2019 et un revenu locatif généré de 14 404 935,35 €) que la Société a conclus jusqu'en 2014.

1. Le nouveau portefeuille visé ici se compose de locations-financements (avec au 31/12/2019 une valeur de bilan de 27 324 077,92 € et un revenu locatif généré de 746 048 €) et des immeubles de placement (avec au 31/12/2019 une valeur de bilan de 357 245 669,51 € et un revenu locatif généré de 14 330 771,28 €) que la Société a conclus après 2014.

20 | Care Property Invest SA Facteurs de risque

3.2.2 IMPACT POTENTIEL POUR LA SOCIÉTÉ

L'impact potentiel sur la Société est qu'elle pourrait être tenue responsable par ses actionnaires si l'agrément est révoqué en raison d'un acte de la Société en dehors des termes de l'agrément. La Société estime la probabilité de ce facteur de risque intrinsèquement comme faible.

3.2.3 FACTEURS D'ATTÉNUATION ET GESTION DU RISQUE

Care Property Invest surveille ici aussi en permanence les exigences légales et leur respect au sein de l'équipe, avec l'aide de conseillers spécialisés externes. Elle est par ailleurs en dialogue intensif avec les autorités fiscales flamandes (Vlabel).

La Société estime le risque résiduel, c'est-à-dire en tenant compte des facteurs d'atténuation et de la gestion du risque comme décrit ci-dessus, comme étant faible en termes de probabilité, et moyen en termes d'impact.

3.3 Risques liés au statut

3.3.1 DESCRIPTION DU RISQUE

En tant que SIR publique, la Société est soumise à la loi SIR, qui comprend des restrictions liées notamment aux activités, au taux d'endettement, à l'affectation du résultat, aux conflits d'intérêts et à la gouvernance d'entreprise. Le respect (constant) de ces exigences spécifiques dépend, entre autres, de la capacité de

la Société de gérer avec succès ses actifs et sa position d'endettement, ainsi que du respect de strictes procédures de contrôle interne.

3.3.2 IMPACT POTENTIEL POUR LA SOCIÉTÉ

La Société pourrait ne pas être en mesure de satisfaire à ces exigences en cas d'une modification importante de sa situation financière ou pour une autre raison. La Société est ainsi aussi exposée au risque de futures modifications de la législation régissant les sociétés immobilières réglementées. En outre, il existe également le risque que la FSMA, en tant qu'autorité de contrôle, impose des sanctions en cas de violation des règles applicables, y compris la perte du statut de SIR. Si la Société devait perdre son statut de SIR, elle ne bénéficierait plus du régime fiscal dérogatoire des SIR et la totalité de la base imposable s'appliquerait pour l'impôt sur les Sociétés. Pour Care Property Invest, cela signifierait un impôt sur les sociétés d'environ 8 millions €, soit environ 0,40 € par action. De plus, la perte de l'agrément comme SIR est généralement considérée dans les contrats de crédit de la Société comme un événement pouvant entraîner l'exigibilité anticipée des crédits que la Société a contractés (Voir facteur de risque «2.1 Risques liés aux covenants et aux paramètres financiers légaux» à la page 13).

3.3.3 FACTEURS D'ATTÉNUATION ET GESTION DU RISQUE

Care Property Invest vérifie dès lors de manière constante les exigences légales et leur respect au sein de l'équipe, avec l'assistance de conseillers externes spécialisés. Elle a également des contacts réguliers avec les autorités publiques et participe régulièrement aux journées d'étude d'associations et de fédérations représentatives du secteur, comme l'ASBL BE-REIT Association, qu'elle a cocréée.

La Société estime le risque résiduel, c'est-à-dire en tenant compte des facteurs d'atténuation et de la gestion du risque, comme étant faible à moyen en termes de probabilité et élevé en termes d'impact pour la Société.

Facteurs de risque Care Property Invest SA | 21

24 | Care Property Invest SA Lettre aux actionnaires

II. Lettre aux actionnaires

Cher actionnaire,

Par la présente, nous avons le plaisir de vous présenter le rapport financier annuel de l'exercice 2019, dans lequel nous souhaitons vous informer de manière aussi complète que possible sur le fonctionnement de la Société et sur les résultats obtenus.

En 2019, un autre pas de géant a été franchi vers la réalisation des attentes complexes en matière de croissance du portefeuille et de résultats financiers.

En résumé, nous avons annoncé cet exercice environ 100 millions d'euros d'investissements supplémentaires dans l'immobilier de santé. Nous avons investi tant dans des bâtiments de soins que dans des projets propres en cours d'exécution, en collaboration avec des prestataires de soins et des autorités locales, à la fois en Belgique et aux Pays-Bas.

La juste valeur des immeubles de placement et les créances de location-financement affichent au total une augmentation de plus de 20 %.

En 2018, nous sommes arrivés sur le marché néerlandais pour la première fois. 2019 a été l'année de la percée et, à la fin de l'année, nous disposions d'un portefeuille de 10 centres de soins, dont la majorité sont encore en développement et seront effectivement opérationnels au cours des deux prochaines années(1). L'année 2020 s'annonce également très chargée, à en juger par le nombre de projets en préparation.

Nous pouvons déjà affirmer que nous n'en resterons pas là. Notre ambition est de faire à terme des Pays-Bas notre deuxième marché domestique, ce qui devrait contribuer de manière importante à la diversification du portefeuille immobilier en augmentant sensiblement le nombre de partenariats avec de nouveaux exploitants hors de Belgique.

En ce qui concerne ce dernier point, en tant que Société en pleine croissance, nous regardons maintenant au-delà des frontières nationales de la Belgique et des Pays-Bas. Afin de pouvoir franchir cette prochaine étape de manière responsable, les études nécessaires sont en cours et les premiers contacts ont été établis.

Il est de notre responsabilité non seulement d'identifier les opportunités offertes par un nouveau marché cible, mais aussi d'analyser en profondeur les risques associés.

La croissance en soi est importante. Toutefois, les résultats qu'induit cette croissance pour la Société et ses parties prenantes sont encore plus importants. Les revenus locatifs ont augmenté de 17 % pour atteindre quelque 29,5 millions €. Malgré le fait que nous ayons investi massivement dans le capital humain pour soutenir ces résultats de croissance remarquables, nous sommes parvenus à contenir les coûts, ce qui nous permet d'annoncer que le bénéfice EPRA ajusté de Care Property Invest pour 2019 a augmenté d'environ

1. Pour plus de détails, veuillez consulter «VI. Rapport immobilier» à la page 138.

Lettre aux actionnaires Care Property Invest SA | 25

12 %, passant de 16,7 millions € en 2018 à 18,7 millions €.

Nous pouvons conclure que nous avons pu concrétiser l'ensemble des attentes pour 2019 que nous avions annoncées dans le rapport annuel 2018 et que nous vous distribuerons, en votre qualité d'actionnaire, un dividende brut de 0,77 € par action en juin 2020, dès que l'assemblée générale du 27 mai 2020 y aura donné son approbation. Il s'agit d'une augmentation de pratiquement 7 % par rapport au 0,72 € par action (dividende brut) versé en 2019, malgré l'émission de plus de 1 million d'actions supplémentaires donnant droit à un dividende pour toute l'année 2019.

Nous nous permettons par ailleurs de vous rappeler que Care Property Invest fait partie, en tant qu'acteur de l'immobilier de santé, des quelques exceptions dont le dividende n'est soumis qu'à 15 % de précompte mobilier et vous versera donc un dividende net de 0,65 € par action pour l'exercice 2019. Comme en 2019, le conseil d'administration vous donnera le choix entre un paiement en espèces ou en actions pour le versement de ce dividende. Des détails seront fournis ultérieurement dans une communication spécifique séparée. L'année dernière, pas moins de 56 % des actionnaires ont opté pour le paiement en actions.

Concernant l'action de Care Property Invest, 2019 a également été l'année où la valeur de l'action a augmenté de près de 50 % pour atteindre 29,5 €. La valeur de la Société en bourse a clôturé fin 2019 avec une capitalisation boursière de 649 millions €.

Les activités qui ont conduit à une année 2019 fructueuse vous sont décrites en détail dans le présent rapport annuel.

Entre-temps, l'année 2020 a commencé et nous pouvons affirmer que cette année, malgré les circonstances actuelles, a démarré sous de bons auspices. De plus, grâce à un certain nombre d'investissements réalisés en 2019, dont les effets sur les revenus ne se feront sentir pleinement qu'en 2020, nous pouvons d'ores

et déjà être certains d'une autre forte augmentation des revenus locatifs. Plusieurs investissements sont actuellement en préparation et nous espérons également continuer à satisfaire à nos ambitions de croissance à long terme au cours de ce nouvel exercice.

• travers cet ouvrage épais, nous nous penchons sur les résultats de l'exercice 2019 et les perspectives pour 2020. Dès lors, pour davantage de données chiffrées et de commentaires, nous vous invitons à consulter la suite de ce rapport annuel.

Care Property Invest a donc de hautes ambitions pour 2020 et les années suivantes.

2020 est une année anniversaire pour Care Property Invest. Serviceflats Invest, son prédécesseur, a été mis sur les rails en novembre 1995, il y a donc bientôt 25 ans et ce sera certainement l'occasion de faire la fête. Par la présente, nous remercions les actionnaires pour la confiance qu'ils nous témoignent, les clients de croire dans la plus-value que Care Property Invest apporte à leur projet et, naturellement, nos collaborateurs pour leur dynamisme dans la réalisation des objectifs de la Société.

30 | Care Property Invest SA Rapport de gestion

III. Rapport de gestion

1. Stratégie: L'immobilier de soins de sante, en toute confiance

Care Property Invest, constituée le 30 octobre 1995, a été le premier investisseur immobilier à être côté en bourse sous la forme d'une SICAFI (actuellement SIR), specialisée dans le logement pour personnes âgées. De son expertise et savoir-faire qu'elle a accumulé dans la réalisation de 1 988 résidences-services (portefeuille initial), Care Property Invest crée et finance aujourd'hui des infrastructures de soins abordables, attrayantes et de qualité, ainsi que des différentes formes de logement pour les seniors et les personnes handicapées, comme par exemple des centres de services de soins et de logement, centres de court séjour, groupes de logements à assistance et des complexes résidentiels pour personnes ayant un handicap physique et/ou mental.

En 2014, le dernier de 2 modifications de l'objet social a eu lieu, étendant le champ d'activité, initialement limité à la Flandre et la région de Bruxelles-Capitale, à tout l'Espace Economique Européen. Au cours de la même année, cette possibilité d'expansion a été suivie par un changement de nom à «Care Property Invest» et par une nouvelle image de marque, qui reflète clairement sa nouvelle approche. Dans le cadre de l'immobilier des soins de santé, les activités suivantes sont envisagées, tant dans le domaine public que privé:

à la disposition de l'exploitant sur la base d'un contrat de longue durée.

Rapport de gestion Care Property Invest SA | 31

Nos activités en tant qu'investisseur de soins de santé

La structure juridique du portefeuille initial(1) est la suivante :

STRUCTURE D'INVESTISSEMENT DES PROJETS

1. droit de superficie
2. droit d'emphythéose
3. même structure pour les ASBL

Une analyse juridique du contrat de location-financement de la Société montre que la Société a toujours été, et continuera d'être, le seul et unique propriétaire légal des constructions pendant toute la durée du contrat de location-financement. La propriété des revenus - la production de biens immobiliers est cruciale pour les activités de la Société. Ainsi, l'octroi d'un droit de superficie crée une division horizontale de la propriété entre le détenteur du droit de superficie jusqu'à la fin de celui-ci et le propriétaire du terrain (propriétaire libre).

La propriété des bâtiments est liée à des obligations envers le propriétaire terrien / titulaire du emphytéotique.

La Société a l'obligation d'obtenir tous les permis et autorisations administratives nécessaires relatifs à la construction des résidences-services pendant la phase de construction.

La Société a l'obligation de (I) souscrire une assurance qui couvre tous les risques liés au site et (II) une assurance qui couvre la responsabilité décennale de l'entrepreneur et de l'architecte des bâtiments ;

La Société a le droit de vérifier régulièrement le respect par le locataire de ses obligations au titre du bail emphytéotique, par exemple en visitant les résidences-services.

Le droit d'emphytéose sur les bâtiments est accordé contre le paiement de revenus locatifs périodiques (canon) par les locataires, indexés sur une base annuelle. Recevoir des revenus récurrents des biens immobiliers détenus est l'activité principale de chaque SIR et ne doit pas être confondu avec les activités de financement

(1)  Le portefeuille initial se compose des leasings financiers (avec une valeur de bilan de 156 518 609,97 € au 31/12/2019 et des revenus locatifs générés de 14 404 935,35 €), conclus par la Société jusqu'en 2014.

32 | Care Property Invest SA Rapport de gestion

La Société a la possibilité légale de vendre la propriété des bâtiments à la valeur du marché pendant la durée du contrat (qui diffère de la valeur comptable correspondant à la valeur d'investissement initiale) et donc d'utiliser la possibilité de réaliser une plus-value. Les contrats de location comprennent un droit de préemption pour le locataire, ce qui n'est pas rare dans le cas des contrats de location d'établissements de santé, quelle que soit la structure juridique ou le type de locataire, et prouve cette possibilité. Ce droit de préemption ne pouvait être exercé qu'à la valeur du marché et a donc permis à la Société de réaliser la plus-value. Toutefois, la stratégie de la Société ne consiste pas à céder les biens et les revenus locatifs de ce portefeuille historique, vu qu'ils constituent une part importante de son chiffre d'affaires.

• la fin de la période de droit de superficie, les bâtiments deviennent automatiquement la pleine propriété du locataire, conformément à la loi belge sur le droit de superficie, et en contrepartie, le locataire doit à CPI un montant d'indemnisation convenu contractuellement, égal à 98 % du montant total de l'investissement.

Comme la Société est le propriétaire juridique des bâtiments, les obligations des exploitants en vertu des accords ne sont pas et ne peuvent pas être couvertes ou garanties par des sûretés (par exemple une hypothèque ou un autre droit réel) pour les bâtiments appartenant à la Société. Par conséquent, les obligations des exploitants dans le cadre des accords avec la Société sont garanties par des engagements ou des garanties des autorités locales (c'est-à-dire un mécanisme similaire à une garantie de groupe dans les contrats de location) et une créance globale de financement des autorités locales à l'encontre du gouvernement flamand.

Le cadre législatif en Belgique décrit les activités comme une société active et opérationnelle spécialisée dans la mise à disposition de biens immobiliers aux utilisateurs finaux. La gestion active d'une entreprise signifie que la propriété d'un bien immobilier est une condition pour obtenir et maintenir une licence de SIR en Belgique. En vertu de la législation actuelle sur les SIR, les activités telles que les SIR hypothécaires sont interdites.

Par conséquent, au cours des 25 années qui ont suivi la constitution de la Société, les revenus du portefeuille historique ou même tous les contrats de location-financement conclus par la Société ont été systématiquement comptabilisés comme des revenus locatifs et non comme des revenus d'intérêts ou des revenus financiers comme ce serait le cas avec une SIR hypothécaire.

Care Property Invest participe activement en tant que promoteur immobilier. Elle a pour objectif de fournir des projets de qualité aux prestataires de soins. Les projets d'investissement pour les nouvelles acquisitions et les nouveaux projets de développement sont analysés en profondeur. Le projet immobilier comme le futur exploitant font l'objet d'une évaluation méticuleuse du conseil d'administration, sur la base d'un dossier d'investissement détaillé et tenant compte de la solidité du plan d'affaires du projet.

L'objectif de Care Property Invest est un portefeuille immobilier équilibré et diversifié, capable de générer des revenus stables. Il repose sur le caractère abordable de ses projets « agréés » et leur exploitation par des entreprises de soins professionnelles, solvables et spécialisées.

Le management de la Société veille en outre à ce que la stratégie soit mise en œuvre dans le respect permanent de toutes les exigences de la loi SIR et de l'AR SIR.

Afin de cerner plus précisément son rôle modifié, Care Property Invest a clarifié sa déclaration de mission et défini ses valeurs.

Rapport de gestion Care Property Invest SA | 33

DÉCLARATION DE MISSION

La SA Care Property Invest est une société immobilière règlementée publique (SIR publique) de droit belge. Care Property Invest aide les entrepreneurs de soins de santé à réaliser leurs projets en proposant des biens immobiliers de qualité et socialement responsables à la mesure des utilisateurs finaux, dans le cadre d'une organisation solide. Elle vise à procurer à ses actionnaires un rendement à long terme stable.

VALEURS

Professionnalisme

Care Property Invest met toujours en œuvre les projets actuels et futurs après l'accomplissement d'une étude approfondie, exécutée en interne et par des bureaux d'étude externes. Cela lui permet de faire, pour chaque projet, une estimation précise des risques potentiels qui y sont liés. En outre, les processus internes sont suivis de près et ajustés à temps, le cas échéant, pour assurer le fonctionnement sans faille de l'organisation. Care Property Invest cherche à parvenir à la forme la plus élevée possible de professionnalisme dans toutes ses actions.

Innovation

Care Property Invest croit qu'elle peut exceller en innovant de manière constante. Care Property Invest est convaincue qu'elle peut croître en renouvelant continuellement l'approche et la mise en œuvre de ses projets, d'une part, et par la formation et l'éducation de son personnel, d'autre part. Elle veut proposer des solutions sur mesure pour son immobilier de soins de santé, en consultation avec ses principaux interlocuteurs et avec leur contribution.

Confiance

Care Property Invest cherche à établir une relation de confiance durable avec ses actionnaires, ses collaborateurs, les exploitants de son immobilier de soins de santé, les entrepreneurs, le monde politique, le secteur des SIR et, en général, toutes les parties prenantes.

DÉCLARATION DE VISION

Care Property Invest ambitionne d'être la référence sur le marché du développement et de l'investissement dans l'immobilier de soins de santé, et de réaliser une croissance en accélération dans celui-ci. Elle est un acteur dynamique, tourné vers l'innovation dans l'immobilier de soins de santé et de bien-être, de manière indépendante.

1. D'après les données du Bureau fédéral du Plan - Rapport sur les projections démographiques 2017-2070.
2. Sur la base de la source de données suivante : «Projections des intervalles de population ; groupe d'âge, 2018-2060», CBS - 19 décembre 2017

36 | Care Property Invest SA Rapport de gestion

Care Property Invest vise, à cette fin, un dialogue permanent avec les investisseurs, directement et indirectement. En organisant ou en participant à des roadshows et des foires en Belgique et à l'étranger, elle instaure un dialogue permanent avec les investisseurs institutionnels et privés.

En tant que SIR, Care Property Invest est bien conscient de l'importance de sa politique de dividende pour ses actionnaires. La Société s'efforce donc d'augmenter son dividende chaque fois que cela est possible de faç̧on durable. Cela permet d'éviter de devoir le réduire à nouveau au cours d'un exercice ultérieur.

Compte tenu de la forte croissance de la Société elle s'efforce de réserver autant de bénéfices que possible afin de pouvoir réinvestir dans le cadre légal. Ce faisant, la Société vise un taux de distribution (pourcentage de distribution du dividende par action par rapport au résultat par action) aussi proche que possible du minimum légal de 80 %, tout en visant une augmentation durable du dividende. Elle étudie également la possibilité d'un dividende optionnel.

Malgré l'augmentation déjà réalisée de la liquidité de son action, Care Property Invest travaille toujours à améliorer celle-ci afin d'augmenter l'attractivité de son action. A cette fin, elle a désigné KBC Securities comme deuxième fournisseur de liquidité en novembre 2018, après la nomination de Banque Degroof Petercam comme fournisseur de liquidité en février 2018. L'objectif stratégique de la Société est d'être incluse dans l'indice EPRA, ce qui entraînera une nouvelle augmentation de la liquidité de l'action Care Property Invest. De plus, cette désignation de fournisseurs de liquidité se traduit par de plus faibles fluctuations de cours et, par conséquent, par une plus grande stabilité du cours de l'action et un plus petit écart acheteur-vendeur.

Fonds étrangers

Les fonds étrangers sont attirés aussi diversifiés que possible. Cela permet de limiter le risque sur la contrepartie bancaire. Care Property Invest vise une dispersion encore plus large de ses prêteurs.

Afin de mieux diversifier l'origine de ses sources de fonds étrangers, la Société a également un programme MTN avec Belfius qui prévoit la possibilité d'émettre des obligations et des papiers commerciaux. Au cours de l'exercice 2018, la Société a relevé le plafond de ce programme de 50 à 100 millions € et a opté pour la nomination de KBC comme distributeur supplémentaire afin de limiter le risque de placement. En 2019, le plafond du programme a encore été augmenté pour atteindre 140 millions €. La Société dispose des lignes nécessaires pour la partie du papier commercial qui offre la couverture nécessaire, afin de ne pas augmenter le risque de liquidité.

Care Property Invest s'efforce de limiter son risque de liquidité en gardant suffisamment de lignes disponibles pour ses besoins à court terme et pour le financement des investissements supplémentaires durant l'exercice en cours.

De plus, il y a également un risque de liquidité si la Société ne respecte plus les clauses restrictives liées aux accords de crédit. Ces clauses contiennent des dispositions conformes au marché, notamment des dispositions relatives au ratio d'endettement et aux dispositions dans la législation SIR. Care Property Invest surveille les paramètres de ces clauses restrictives régulièrement et à chaque fois qu'un nouvel investissement est envisagé.

Rapport de gestion Care Property Invest SA | 37

• la fin de l'exercice, Care Property Invest n'avait hypothéqué ou nanti aucun immeuble en Belgique ou aux Pays-Bas.

Un financement correct est nécessaire pour un modèle d'affaires solide et rentable, compte tenu des forts besoins en capitaux du secteur dans lequel la Société est active et de sa stratégie d'achat et de détention. Par conséquent, la Société a un endettement structurel avec principalement des prêts remboursables in fine. Les crédits d'investissement que la Société rembourse sont principalement des crédits qui étaient déjà contractés par des filiales avant leur acquisition et que la Société a acquis au moment de l'achat des actions de la filiale. La situation de trésorerie permanente de la Société est limitée.

L'objectif à long terme de la Société est d'avoir un ratio d'endettement entre 50 % et 55 %. Ce ratio d'endettement permet un ratio optimal entre les ressources propres et les ressources étrangères et offre également la possibilité de profiter d'opportunités d'investissement.

La Société s'efforce également de limiter le risque de taux d'intérêt sur ses dettes en visant un ratio de couverture de la dette entre 75 % et 80 %. La Société suit de près l'évolution des marchés financiers afin d'optimiser sa structure financière et d'obtenir une bonne composition des financements à court et à long terme et aussi de conclure des contrats dérivés afin d'obtenir le pourcentage de couverture souhaité. La Société s'efforce également de tenir compte des revenus à long terme provenant de ses investissements pour déterminer la durée moyenne de ses prêts.

• FINANCEMENT:Combinaison de fonds étrangers et de fonds propres

Zutphen - De Gouden Leeuw

44 | Care Property Invest SA Rapport de gestion

2.1.3 AUTRES ÉVÉNEMENTS AU COURS DE L'EXERCICE 2019 2.1.3.1 FUSIONS

Pour plus d'informations sur les projets de fusion, voir https://carepropertyinvest.be/fr/investir/projets-de- fusion/.

2.1.3.2 CRÉATION DE FILIALES

2.1.3.3 CONVERSION EN FONDS D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER SPECIALISÉ (FIIS)

Le 15 mars 2019, B.E.R.L. International SA, dont le numéro d'entreprise est 0462.037.427, a été incluse dans la liste des fonds d'investissement immobiliers spécialisés, conformément à l'article 3 de l'arrêté royal du 9 novembre 2016 sur les fonds d'investissement immobiliers spécialisés.

Le 15 mars 2019, Immo du Lac SA, dont le numéro d'entreprise est 0888.891.766, a été incluse dans la liste des fonds d'investissement immobiliers spécialisés, conformément à l'article 3 de l'arrêté royal du 9 novembre 2016 sur les fonds d'investissement immobiliers spécialisés.

2.1.3.4 CRÉATION D'ORGANES INTERNES

Création comité d'audit

Le 13 février 2019, le conseil d'administration de la Société a mis en place un comité d'audit dont la mission est d'assurer l'exactitude et la fiabilité des informations financières, tant internes qu'externes. Le Comité veille à ce que les rapports financiers périodiques de Care Property Invest donnent une image fidèle, juste et claire de la situation et des perspectives d'avenir de Care Property Invest et, en particulier, vérifie les états financiers annuels et périodiques avant leur publication.

Le comité d'audit vérifie également l'application correcte et cohérente des différentes normes comptables et règles d'évaluation appliquées. Il contrôle également l'indépendance du commissaire et a un rôle consultatif lors de la (re)nomination du commissaire. Des informations détaillées sur le fonctionnement du comité d'audit sont disponibles dans la charte de gouvernance d'entreprise disponible sur le site Internet, www.carepropertyinvest.be.

Rapport de gestion Care Property Invest SA | 45

Création Comité d'investissement

Le 13 février 2019, le conseil d'administration de la Société a décidé de créer un comité d'investissement. L'objectif principal est de pouvoir bénéficier d'une plus grande flexibilité dans l'évaluation des dossiers d'investissement. Le comité est chargé de donner des conseils sur les dossiers d'investissement et

les éventuels dossiers de désinvestissement afin d'accélérer le processus de décision. Le conseil d'administration reste responsable de la supervision et de la prise de décision finale sur ces dossiers.

Le comité d'investissement exécute sa fonction conformément à la politique d'intégrité de la Société. Des informations détaillées sur le fonctionnement du comité d'investissement sont disponibles dans la charte de gouvernance d'entreprise disponible sur le site Internet, www.carepropertyinvest.be.

2.1.3.5 PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION INCITATIVE À LONG TERME

Le 8 avril 2019 Care Property Invest NV a annoncé que le conseil d'administration a décidé de lancer un programme de rachat d'actions pour un montant total maximum de 250 000 € pour acquérir jusqu'à 11 000 actions, dans les limites de l'autorisation de rachat d'actions propres accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2018. L'objectif du programme de rachat est de permettre à Care Property Invest de remplir ses obligations découlant de plans d'achat d'actions au profit de la direction générale de Care Property Invest. Le 29 novembre 2019, le conseil d'administration a approuvé la poursuite du programme de rachat d'actions pour un montant total maximum de 52 500 € afin d'acquérir un maximum de 1 500 actions.

Care Property Invest reconnaît la nécessité d'avoir une direction active et engagée, qui est également responsable de l'expansion et de l'intégration des investissements réalisés. Sur la base de l'expérience passée et des pratiques et tendances actuelles du marché, le comité de rémunération et de nomination et le conseil d'administration sont également convaincus que l'engagement et l'implication de la direction augmentent si elle peut participer au capital de Care Property Invest SA, alignant ainsi les intérêts de la direction sur ceux de la Société et de ses actionnaires. Ce mode de rémunération s'inscrit donc dans le cadre de la bonne gouvernance d'entreprise poursuivie par la Société. En effet, le Code de gouvernance d'entreprise établit également explicitement un lien entre une partie appropriée de la rémunération et la performance. Care Property Invest applique intégralement les dispositions et les directives du présent Code à son plan incitatif à long terme. Le programme de rachat sera effectué par un courtier indépendant conformément à la réglementation applicable en matière d'achat d'actions propres.

Phase 1: avril 2019

Care Property Invest a lancé le programme de rachat le 8 avril 2019 pour une période se terminant au plus tard le 30 avril 2019.

Le 12 avril 2019, elle a ensuite annoncé que, conformément à l'article 207 de l'Arrêté royal du 30 janvier 2001 en application du Code belge des Sociétés, le 10 avril 2019 elle avait acheté 10 780 de ses actions propres sur Euronext Bruxelles. Les actions ont été rachetées à un prix moyen (arrondi) de 23,19 € par action.

46 | Care Property Invest SA Rapport de gestion

Aperçu détaillé des transactions par jour :

Phase 2: décembre 2019

Dans le cadre de la poursuite du plan de rémunération incitative à long terme, Care Property Invest a lancé un deuxième programme de rachat le 3 décembre 2019 pour une période se terminant le 15 décembre 2019 au plus tard.

Le 6 décembre 2019, la Société a annoncé qu'elle avait racheté 1 500 actions propres sur Euronext Bruxelles le 3 décembre 2019. Les actions ont été rachetées à un prix moyen (arrondi) de 29,48 € par action.

2.1.3.6 EXPANSION DU PROGRAMME MTN

Care Property Invest a relevé le plafond de son programme MTN à 140 millions €, y compris une augmentation des lignes de secours supplémentaires.

2.1.3.7 DIVIDENDE OPTIONNELCare Property Invest a décidé le 29 mai 2019 d'offrir à ses actionnaires l'option d'un dividende optionnel. À la clôture de la période d'option pour le dividende optionnel la Société a pu confirmer qu'un total de 56,56 % des droits au dividende net attachés aux actions avec coupon n° 10 (pour le dividende pour l'exercice 2018) ont été échangés contre de nouvelles actions de Care Property Invest, entraînant un renforcement des fonds propres à concurrence de 6 688 783,62 € qui permettra la poursuite de la croissance du portefeuille immobilier.

À cet effet, 307 870 nouvelles actions ordinaires ont été émises à un prix d'émission fixe de 21,726 € par action, dans le cadre du capital autorisé, pour un prix d'émission total de 6 688 783,62 € (1 831 672,57 € de

Rapport de gestion Care Property Invest SA | 47

capital social et 4 857 111,05 € de prime d'émission). Par conséquent, le capital social de Care Property Invest est désormais représenté par un total de 20 394 746 actions. Les droits au dividende qui n'ont pas été apportés, représentant un montant total net à verser de 5 136 797,52 €, ont été payés en liquide.

Synthèse du résultat du dividende optionnel

48 | Care Property Invest NVSA RappoBeheertsvderslaggestion

2.2 É́vénements postérieurs à la clôture de l'exercice 2019

2.2.1 INVESTISSEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Comme cela a déjà été annoncé dans un communiqué de presse distinct, Care Property Invest est fière d'annoncer qu'elle a encore effectué l'investissement suivant après la clôture de l'exercice 2019.

2.2.1.1 PROJETS SUPPLÉMENTAIRES EN BELGIQUE

2.2.1.1.1. NOUVEAUX PROJETS AVEC RENDEMENT IMMÉDIAT POUR LA SOCIÉTÉ

Immeubles de placement

Bergen - La Reposée

Bernissart - New Beaugency

• DATE D'AQUISITION 15 janvier 2020

• TYPE DE CONTRAT: Nouveau bail emphytéotique de longue durée de type «triple net» d'une durée de 27 ans (renouvelable et indexable annuellement)

Par un apport en nature réussi des biens immobiliers dans le capital de Care Property Invest, dans le cadre du capital autorisé.

• FINANCEMENT:Suite à cet apport, qui a conduit à une augmentation de capital (prime d'émission comprise) de 16 364 580 €, 609 092 nouvelles actions Care Property Invest ont été émises à un prix d'émission de 26,87 € par action.

RapportBeheersvde gerslagstionCarePropertyrtyInvesttNVSA | 49

2.2.1.0.2 NOUVEAUX PROJETS SIGNÉS SOUS CONDITIONS SUSPENSIVES

Stembert - La Lucine

• DATE D'AQUISITION 19 mars 2020

• ADRESSE:Rue de la Papeterie, 4801 Stembert, Belgique
• EXPLOITANT:: La Lucine Asbl ( partie de Krysalia srl)

Dans le centre de Stembert, près des banques, des magasins et des supermarchés. Le centre de Verviers se trouve à 5 km. Le

• EMPLACEMENTcomplexe est facilement accessible en voiture par la E42 et la N61, et par les transports publics grâce à un arrêt de bus situé à 150 mètres de la propriété.

• TYPE DE CONTRAT: Nouveau bail emphytéotique de longue durée de type «triple net» d'une durée de 27 ans (renouvelable et indexable annuellement)

2.2.2 CORONAVIRUS

L'épidémie de coronavirus au début de 2020 et les mesures connexes visant à contenir le virus pourraient avoir un impact sur les résultats financiers de 2020 et sur l'évaluation de certains actifs et passifs. Par conséquent, la Société pourrait avoir besoin d'inclure des ajustements importants dans ses chiffres au cours de l'exercice 2020. Sur la base des données actuellement disponibles, nous n'avons pas connaissance d'une éventuelle incidence sur les états financiers pour 2019.

2.2.3 FUSIONS

Un aperç̧u des filiales de Care Property Invest se trouve au chapitre «VII. Comptes annuels» au point «T 5.36 Transactions avec des parties liées» à la page 212.

2.3 Perspectives d'avenir

Care Property Invest continue activement à développer un portefeuille immobilier équilibré et rentable et examine les opportunités d'investissement qui s'inscrivent pleinement dans la stratégie de la Société, tant en Belgique et aux Pays-Bas que dans d'autres marchés géographiques clés de l'EEE.

Vous trouverez de plus amples informations sur ces projets au point «2.1 Evénements marquants au cours de l'exercice 2019» à la page 39.

Le conseil d'administration examine également de manière permanente les différentes possibilités d'in- vestissement et de financement afin de réaliser ses activités. Une augmentation de capital par apport en nature est également envisageable.

52 | Care Property Invest SA Rapport de gestion

Note explicative de l'état du résultat global

Résultat opérationnel

Le résultat d'exploitation de la Société a augmenté de 29,64 % par rapport au 31 décembre 2018.

Au 31 décembre 2019, les revenus locatifs, ont augmenté de 16,82 % par rapport à la même période l'an dernier. L'augmentation des revenus locatifs des immeubles de placement s'explique, outre l'indexation, par des revenus locatifs supplémentaires suite à l'acquisition de nouveaux immeubles de placement en 2019. Les immeubles de placement acquis au dernier trimestre de 2018 contribuent également à l'augmentation des revenus locatifs en 2019.

Outre l'indexation, l'augmentation des revenus provenant des contrats de location-financement peut s'expliquer par l'achèvement du projet «De Nieuwe Ceder» à Deinze. L'achèvement de «Hof Driane» à Herenthout et l'acquisition de «Residentie de Anjers» à Balen en 2018, ont également permis de générer des revenus locatifs supplémentaires en 2019.

Les frais généraux de fonctionnement ont augmenté de 1 021 584,80 € par rapport au 31 décembre 2018. Cette augmentation s'explique principalement par une augmentation de l'effectif du personnel de la Société, qui est passé en moyenne de 8,2 ETP au 31 décembre 2018 à 12,4 ETP au 31 décembre 2019, ainsi que par une augmentation de la rémunération des administrateurs.

Les autres revenus et charges d'exploitation ont augmenté de 86 705,90 € au 31 décembre 2018 à

1 618 429,80 € au 31 décembre 2019, principalement en raison de l'achèvement du projet «De Nieuwe Ceder» à Deinze.

Il s'agit principalement de charges et revenus qui sont corrigés comme éléments hors-caisse pour le calcul du résultat EPRA ajusté. Les coûts de fonctionnement les plus importants liés aux projets concernent les coûts de construction de 11 360 908,86 €, qui sont capitalisés dans «les autres revenus d'exploitation». De plus, le poste «autres revenus d'exploitation» comprend également la marge de profit et de perte des projets.

Les variations de la juste valeur des immeubles de placement s'élèvent à 10 129 699,75 €. Cette augmentation est largement attribuable aux variations de la juste valeur des acquisitions et des nouveaux développements de projets en 2019 ainsi qu'au resserrement du rendement de l'immobilier de soins de santé sur le marché des investissements. Là encore, il s'agit de variations non réalisées qui sont corrigées dans le résultat EPRA ajusté.

Résultat financier

Les charges d'intérêts ont augmenté en raison de l'acquisition de prêts existants auprès de filiales nouvellement acquises et de la mobilisation de fonds étrangers pour financer les acquisitions qui ont eu lieu en 2019. Au 31 décembre 2019, le taux d'intérêt moyen pondéré s'élevait à 2,35 %. Il s'agit d'une baisse significative par rapport au taux d'intérêt moyen pondéré de 2,9 % au 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2019, l'encours du papier commercial de la Société s'élevait à 105,6 millions €.

Rapport de gestion Care Property Invest SA | 53

Le résultat financier a été influencé négativement par l'inclusion de la juste valeur des instruments financiers conclus. En raison d'une variation des taux d'intérêt et de la conclusion de 6 IRS supplémentaires, malgré l'expiration supplémentaire de la durée des instruments financiers existants, une valeur négative de - 3 061 553,02 € a été obtenue au 31 décembre 2019. En conséquence, l'impact total à ce jour s'élève à -22 617 735,97 € contre -19 556 182,94 € au 31 décembre 2018.

La variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers est un élément hors-caisse et n'est donc pas pris en compte pour le calcul du résultat distribuable, c'est-à-dire le résultat EPRA ajusté.

Impôts

Le montant des impôts au 31 décembre 2019 comprend les impôts sur les sociétés estimés et payés d'avance ainsi que la modification de l'exit tax calculé des filiales. Le solde positif de I' exit tax est dû à la modification du taux de I' exit tax de 16,995 % à 12,75 %, ce qui a eu un impact de 774 316,77 €.

Résultat EPRA ajusté

Le résultat EPRA ajusté au 31 décembre 2019 sur une base consolidée s'élève à 18 703 251,75 € contre

16 654 244,741€ au 31 décembre 2018. Cela représente une augmentation de 12,30 %. Le résultat EPRA ajusté par action est passé de 0,86€ au 31 décembre 2018 à 0,92 € au 31 décembre 2019.

54 | Care Property Invest SA Rapport de gestion

1. La différence entre le résultat net de l'exercice figurant dans le bilan consolidé et le résultat net de l'exercice figurant dans l'état consolidé du résultat global concerne le résultat au 31 décembre 2018 des filiales néerlandaises Care Property Invest.NL B.V. et Care Property Invest.NL2 B.V., qui ont un exercice prolongé jusqu'au 31 décembre 2019. Par conséquent, le résultat ne peut être attribué qu'après l'assemblée générale de 2020.
2. Suite à un reclassement des droits réels du poste «autres passifs financiers non courants» au poste «autres passifs non courants», les chiffres au 31 décembre 2018 ont été ajustés afin de permettre une comparabilité correcte.

Rapport de gestion Care Property Invest SA | 55

Note explicative du bilan consolidé

Immeubles de placement

Le portefeuille immobilier de la Société a augmenté de 85 814 447,18 € en 2019 suite à l'acquisition des immeubles de placement, à savoir le projet «Huyse Elckerlyc» à Riemst (Belgique), le projet «La Résidence du Lac» à Genval (Belgique), le projet «Villa Sijthof» à Wassenaar (Pays-Bas), le projet «De Gouden Leeuw» à Laag-Keppel(Pays-Bas), le projet «De Gouden Leeuw» à Zelhem (Pays-Bas) et les développements, à savoir le projet «Margaritha Maria Kerk» à Tilburg (Pays-Bas), le projet «Sterrenwacht» à Middelburg (Pays-Bas), le projet «Villa Wulperhorst» à Zeist (Pays-Bas), le projet «Sint Josephkerk» à Hillegom (Pays-Bas) et le projet «De Gouden Leeuw» à Zutphen (Pays-Bas). L'augmentation s'explique également par la poursuite du développement des projets «Nuance» à Forest (Belgique) et «De Orangerie» à Nimègue (Pays-Bas).

Les 10 nouveaux projets en Belgique et aux Pays-Bas représentent ensemble une juste valeur de

67 271 280,02 €. La valeur des immeubles de placement déjà en portefeuille au 31 décembre 2018 a augmenté à 289 974 389,19 € dont 23 194 320,58 € pour les projets de développement à Forest et Nimègue.

L'expert immobilier confirme la juste valeur du portefeuille immobilier pour un montant total de

355,56 millions € (hors 1,7 million € en droits réels). La juste valeur est égale à la valeur d'investissement (ou

• la valeur enregistrée incluant tous les frais d'acquisition) dont les droits de mutation ont été déduits pour un montant de 2,5% pour les biens immobiliers en Belgique et de 6,5 % pour les biens immobiliers aux Pays-Bas.

Autres immobilisations corporelles

Au 31 décembre 2019, ce poste comprend 2.031.766 € d' «immobilisations corporelles à usage propre» et 7.877.830,03 € de «créances de location-financement» relatives aux projets en cours. Pour le projet à Middelkerke, ce poste comprend également 694 875 € de plus-values.

Créances de location-financement

Les « créances de location-financement » reprennent toutes les redevances dues à l'expiration du droit de superficie, qui doivent être remboursées dans le cadre des contrats de superficie accordés pour les 76 projets du portefeuille immobilier initial, le projet «Hof ter Moere» à Moerbeke, le projet «Hof Driane» à Herenthout, le projet «Résidentie De Anjers» à Balen et le projet «De Nieuwe Ceder» à Deinze.

L'augmentation des «créances de location-financement» s'explique principalement par l'achèvement du projet «De Nieuwe Ceder» à Deinze, pour un montant de 11 427 372,32 €.

Contrairement aux projets du portefeuille initial, le canon des projets Moerbeke, Herenthout, Balen et Deinze consiste non seulement en un rendement, mais aussi en un remboursement de la valeur d'investissement, de sorte que le montant de la créance diminue progressivement sur la durée du bail à ferme. La juste valeur des contrats de location-financement s'élevait à 286 714 450,35 € au 31 décembre 2019.

(1)  À l'exception du projet « Les Terrasses du Bois » à Watermael-Boitsfort pour lequel une convention « double net » à long terme a été conclue. Dans ce cadre, le risque des frais d'entretien est supporté par Care Property Invest.

62 | Care Property Invest SA Rapport de gestion

Rapport du commissaire sur les prévisions financières consolidées

de Care Property Invest sa

En notre qualité de commissaire de Care Property Invest sa (la « Société »), nous avons établi le présent rapport sur les prévisions du résultat EPRA ajusté par action et des revenus locatifs pour la période de 12 mois se terminant le 31 décembre 2020 (la « Prévision ») de Care Property Invest sa reprises dans le chapitre III.5 « Perspectives » de leur rapport financier annuel au 31 décembre 2019 arrêté le 18 mars 2020 par le conseil d'administration de la Société.

Les hypothèses reprises dans le chapitre III.5 « Perspectives » amènent aux prévisions financières consolidées pour l'exercice 2020:

• Résultat EPRA ajusté par action: 0,93 €
• Revenus locatifs: 35 million €.

Responsabilité du conseil d'administration

Les prévisions financières consolidées et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous la responsabilité du conseil d'administration de la Société, en application des dispositions du Règlement (CE) n° 809/2004.

Responsabilité du commissaire

Il nous appartient d'exprimer sur ces prévisions financières consolidées une conclusion dans les termes requis par l'annexe I, point 13.2., du Règlement (CE) n° 809/2004. Nous ne sommes pas requis, ni ne donnons une opinion sur le caractère réalisable du résultat ou sur les hypothèses sous-jacentes à ces prévisions.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, en ce compris les conseils y relatifs de son institut de recherche et la norme internationale ISAE 3400 portant sur l'examen d'informations financières prévisionnelles. Nos travaux ont comporté une évaluation des procédures mises en oeuvre par le conseil d'administration pour l'établissement des prévisions ainsi que la mise en oeuvre de diligences permettant de s'assurer de la cohérence des méthodes comptables utilisées avec celles appliquées normalement par Care Property Invest sa. Nous avons planifié et exécuté nos travaux de manière à rassembler toutes les informations et explications que nous avons estimées nécessaires afin d'obtenir l'assurance raisonnable que les prévisions sont établies sur la base des hypothèses énoncées.

Etant donné que les prévisions financières et les hypothèses qui les sous-tendent ont trait au futur et peuvent par conséquent être influencées par des circonstances imprévues, nous ne pouvons pas nous exprimer sur la mesure dans laquelle les résultats réels correspondront aux résultats figurant dans les prévisions. Les différences éventuelles peuvent être significatives.

Rapport de gestion Care Property Invest SA | 63

Opinion

A notre avis :

1. les prévisions financières ont été adéquatement établies sur la base indiquée et
2. la base comptable utilisée aux fins de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par Care Property Invest sa.

Bruxelles, le 17 mars 2020

EY Réviseurs d'Entreprises srl

Commissaire

Représentée par

1. Mme Nathalie Byl, parajuriste chez Care Property Invest, a repris le poste de compliance officer de Care Property Invest le 18 février 2020.

66 | Care Property Invest SA Rapport de gestion

Fonction du CEO

Le CEO est à la tête de l'entreprise et dirige, surveille et évalue les prestations du personnel. Le CEO, CFO et COO sont contrôlés par les deux autres administrateurs délégués. Quelques exemples des tâches opérationnelles du CEO :

• Le CEO exerce aussi la fonction de directeur du personnel. Il prépare toutes les décisions relatives à l'embauche et au licenciement du personnel et les soumet à la décision du comité de direction, dans le cadre tracé par le conseil d'administration.
• La clientèle et les actionnaires de Care Property Invest ont facilement accès au CEO. Les questions ou les plaintes parviennent presque directement au CEO et sont rapidement traitées. Il est informé et suit de près la moindre évolution ou complication dans et autour de l'entreprise.

9.3 Secrétariat - RH - Accueil

Le secrétariat est composé de 2 personnes. Il est dirigé par la secrétaire de direction qui gère aussi l'administration des RH. Le CEO et la secrétaire de direction se partagent la fonction de RH, en collaboration avec un secrétariat social. Le secrétariat est aussi au service de tout le monde au sein de Care Property Invest et sert d'appui dans le cadre du fonctionnement quotidien de la Société. L'office manager soutient principalement l'équipe opérationnelle et d'investissement dans les tâches préparatoires pour les différents dossiers d'investissement et appels d'offres pour des marchés publics.

9.4 Communication

Le collaborateur en communication soutient la mise en œuvre pratique de toutes les formes de communication de la Société : rapports financiers, communiqués de presse, communications aux investisseurs et au marché, foires,... Il s'occupe du site web, des brochures, du suivi du style de la maison et assure de manière générale une plus grande visibilité de la Société.

9.5 É́quipe opérationnelle et d'investissement

La gestion quotidienne du portefeuille immobilier en Belgique et aux Pays-Bas ainsi que son expansion sont menées par le COO. Elle est en outre soutenu par une équipe d'employés internes et externes qui, à son tour, peut faire appel à l'équipe juridique et financière et le secrétariat.

Étant donné les intenses activités de construction et d'investissement de Care Property Invest, cette équipe occupe une place particulièrement centrale et joue un rôle important au sein de la Société, de sorte que le CEO lui-même est également impliqué dans cette équipe.

Care Property Invest se spécialise dans le logement pour les personnes âgées et les personnes à mobilité réduite. En ce qui concerne la gestion du portefeuille immobilier, on peut donc affirmer que la Société conclut principalement des contrats « triple net » avec les exploitants de sorte que, la Société ne s'occupe pas de la gestion quotidien de ces immeubles, mais effectue uniquement un contrôle périodique de

la qualité de gestion du bâtiment par l'exploitant concerné. En appliquant cette méthode, la Société peut développer un portefeuille immobilier qualitatif avec des rendements nets à long terme pour ses actionnaires.

Rapport de gestion Care Property Invest SA | 67

Outre la gestion du portefeuille immobilier international, l'équipe opérationnelle et d'investissement est également responsable de la prospection et l'élaboration des dossiers d'investissement, ainsi que des activités de construction et développement de la Société. Le COO et ses Investment Managers sont les premiers points de contact dans le cadre de nouvelles opportunités d'investissement, ils examinent et analysent les dossiers et préparent un dossier d'investissement pour le comité de direction et le conseil d'administration de la Société.

Après l'approbation d'un dossier d'investissement concerné, Le COO et ses Investment Managers coordonnent la procédure de due diligence et la négociation et la formation du contrat en ce qui concerne la réalisation effective d'investissement. Pour ce faire, ils font appel à des prestataires de services externes en fonction de l'investissement.

9.6 14.6. Équipe financière

L'équipe financière est responsable de la comptabilité, de la budgétisation, de la préparation des prévisions, de l'obtention des financements nécessaires qui se composent des fonds propres et des dettes, de la gestion des débiteurs, du soutien à l'équipe d'investissement en ce qui concerne les aspects financiers des dossiers d'investissement, du rapportage trimestriel des résultats au conseil d'administration, de l'établissement des comptes annuels, ainsi que des rapports financiers semestriels et annuels.

L'équipe est également responsable du maintien des relations avec les organisations professionnelles et sectorielles pertinentes et de la communication avec les investisseurs nouveaux et existants.

Care Property Invest a fait le choix d'effectuer toutes les opérations comptables et/ ou financières en interne, avec son propre personnel. Care Property Invest a désigné un CFO (exerç̧ant auparavant la fonction de juriste d'entreprise), qui dirige le département financier et rapporte au CEO, au comité de direction et au conseil d'administration. Il est le premier point de contact pour les deux organismes.

9.7 14.7 É́quipe juridique

L'équipe juridique, le juriste d'entreprise soutenue par un assistant parajuridique, soutient l'équipe opérationnelle et d'investissement en ce qui concerne le règlement juridique des dossiers d'investissement. Cela inclut, entre autres, le traitement des aspects notariés et contractuels dans l'acquisition et l'attribution des immeubles et/ ou sociétés et le règlement de restructurations au sein de la Société (fusions, scissions, apports en nature, augmentation de capital, …). De plus, l'équipe juridique est également responsable du fonctionnement juridique interne de la Société.

68 | Care Property Invest SA Rapport de gestion

10. Déclaration de gouvernance d'entreprise

10.1 Déclaration de gouvernance d'entreprise

Care Property Invest (ou la «Société») reconnaît l'importance d'une gouvernance d'entreprise solide et transparente et aspire à une communication plus claire à cet égard avec tous les intervenants.

Dans son rapport financier annuel, le conseil d'administration consacre un chapitre spécifique à la gouvernance d'entreprise, examinant les pratiques de la Société en matière de bonne gestion, au cours de l'exercice concerné, y compris les informations spécifiques requises par la loi applicable et le Code de gouvernance d'entreprise.

La présente déclaration de gouvernance d'entreprise constitue d'un chapitre du rapport annuel 2019 et fait partie du rapport de gestion. Elle décrit la situation au 31 décembre 2019.

En 2019 Care Property Invest a utilisé le Code belge de gouvernance d'entreprise du 12 mars 2009

(le « Code 2009 ») comme code de référence. Elle respecte en outre la législation générale et sectorielle, ainsi que ses propres statuts. L'AR du 6 juin 2010 précisant le Code de gouvernance d'entreprise à respecter par les sociétés cotées en bourse stipulait que le Code 2009 était le seul applicable. Ce Code 2009 est disponible sur le site internet du Moniteur belge et sur www.corporategovernancecommittee.be.

Depuis le 1er janvier 2020, Care Property Invest applique le nouveau Code belge de gouvernance d'entreprise (le «Code 2020»), conformément à l'arrêté royal du 12 mai 2019 précisant le code de gouvernance d'entreprise à respecter par les sociétés cotées en bourse. Le Code 2020 est également disponible sur le site du Moniteur belge et sur www.corporategovernancecommittee.be. Par conséquent, cette déclaration fait également référence aux intentions de la Société concernant l'application des recommandations du Code 2020 à partir du 1er janvier 2020.

La Charte de gouvernance d'entreprise (la «Charte») dans son ensemble expose les principes, les règles et les accords qui déterminent la faç̧on dont la Société est gérée et contrôlée, ainsi que la structure sociale autour de laquelle s'organise la gouvernance de la Société. Le conseil d'administration de Care Property Invest souscrit à ces principes, basés sur la transparence et la responsabilité, ce qui renforce la confiance des actionnaires et des investisseurs dans la Société. Dès le départ, faire des affaires honnêtement

et correctement est primordial pour Care Property Invest. Elle attache une grande importance à un bon équilibre entre les intérêts des actionnaires et ceux des autres partenaires qui sont directement ou indirectement liés à la Société. Le conseil d'administration est responsable de la mise à jour et de l'actualisation régulières de la Charte. Le 18 mars 2020, la Charte a été mise à jour et adaptée au Code 2020. La dernière version est disponible sur le site de la Société, www.carepropertyinvest.be.

La Charte comprend également les règles et le code de conduite visant à prévenir les abus de marché et les délits d'initié (le « Règlement de négociation »).

Le conseil d'administration s'engage à se conformer à tout moment aux principes de bonne gouvernance, en tenant toujours compte de la spécificité de la Société et a appliqué le Code 2009 conformément au principe «comply or explain» jusqu'en 2019. Le champ d'application et les dérogations spécifiques au Code 2009 sont expliqués plus en détail dans la présente déclaration de gouvernance d'entreprise

(la «déclaration»).

Rapport de gestion Care Property Invest SA | 69

Déviations par rapport au Code 2009

En 2019 Care Property Invest ne s'est écarté du Code 2009 que sur un nombre limité de points. Les écarts par rapport à ces recommandations ont été principalement expliqués à la lumière des activités de la Société et du fonctionnement et de la structure du conseil d'administration correspondants :

• Principe 2, Disposition 2.9 du Code 2009 - Secrétaire : compte tenu du nombre limité et de la simplicité des procédures, règles et réglementations applicables au fonctionnement du conseil d'administration, aucun secrétaire n'a été nommé jusqu'à l'exercice 2019 inclus. Toutefois, tout administrateur peut contacter directement le CEO de la Société pour toute question à ce sujet. Toutefois, un rapporteur a été nommé au début de chaque réunion du conseil d'administration. A partir de l'exercice 2020, le conseil d'administration a décidé le 11 décembre 2019 de nommer un secrétaire.
• Principe 7, disposition 7.11 du Code 2009 - rémunération variable partielle pour le management exécutif : le CEO, le CFO et le COO ont reç̧u, conformément à cette disposition, en tant que membres du comité exécutif, une rémunération variable partielle. Les deux autres directeurs généraux n'étaient pas impliqués dans les activités quotidiennes et supervisaient plutôt les opérations quotidiennes sur une base globale, de sorte qu'une rémunération variable semblait moins appropriée. Cependant, ils ont reç̧u une rémunération pour chaque réunion du comité exécutif à laquelle ils ont assisté.

Déviations par rapport au Code 2020

Lors de la révision de sa Charte et de l'élaboration de la politique de rémunération (à laquelle la Charte fait également référence), Care Property Invest a décidé de s'écarter des recommandations suivantes du Code 2020:

• Recommandation 5.5 : conformément au Code 2020, les administrateurs non exécutifs ne devraient pas exercer plus de cinq mandats d'administrateur dans des sociétés cotées. Après tout, la Société est d'avis que, lorsqu'on met en balance l'étendue des fonctions de l'administrateur concerné au sein de la Société et la répartition requise du temps qui en résulte avec l'étendue et la répartition requise du temps de cet administrateur concerné lié à d'autres engagements ou mandats dans des sociétés cotées, une dérogation à cette recommandation pourrait éventuellement être justifiée dans certains cas. C'est pourquoi la Charte prévoit que le conseil d'administration peut accorder l'autorisation de s'écarter de cette recommandation. Toutefois, à l'heure actuelle, aucune dérogation de ce type n'a été approuvée par le conseil d'administration.
• Recommandation 7.6 : Contrairement au Code 2020, la Société ne verse à son administrateur non exécutif aucune rémunération sous forme d'actions. Cette déviation est motivée par le fait qu'une rémunération en actions des administrateurs non exécutifs est nouvelle dans le Code 2020 et n'est pas non plus établie dans les sociétés belges cotées en bourse en général ou plus spécifiquement dans le secteur des SIR publiques. La société est d'avis que le jugement de ces administrateurs - en particulier en tant qu'administrateurs non exécutifs - n'est pas affecté par l'absence de rémunération en actions. À la connaissance de la société, il n'existe pas de consensus international sur le fait qu'une rémunération en actions garantit que l'intérêt des administrateurs non exécutifs est aligné sur celui des actionnaires. La Société a décidé d'attendre l'évolution de la pratique des sociétés belges cotées en bourse en général ou plus spécifiquement dans le secteur du SIR publique et de réexaminer régulièrement s'il peut être dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires de procéder au paiement (partiel) des administrateurs non exécutifs en actions.

70 | Care Property Invest SA Rapport de gestion

• Recommandation 7.8 : Contrairement au Code 2020, deux des directeurs exécutifs ne reç̧oivent pas de rémunération variable. L'absence de rémunération variable et de rémunération en actions pour ces deux administrateurs exécutifs et cette distinction dans la rémunération avec les autres administrateurs exécutifs (CEO, COO et CFO) se justifie au vu de la différence dans l'étendue des fonctions de ces administrateurs. Les fonctions des directeurs exécutifs autres que le CEO, le COO et le CFO consistent principalement en la supervision et le contrôle global des opérations quotidiennes de la Société. En outre, ils sont toujours à la disposition du CEO, du COO et du CFO pour consultation et discussion concernant la gestion et le fonctionnement quotidien de la Société. Pour cette raison, la Société ne considère pas qu'il soit approprié de rémunérer ces administrateurs exécutifs en actions ou de leur accorder une rémunération liée aux performances. La Société est d'avis que l'absence d'une telle rémunération n'empêche pas l'intérêt de ces administrateurs exécutifs d'être conforme à l'intérêt des actionnaires et n'affecte pas le jugement de ces administrateurs exécutifs..
• Recommandation 7.12 : Contrairement au Code 2020, la Société ne prévoit pas de droit de récupération en ce qui concerne la rémunération variable. L'absence de ce droit est motivée par le fait que la Société n'accorde la rémunération variable qu'après l'achèvement de l'audit des chiffres annuels consolidés.

En 2019, la Société utilise toujours le Code de gouvernance d'entreprise 2009 comme code de référence, mais elle indique également les intentions de la Société en ce qui concerne l'application des recommandations du Code 2020 à partir du 1er janvier 2020.

Rapport de gestion Care Property Invest SA | 71

10.2 Contrôle interne et gestion des risques

La présente section décrit les principales caractéristiques des systèmes élaborés par la Société dans les domaines du contrôle interne et de la gestion des risques.

10.2.1 SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE (MÉTHODOLOGIE)

Le comité d'audit est responsable de l'établissement et de l'évaluation des risques de la Société et rend compte au conseil d'administration, qui approuve le cadre des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le comité exécutif.

Le comité de direction est responsable de la mise en place d'un système de contrôle interne approprié, conformément à l'article 17 de la loi SIR. Le comité de direction est par ailleurs responsable de la supervision générale du contrôle interne mis en place.

Le comité de direction est tenu de faire rapport au conseil d'administration sur le contrôle interne mis en place, qui assume la responsabilité finale à cet égard.

Ce contrôle interne approprié a trois composants :

1. audit interne (procédures d'audit interne + fonction d'audit interne);
2. risk management (gestion du risk management + gestionnaire des risques);
3. compliance (politique en matière d'intégrité et fonction de compliance) ; étant entendu que l'audit interne ne doit pas uniquement être considéré comme un troisième pilier autonome, mais aussi jouer un rôle « transversal » par rapport aux deux autres piliers.

Le système de contrôle interne vise notamment la réalisation des éléments suivants:

• une conduite des affaires ordonnée et prudente, avec des objectifs bien définis;
• une utilisation économique et efficace des moyens engagés ; une connaissance et une maîtrise adéquate des risques en vue de protéger le patrimoine;
• l'intégrité et la fiabilité de l'information financière et de celle relative à la gestion ; le respect des lois et règlements ainsi que des politiques générales, des plans et des procédures internes.

Un système de contrôle interne, adapté à la nature, à la taille et à la complexité des activités de la Société et de son environnement, est mis en place au sein de la Société.

Care Property Invest emploie un nombre relativement limité de travailleurs, ce qui a une incidence sur la structure et le fonctionnement du système de contrôle interne de la Société. Le contrôle interne a été structuré en tenant compte du modèle COSO (« Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission »), qui compte cinq composants, abordés ci-dessus. Il a également été tenu compte des lignes directrices dans le cadre de la loi du 6 avril 2010 visant à renforcer la gouvernance d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes et à modifier la réglementation sur les interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et financier et le Code 2009.

72 | Care Property Invest SA Rapport de gestion

Les cinq composants du contrôle concernent :

1. l'environnement de contrôle ;
2. le processus de gestion des risques ;
3. les activités de contrôle ;
4. l'information et la communication ;
5. pilotage.

Fonction de gestion des risques (Risk Manager)

Au moins une fois par an, le conseil d'administration examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le comité de direction, afin de s'assurer que les principaux risques (y compris les risques relatifs au respect de la législation et de la règlementation existantes) sont correctement identifiés, gérés et communiqués au conseil d'administration. M. Dirk Van den Broeck, administrateur délégué/membre du comité de direction, a été nommé risk manager au sens de l'article 17,

• 5, de la loi SIR. Le mandat de M. Dirk Van den Broeck en tant que gestionnaire des risques est de durée indéterminée. Il a la fiabilité professionnelle requise et l'expertise appropriée.

Fonction de vérification de la conformité (Compliance Officer)

Le compliance officer veille à ce que Care Property Invest respecte les lois, les règlements et les règles de conduite qui sont applicables à la Société, en particulier les règles relatives à l'intégrité de ses activités, en suivant les différents risques auxquels la Société est confrontée du fait de son statut et de ses activités.

La Société a nommé M. Filip Van Zeebroeck, CFO et administrateur effectif/membre du comité de direction, comme compliance officer. Le compliance officer a été nommé pour une durée indéterminée et dispose de la réputation professionnelle nécessaire et de l'expertise appropriée.

Le 11 décembre 2019, le conseil d'administration a décidé de remplacer M. Filip Van Zeebroeck par Mme Nathalie Byl, parajuriste chez Care Property Invest, à compter du 18 février (date à laquelle l'approbation du FSMA a été obtenue) en tant que reporter/secrétaire et responsable de la conformité de Care Property Invest.

Fonction d'audit interne

La fonction d'audit interne au sens de l'article 17 §3 de la législation SIR est exercée par un consultant externe, soi-disant auditeur interne externe, qui est nommé sur base d'un contrat « Externalisation de la fonction audit interne « de durée indéterminée et d'une charte de contrôle interne approuvée par le conseil d'administration, qui est réévaluée tous les trois ans. L'auditeur interne effectue une analyse des risques par domaine de risque et détermine un profil de risque et un score pour chacun de ces domaines. L'audit interne est réalisé au sein de Care Property Invest par Mazars Advisory Services bvba. La Société a nommé Willy Pintens, administrateur délégué/membre du comité de direction, comme responsable de l'audit interne au sens de l'article 17 §3 du législation SIR. Le mandat de M. Willy Pintens à titre de responsable de la vérification interne est d'une durée indéterminée. Il possède la fiabilité professionnelle requise et l'expertise appropriée.

Rapport de gestion Care Property Invest SA | 73

10.2.2 L'ENVIRONNEMENT DE CONTROLE

Care Property Invest a défini sa culture d'entreprise et ses règles éthiques. Elle souscrit aux principes repris dans sa politique d'intégrité.

Une attention constante est consacrée, dans toute l'organisation sociale, à l'intégrité, aux valeurs éthiques et à l'expertise du personnel, au style de management et à sa philosophie, à la culture organisationnelle en général, à la politique de délégation des pouvoirs et des responsabilités et à la politique des ressources humaines. La politique d'intégrité fait partie intégrante de la culture d'entreprise et met particulièrement l'accent sur l'honnêteté et l'intégrité, sur le respect des normes éthiques et de la règlementation spécifiquement applicable. Dans ce contexte, la Société, d'une part, et ses administrateurs et employés, de l'autre, doivent se comporter avec intégrité, c'est à dire de manière honnête, digne de confiance et crédible.

La politique d'intégrité comprend en particulier - sans s'y limiter - les domaines suivants :

1. les règles en matière de conflits d'intérêts ;
2. les règles sur l'incompatibilité des mandats ;
3. le code de déontologie de la Société ;
4. le délit d'initié et l'abus de pouvoir (délit d'initié et manipulation du marché) ;
5. règles en matière d'abus de biens sociaux et de corruption (article 492bis du Code pénal).

Care Property Invest dispose d'un compliance officer au sens de l'article 17, § 4, de la loi SIR, chargé d'assurer le respect, par la SIRP, ses administrateurs, ses administrateurs effectifs, ses travailleurs et ses mandataires, des règles de droit relatives à l'intégrité de l'activité de SIRP, et de veiller à faire des recommandations et de suivre leur application. Jusqu'à l'exercice financier 2019 inclus, le compliance officer est membre du comité exécutif, auquel il rend compte, mais il a également la possibilité, au sein de la Société, de contacter directement le (président du) conseil d'administration. En 2016, une charte de la fonction de conformité a été élaborée, dans laquelle la méthode de travail et l'organisation de la conformité sont expliquées plus en détail.

Le conseil d'administration contrôle l'intégrité de l'information financière fournie par Care Property Invest, en examinant, en particulier, la pertinence et la cohérence des normes comptables appliquées par la Société, comme le prévoit l'article 5 de l'AR SIR. Cet examen inclut l'évaluation de l'exactitude, du caractère complet et de la cohérence de l'information financière. L'examen couvre l'information périodique avant qu'elle ne soit rendue publique.

Le comité d'audit informe le conseil d'administration des méthodes utilisées pour comptabiliser les transactions significatives et inhabituelles lorsque plusieurs traitements comptables sont possibles. Le conseil d'administration discute des questions importantes relatives à l'information financière avec le comité d'audit, le comité exécutif et le contrôleur légal des comptes. Depuis le 1er juillet 2016, Care Property Invest a également un directeur financier, à savoir M. Filip Van Zeebroeck. De cette manière, le processus d'information financière au conseil d'administration est renforcé et le conseil d'administration dispose d'un point de contact supplémentaire. Les comptes annuels et le rapport financier (semi-)annuel sont soumis à un examen par le contrôleur légal des comptes, qui explique le travail effectué dans le cadre de sa mission au comité d'audit.

74 | Care Property Invest SA Rapport de gestion

10.2.3 GESTION DES RISQUES

Le comité d'audit examine au moins une fois par an les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le comité de direction, afin de s'assurer que les principaux risques (y compris les risques relatifs au respect de la législation et de la règlementation existantes) sont correctement identifiés, gérés et communiqués au conseil d'administration. Suite à l'adoption du statut de société immobilière réglementée, un gestionnaire des risques au sens de l'article 17, § 5, de la loi SIR a été nommé, à savoir M. Dirk Van den Broeck. Le gestionnaire des risques est responsable, entre autres choses, de l'élaboration, du développement, du suivi, de la mise à jour et de la mise en oeuvre de la politique de risques et des procédures de gestion des risques (comme le règlement applicable aux whistleblowers, le règlement de conflit d'intérêts, et les procédures décrites dans le règlement de négociation).

Le gestionnaire des risques remplit son rôle en effectuant, de sa position, à intervalles réguliers et sur une base ad hoc, une analyse et une évaluation des risques auxquels la Société est confrontée, ventilés par catégorie. Des recommandations précises peuvent être formulées sur cette base au comité de direction ou au conseil d'administration (qui assume la responsabilité finale de la gestion des risques de l'entreprise).

Le conseil d'administration approuve annuellement la politique de risques et supervise l'analyse et l'évaluation correctes des risques existants, préparées par le gestionnaire des risques, avant leur reprise dans le rapport annuel. La Société dispose également d'un règlement pour les membres du personnel qui soupç̧onnent une possible irrégularité dans les rapports financiers ou dans d'autres circonstances (ce que l'on appelle, le règlement des lanceurs d'alertes).

Le conseil d'administration étudie ainsi les règlements spécifiques permettant aux membres du personnel de la Société de faire part, en toute confiance, de leur préoccupation à propos d'éventuelles irrégularités dans les rapports financiers ou dans d'autres circonstances. Au besoin, des mécanismes sont adoptés pour permettre une enquête proportionnée et indépendante à ce sujet ainsi que pour en assurer le suivi approprié, en proportion de leur prétendue gravité. Des dispositions sont en outre prises pour permettre au personnel d'informer directement le président du conseil d'administration.

La Société dispose aussi de politiques élaborées relatives au personnel, notamment en matière d'intégrité, de compétences, de formation et d'évaluation, ainsi que d'une politique de continuité des opérations comprenant un plan de continuité des opérations.

Dans le cadre de sa mission de surveillance, le conseil d'administration évalue deux fois par an les principaux risques qui donnent lieu à une mention dans les rapports financiers semestriels et annuels sur la base des rapports du comité d'audit. En plus de ces examens périodiques, le conseil d'administration surveille étroitement les risques lors de ses réunions régulières et prend également note de l'analyse des risques et des conclusions de l'audit interne et externe.

Rapport de gestion Care Property Invest SA | 75

10.2.4 LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE

L'organisation est structurée de manière telle que toutes les grandes décisions financières, stratégiques, tactiques et opérationnelles, sont prises par plusieurs personnes ou au moins soumises au contrôle du management.

Concernant le processus de rapport financier, il peut être fait mention des contrôles intégrés qui doivent permettre d'assurer la qualité et la précision des données rapportées.

La fonction d'audit interne, au sens de l'article 17, § 3, de la loi SIR, est assumée par un conseiller externe (appelé auditeur interne externe), désigné par un contrat « portant externalisation de la fonction d'audit interne » d'une durée indéterminée et par une Charte d'audit interne approuvée par le conseil d'administration qui est révisée tous les trois ans.

L'auditeur interne effectue une analyse de risques par domaine de risques et détermine pour chacun de ceux-ci un profil de risque et un score.

Un planning est élaboré sur la base de cette analyse, et des audits annuels approfondis sont effectués pour chaque domaine, débouchant sur des recommandations. Ces recommandations sont suivies régulièrement par Mazars Advisory Services SCRL.

Comme la Société a opté pour un auditeur interne externe, elle a également désigné en son sein un administrateur délégué, chargé de vérifier la mise en oeuvre des recommandations de cet auditeur interne externe, ainsi que ses activités. Le rapport sera également soumis pour discussion au conseil d'administration.

La fonction d'établissement des rapports financiers fait aussi l'objet d'une évaluation régulière de l'auditeur interne. Les conclusions et les éventuelles observations formulées par l'audit interne et externe sont toujours prises en compte. Concernant le contrôle par le conseil d'administration de l'intégrité des informations financières fournies par la Société, il est renvoyé à la description reprise ci-dessus.

Les recommandations fournissent une base à la Société pour optimiser son fonctionnement sur des questions opérationnelles, financières et de gestion, mais aussi en matière de gestion des risques et de compliance. Le conseil d'administration reç̧oit tous les rapports de l'audit interne ou un résumé périodique de ceux-ci. L'auditeur interne externe fournit également des notes explicatives sur le travail effectué régulièrement.

Le conseil d'administration, sur avis du comité d'audit, évalue l'efficacité de l'audit interne et, en particulier, fait des recommandations sur son fonctionnement. Le conseil d'administration, sur avis du comité d'audit, examine également dans quelle mesure ses conclusions et recommandations sont respectées.

10.2.5 INFORMATION ET COMMUNICATION

La communication est un élément important du contrôle interne et est adaptée à la taille de l'organisation de Care Property Invest. Elle se fait par l'intermédiaire de la communication générale au personnel,

des notes internes, des réunions de travail, des e-mails et des agendas électroniques. Les dossiers sont conservés sous forme physique et électronique dans un système d'archives centrales. Le comité de direction assure une communication et un échange d'informations appropriés à partir de et vers tous les niveaux de la Société et veille à ce que les objectifs et responsabilités en matière de contrôle interne, nécessaires pour soutenir le fonctionnement du contrôle interne, soient exprimés de manière transparente.

76 | Care Property Invest SA Rapport de gestion

La remise d'informations financières périodiques et d'autres informations occasionnelles externes est rationalisée et soutenue par une répartition appropriée des responsabilités, la coordination entre les divers collaborateurs impliqués et un calendrier financier détaillé.

10.2.6 SURVEILLANCE ET CONTRÔLE

La gestion du contrôle interne au sein d'une organisation est un processus continu qui doit être évalué de faç̧on continue et, au besoin, ajusté. Des évaluations périodiques de l'adéquation du contrôle interne et de la gestion des risques ont lieu au niveau du conseil d'administration. Les conclusions et recommandations de l'audit interne et externe constituent une source importante d'information à cet égard.

Les procédures de suivi consistent en une combinaison de contrôle par le conseil d'administration et le comité de direction et d'évaluations objectives indépendantes de ces activités par l'audit interne, l'audit externe ou d'autres tiers.

Les conclusions pertinentes de l'audit interne et/ou du contrôleur légal des comptes concernant les lignes directrices et les procédures, la séparation des responsabilités et l'application des normes comptables IFRS sont communiquées au comité d'audit et, si nécessaire, au conseil d'administration.

En outre, les informations financières sont expliquées en détail par le CFO au sein du comité exécutif, puis du comité d'audit, qui rend compte au conseil d'administration.

Rapport de gestion Care Property Invest SA | 77

10.3 Actionnariat

La Société n'a pas connaissance d'actionnaires qui détiennent plus de 5 % des droits de vote, car aucune déclaration n'a été faite dans le cadre de la législation relative à la transparence.

Au cours de l'exercice 2019, la Société n'a reç̧u aucune notification de dépassement du seuil de 3 %.

Un aperç̧u de la structure de l'actionnariat est donné au chapitre «IV. Care Property Invest en bourse» à la page 118 du rapport financier annuel.

10.4 Conseil d'administration

10.4.1 COMPOSITION ACTUELLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2019, le conseil d'administration se composait de sept membres, dont trois étaient des administrateurs indépendants qui remplissaient les conditions de l'article 526ter du Code des sociétés (le «Code belge des sociétés») alors applicable (aujourd'hui article 7:87 du Code belge des sociétés et associations(CSA)). Il y a trois directeurs exécutifs (directeurs généraux) et quatre directeurs non exécutifs. Les trois directeurs généraux sont membres du comité exécutif.

Les administrateurs ne doivent pas nécessairement être actionnaires. Il n'existe aucun lien familial entre les membres du conseil d'administration.

Afin d'améliorer la continuité du fonctionnement du conseil d'administration et d'éviter ainsi que plusieurs administrateurs ne démissionnent en même temps, le conseil d'administration a établi un calendrier selon lequel les administrateurs se retireront périodiquement. Ainsi, les administrateurs ont été nommés par l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2018 pour une durée de trois ans et de quatre ans respectivement jusqu'à après les assemblées générales ordinaires en 2021 et en 2022. Leur nomination peut être révoquée à tout moment par l'assemblée générale. Les administrateurs sont rééligibles.

La liste des directeurs et le tableau récapitulatif sont présentés dans les pages suivantes.

80 | Care Property Invest SA Rapport de gestion

Rapport de gestion Care Property Invest SA | 81

1. MODIFICATIONS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE 2019
   La composition du conseil d'administration est restée inchangée au cours de l'exercice 2019
2. PROPOSITIONS D'AMENDEMENTS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2020

Comme le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 mai 2020 de supprimer le comité exécutif en vue de l'introduction du nouveau Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration a révisé la structure de gouvernance de la Société dans sa charte de gouvernance d'entreprise et propose de nommer comme administrateurs les deux administrateurs effectifs qui n'étaient pas encore membres du conseil d'administration. Dans ce contexte, le conseil d'administration proposera à l'assemblée annuelle du 27 mai 2020 de nommer les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs :

M. Filip Van Zeebroeck, directeur financier de la Société, en tant que directeur exécutif, pour un mandat de quatre ans jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle de 2024.

• Mme Valérie Jonkers, COO de la Société, en tant qu'administrateur exécutif, pour une durée de quatre ans jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2024.
• Mme Ingrid Ceusters, en tant qu'administrateur non exécutif et indépendant au sens de l'article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations (CSA), pour une durée de quatre ans jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2024.
• M. Michel Van Geyte, en tant qu'administrateur non exécutif et indépendant au sens de l'article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations (CSA), pour une durée de quatre ans jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2024.

10.4.4 MISSIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration de Care Property Invest a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent

• l'Assemblée générale. Le conseil d'administration décide des choix stratégiques, des investissements et désinvestissements et du financement à long terme.
  Il arrête les comptes annuels et établit les états semestriels et trimestriels de la SIR ; il établit le 'rapport de gestion', qui comprend notamment la 'déclaration de gouvernance d'entreprise' ; il statue également sur l'utilisation du capital autorisé et convoque les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires.
  Il veille à la rigueur, à l'exactitude et à la transparence des communications aux actionnaires, aux analystes financiers et au public, telles que les prospectus, les Rapports Financiers Annuels, les états semestriels
  et trimestriels ainsi que les communiqués de presse. Il est, en outre, l'organe qui décide de la structure du management exécutif de la Société et qui détermine les pouvoirs et les missions confiés aux Dirigeants effectifs de la Société.

10.4.5 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 10.4.5.1 FRÉQUENCE DE CONVOCATION DES RÉUNIONS

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'exige l'exercice de ses fonctions. Le conseil d'administration se réunit normalement tous les deux mois, mais aussi chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige. Le conseil d'administration est convoqué par son président ou par deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige. Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée, et sont envoyées au moins deux jours francs avant l'assemblée par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen écrit. Chaque administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y fait représenter est considéré comme régulièrement convoqué.

82 | Care Property Invest SA Rapport de gestion

10.4.5.2 DÉLIBÉRATION ET VOTE

Le conseil d'administration ne peut délibérer et décider valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion du conseil d'administration peut être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera et statuera valablement si au moins deux administrateurs sont présents ou représentés.

Il ne peut délibérer qu'avec le consentement de l'ensemble du conseil d'administration sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, et à condition que tous les administrateurs soient présents ou représentés. Tout administrateur peut donner procuration par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen écrit, à un autre administrateur, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut se réunir par téléconférence, vidéoconférence ou tout équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une l'autre. Tout administrateur peut également communiquer son avis au président par lettre, fax, e-mail ou toute autre forme écrite.

Le conseil d'administration peut (en vue de l'entrée en vigueur du nouveau Code des sociétés et associations et en ce qui concerne la situation antérieure au Code des sociétés lorsque cela est justifié par une nécessité urgente et par l'intérêt de la Société) adopter une décision par consentement écrit unanime de tous les administrateurs. Toutefois, en ce qui concerne la période prévue par le Code des sociétés, le conseil d'administration n'était pas autorisé à utiliser cette procédure pour l'approbation des comptes annuels et du capital autorisé.

La prise de décision au sein du conseil d'administration ne peut être dominée par un individu ou par un groupe d'administrateurs.

La décision est prise à la majorité simple des suffrages exprimés. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de partage des votes au sein du conseil d'administration, le vote du président est prépondérant.

10.4.5.3 PROCÈS-VERBAUX

Après chaque réunion, les décisions du conseil d'administration sont reprises dans des procès-verbaux.Ceux-ci sont envoyés à chaque administrateur avec l'invitation pour la réunion suivante, au cours de laquelle ils sont approuvés et signés.

Les procès-verbaux de la réunion résument les discussions, précisent les décisions adoptées et font mention des éventuelles réserves de certains administrateurs. Ils sont conservés au siège social.

Compte tenu du nombre limité et de la simplicité des procédures, règles et règlements qui s'appliquent au fonctionnement du conseil d'administration, aucun secrétaire ne sera nommé. Tout administrateur peut toutefois adresser toute question directement au CEO de la Société. Toutefois, un rapporteur a été nommé au début de chaque réunion du conseil d'administration. A partir de l'exercice 2020, le conseil d'administration a décidé le 11 décembre 2019 de nommer un secrétaire.

Rapport de gestion Care Property Invest SA | 83

10.4.5.4 INTÉGRITÉ ET DILIGENCE DES ADMINISTRATEURS

Dans les prises de décisions, l'indépendance de jugement est requise de tous les administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non et, pour les administrateurs non exécutifs, qu'ils soient indépendants ou non. Les administrateurs veillent à obtenir des informations détaillées et adéquates et à en prendre connaissance de manière approfondie afin d'acquérir et de maintenir une excellente maîtrise des aspects clés des activités de l'entreprise. Ils demandent des compléments d'information chaque fois qu'ils le jugent approprié. Tout en faisant partie du même organe collégial, les administrateurs exécutifs et les administrateurs non exécutifs jouent un rôle spécifique et complémentaire dans le conseil d'administration. Les administrateurs exécutifs communiquent au conseil d'administration toutes les informations relatives aux affaires et aux finances de la Société qui lui permettent de remplir son rôle de manière effective. Les administrateurs non exécutifs discutent de manière critique et constructive la stratégie et les politiques clés proposées par le comité de direction et contribuent à les développer. Les administrateurs non exécutifs procèdent à l'évaluation rigoureuse des prestations du comité de direction, à la lumière des objectifs convenus.

Les administrateurs sont tenus de traiter avec prudence l'information confidentielle qu'ils reç̧oivent en leur qualité d'administrateurs et ne peuvent l'utiliser à des fins autres que l'exercice de leur mandat.

10.4.5.5 REPRÉSENTATION

Conformément à l'article 28 des statuts, le conseil d'administration a constitué un comité de direction auquel certains pouvoirs d'administration peuvent être délégués et qui est sous sa surveillance, sous réserve de la définition de la politique générale de la Société ou de tous actes qui sont réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Dans toutes ses actions, la Société est valablement représentée, y compris devant les tribunaux, soit par deux administrateurs ; agissant conjointement, soit par deux membres du comité de direction, agissant conjointement, soit par un administrateur délégué, agissant seul, dans le cadre de la gestion journalière de la Société.

L'administrateur délégué peut déléguer ses pouvoirs à un mandataire, même si celui-ci n'est pas actionnaire ou administrateur, pour des questions particulières et certaines. Les mandataires engagent la Société dans les limites de la procuration qui leur a été conférée, sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de procuration abusive.

10.4.5.6 CHANGEMENT À PARTIR DE L'EXERCICE FINANCIER 2020

En ce qui concerne la représentation de la Société, le conseil d'administration proposera à l'AGE du 27 mai 2020 les changements nécessaires suite à sa proposition de dissoudre le comité exécutif en tant qu'organe de gestion. Selon cette proposition, la Société sera légalement représentée dans les limites de la gestion journalière par deux membres du collège de gestion journalière agissant conjointement. En outre, comme pour l'exercice 2019, la Société continuera à être valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement.

84 | Care Property Invest SA Rapport de gestion

10.4.6 RAPPORT D'ACTIVITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration s'est réuni 21 fois au cours de l'exercice 2019.

Les points suivants de l'ordre du jour, entre autres, ont été traités par le conseil d'administration au cours de l'exercice 2019 :

• Reporting opérationnel et financier.
• Analyse et approbation du plan financier et du business plan.
• L'analyse et l'approbation du budget
• Discussion de la stratégie financière et d'investissement.
• Analyse et définition des initiatives stratégiques de la Société.
• Reporting sur la mise en oeuvre des décisions prises.
• Mise à jour de la Charte de gouvernance d'entreprise
• Reporting d'audit interne
• Reporting par les administrateurs exécutifs sur le contrôle interne.
• Reporting du comité de nomination et de rémunération
• Reporting du comité d'audit
• Préparation des rapports intermédiaires, annuels et semestriels.
• Discussion et approbation du communiqué de presse sur les chiffres annuels.
• Politique de rémunération et système de primes.
• Décision d'introduire un plan d'incitation à long terme, y compris la discussion et la décision sur le plan d'achat d'actions.
• Cadre du personnel.
• Évaluation de la taille, de la composition et du fonctionnement du conseil d'administration et de son interaction avec les administrateurs efficaces.
• Préparation des assemblées générales.
• Préparation des rapports spéciaux du conseil d'administration dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en nature, d'un dividende optionnel et d'une modification des statuts relative au capital autorisé.
• Décision d'offrir un dividende optionnel et détermination des modalités et conditions.
• Préparation et réalisation de diverses modifications des statuts.
• Analyse et approbation des dossiers d'investissement.
• Approbation des propositions de fusion et réalisation de ces fusions.
• Approbation de la conversion des filiales au statut de FCPF (FIIS) et de sa mise en œuvre.
• Création de filiales néerlandaises.
• Discussion et décision sur les offres mandat d'audit.
• Discussion et nomination à l'assemblée générale de la nomination du contrôleur légal des comptes pour les 3 prochains exercices.
• Discussion du résultat de la demande de crédit.
• Décision programme MTN.

10.4.7 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Voir plus loin dans le rapport de rémunération, au point «Aperç̧u des rémunérations des mandats d'administrateur pour l'exercice 2019» à la page 112 ci-après.

Rapport de gestion Care Property Invest SA | 85

10.4.8 COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a créé des comités en son sein pour assister et conseiller le conseil d'administration dans leurs domaines spécifiques. Ils n'ont pas de pouvoir de décision mais rapportent au conseil d'administration, qui prend les décisions. Le comité de nomination et de rémunération a été créé en 2018. Le comité d'audit et le comité d'investissement, en revanche, n'ont été mis en place qu'au début de 2019.

10.4.8.1 COMITÉ DE NOMINATION ET DE REMUNÉRATION

Le 14 février 2018, le conseil d'administration a décidé de mettre en place un comité de nomination et de rémunération qui, en termes de composition, répond aux conditions imposées par l'article 526quater du Code des sociétés alors applicable (aujourd'hui article 7:100 du Code des Sociétés et des associations (CSA)). Le président du conseil d'administration, M. Mark Suykens, est le président de cette commission. En outre, le comité est composé de trois administrateurs non exécutifs, à savoir Mme Caroline Riské, Mme Brigitte Grouwels et M. Paul Van Gorp. Ils sont considérés comme des administrateurs indépendants au sens de l'article 526ter du Code des sociétés alors applicable (aujourd'hui article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations (CSA)). Le conseil d'administration est d'avis qu'ils possèdent l'expertise requise dans le domaine de la politique de rémunération. M. Willy Pintens, directeur général/membre du comité exécutif, assiste aux réunions du comité de nomination et de rémunération à titre consultatif en tant que représentant du comité exécutif.

10.4.8.1.1. LE RÔLE DU COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION

Le comité de nomination et de rémunération est un organe consultatif au sein du conseil d'administration et l'assistera et le conseillera. Il fera des propositions au conseil d'administration sur la composition et l'évaluation du conseil d'administration et son interaction avec le comité de direction, la politique de rémunération, la rémunération individuelle des administrateurs et des membres du comité de direction, y compris la rémunération variable et les primes de performance à long terme qu'ils soient liés ou non

• des actions, sous forme d'options d'achat d'actions ou d'autres instruments financiers, et d'indemnités de départ, et le cas échéant, les propositions qui en résultent qui doivent être soumises par le conseil d'administration aux actionnaires.

Dans son rôle de comité de rémunération, le comité prépare le rapport de rémunération qui est ajouté par le conseil d'administration dans la déclaration de gouvernance d'entreprise telle que visée à l'article 96, § 2 du Code belge de gouvernance d'entreprise (désormais article 3:6, §2 Code des Sociétés et des Associations (CSA)). Le rapport sur les rémunérations est également inclus dans ce chapitre au point «10.11 Rapport de rémunération 2019» à la page 105.

10.4.8.1.2. LE FONCTIONNEMENT ET LES POUVOIRS DU COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION La commission de nomination et de rémunération se réunit au moins deux fois par an et chaque fois qu'elle le juge nécessaire pour la bonne exécution de ses tâches. Le président du comité de nomination et de rémunération, en consultation avec le directeur général qui participe aux réunions avec une voix consultative en tant que représentant du comité exécutif, établit l'ordre du jour de chaque réunion du comité de nomination et de rémunération. Le comité fait rapport régulièrement sur l'exercice de ses fonctions auprès le conseil d'administration. Le comité de nomination et de rémunération évalue sa propre efficacité, son fonctionnement et son interaction avec le conseil d'administration au moins une fois tous les trois ans, il reconsidère son règlement interne et recommande, le cas échéant, les modifications nécessaires au conseil d'administration.

86 | Care Property Invest SA Rapport de gestion

Une description plus détaillée du rôle, du fonctionnement et des pouvoirs du comité de nomination et de rémunération figure dans la Charte disponible sur le site www.carepropertyinvest.be.

10.4.8.1.3 RAPPORT D'ACTIVITÉ DU COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION

Au cours de l'exercice 2019, le comité de nomination et de rémunération s'est réuni deux fois pour discuter des points suivants:

• Évaluation de l'interaction des administrateurs non exécutifs avec les administrateurs effectifs préparation du rapport de rémunération qui fait partie de la déclaration de gouvernance d'entreprise.
• Analyse de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration et du comité exécutif.
• Proposition d'introduire un plan d'incitation à long terme dans le cadre de la rémunération fixe du CEO, du CFO et du COO, y compris la proposition d'approuver le plan d'achat d'actions.
• Détermination du montant de la rémunération variable du CEO, du CFO et du COO pour l'année de performance 2018, payable en 2019.

10.4.8.1.4. CHANGEMENTS À PARTIR DE L'EXERCICE FINANCIER 2020

• partir de l'exercice financier 2020, la Charte a été adaptée au nouveau Code 2020 et au Code des sociétés et associations, ce qui implique un certain nombre de changements mineurs concernant le fonctionnement du comité, ainsi qu'un affinement de sa mission.

10.4.8.2 COMITÉ D'AUDIT

Le conseil d'administration a décidé le 13 février 2019 de mettre en place un comité d'audit. La composition du comité d'audit et les qualifications de ses membres répondent aux exigences de l'article de ce momente 526bis du Code des sociétés (maintenant article 7:99 du Codes des Sociétés et Associations) et au Code 2009.

Le comité est composé de trois administrateurs non exécutifs, dont deux sont indépendants : Mme Brigitte Grouwels, M. Paul Van Gorp (administrateurs indépendants) et M. Mark Suykens (administrateur non exécutif). Le comité d'audit est présidé par M. Paul Van Gorp.

Tous les membres du comité d'audit disposent de l'expertise collective requise par la loi en ce qui concerne les activités de la Société contrôlée. Les administrateurs indépendants qui siègent au comité d'audit et au conseil d'administration de Care Property Invest remplissent tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés et dans l'annexe A du Code 2009 (désormais article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations).

10.4.8.2.1. LE RÔLE DU COMITÉ D'AUDIT

Bref, le comité d'audit de la Société a pour mission d'assurer l'exactitude et la fiabilité de toutes les informations financières, tant internes et externes.

Il veille à ce que les rapports financiers périodiques de la Société donnent une image fidèle, juste et claire de la situation et des perspectives d'avenir de la Société et en particulier, il vérifie les états financiers annuels et périodiques avant qu'ils ne soient rendus publics. Le comité d'audit vérifie également l'application correcte et cohérente des différentes normes comptables et règles d'évaluation appliquées. Il contrôle également l'indépendance du membre du conseil de surveillance et a un rôle consultatif lors de la (re) nomination du membre du conseil de surveillance.

Rapport de gestion Care Property Invest SA | 87

10.4.8.2.2. LE FONCTIONNEMENT ET LES POUVOIRS DU COMITÉ D'AUDIT

Le comité d'audit se réunit au moins quatre fois par an, c'est-à-dire à la fin de chaque trimestre, et fait rapport de ses conclusions au conseil d'administration. Ses tâches principales sont les suivantes:

• Notifier au conseil d'administration le résultat du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes annuels consolidés et expliquer comment le contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes annuels consolidés a contribué à l'intégrité de l'information financière et le rôle joué par le comité d'audit dans ce processus;
• le contrôle des rapports financiers trimestriels de la Société, qui consiste à vérifier l'intégrité et l'exactitude des chiffres et la pertinence des normes comptables appliquées, et à formuler des recommandations ou des propositions pour garantir l'intégrité du processus;
• le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, y compris l'adaptation du système informatique pour couvrir autant que possible les risques liés à la sécurité informatique et à la sécurité interne, ainsi que le suivi de l'audit interne et de son efficacité;
• le suivi des recommandations de l'auditeur interne externe;
• le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés, y compris le suivi des questions et recommandations formulées par le contrôleur légal;
• évaluer et contrôler l'indépendance du contrôleur légal des comptes, en particulier en évaluant si la fourniture de services supplémentaires à la Société est appropriée. Plus précisément, le comité d'audit analyse avec le contrôleur légal des comptes les menaces pesant sur son indépendance et les mesures de sécurité prises pour atténuer ces menaces, lorsque le total des honoraires d'une entité d'intérêt public, telle que visée à l'article 4/1, dépasse les critères énoncés à l'article 4, paragraphe 3 du règlement (UE) n° 537/2014;
• recommander au conseil d'administration de la Société la nomination du contrôleur légal des comptes et, le cas échéant, du contrôleur responsable du contrôle légal des comptes consolidés, conformément à l'article 16, paragraphe 2, du règlement (UE) n° 537/2014.

L'auditeur interne et le commissaire de la Société font rapport au comité d'audit sur les points importants qu'il identifie dans le cadre de sa mission de contrôle légal des comptes annuels. Le comité d'audit en donne une explication au conseil d'administration.

Le comité d'audit fait des recommandations au conseil d'administration concernant la sélection, la nomination et le renouvellement du mandat du vérificateur externe et les conditions de sa nomination. Le conseil d'administration soumet la proposition du comité d'audit à l'approbation des actionnaires.

Une description plus détaillée du rôle, du fonctionnement et des pouvoirs du comité d'audit a été incluse dans la Charte, disponible sur le site www.carepropertyinvest.be.

10.4.8.2.3. CHANGEMENTS À PARTIR DE L'EXERCICE FINANCIER 2020

• partir de l'exercice financier 2020, la Charte a été adaptée au nouveau Code 2020 et au Code des sociétés et associations, ce qui implique un certain nombre de changements mineurs dans le fonctionnement du comité, ainsi qu'un nouvel affinement de sa mission.

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10.5 Comité de direction

10.5.1 COMITÉ DE DIRECTION ET DIRIGEANTS EFFECTIFS

Conformément à l'article 7:104 du Code des sociétés et associations (CSA)(anciennement article 524bis du Code des sociétés) et à l'article 28 des statuts coordonnés, le conseil d'administration a transféré les pouvoirs de gestion au comité de direction. La gestion journalière de la Société était confiée au comité de direction. Le rôle, fonctionnement et composition du conseil d'administration étaient, en complément des statuts coordonnées, établis par le conseil d'administration et décrits ci-dessous:

10.5.2 PROPOSITION D'AMENDEMENT 2020

Le conseil d'administration proposera à l'AGE du 27 mai 2020 de dissoudre le comité exécutif en tant qu'organe de gestion.

Le conseil d'administration mettra en place un conseil exécutif comme prévu à l'article 7:121 du Code des sociétés et associations(CSA), qui reprendra en grande partie le rôle du comité exécutif.

10.5.3 LE COMITÉ DE DIRECTION EN 2019 10.5.3.1 RÔLE DU COMITÉ DE DIRECTION

Le rôle du comité de direction est principalement le suivant :

• Mettre en oeuvre les décisions du conseil d'administration ;

• Assurer la gestion journalière de la Société et faire rapport au conseil d'administration ;

• Mettre en oeuvre et maintenir une structure de gestion appropriée et une organisation administrative,

comptable, financière et technique qui permette à la Société d'exercer ses activités, et organiser un contrôle approprié, tout cela en conformité avec la loi SIR, sur la base d'un cadre de référence approuvé par le conseil d'administration ;

• Maintenir le contrôle sur le processus d'information financière conformément aux normes applicables aux comptes annuels, aux normes comptables et aux règles d'évaluation de la Société ;

• Présenter au conseil d'administration une évaluation objective et exhaustive de la situation financière, du budget ainsi que du plan d'affaires ;

• Assurer la gestion générale du patrimoine immobilier, dans la mesure où elle n'est pas déjà couverte par les points précédents.

10.5.3.2 POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DU COMITÉ DE DIRECTION

Les pouvoirs du comité de direction comprennent au moins les éléments suivants:

• L'analyse, la définition et la formulation de propositions de politique générale et de stratégie de la Société et leur soumission au conseil d'administration pour discussion et approbation (y compris les politiques générales de gestion financière, de gestion des risques, de préparation du plan d'affaires et du budget) ;

• L'étude des projets d'investissement et de désinvestissement conformément à la stratégie générale définie par le conseil d'administration et la formulation de recommandations au conseil d'administration en ce qui concerne les projets immobiliers ;
• Élaboration, préparation et présentation de propositions au conseil d'administration ou à ses comités, le cas échéant, pour tous les sujets relevant de leurs compétences ;

• La communication financière et non financière, y compris la préparation de la publication par la Société d'informations réglementées (notamment les comptes annuels statutaires et consolidés, le rapport financier annuel et semestriel et les états intermédiaires) et d'autres informations financières et non financières importantes, qu'elles soient ou non soumises à une obligation légale ;

Rapport de gestion Care Property Invest SA | 91

• La gestion opérationnelle de l'entreprise ; le suivi (quotidien) qui comprend (mais n'est pas limité à) les aspects suivants

• La mise en œuvre des décisions et des politiques du conseil d'administration ;
• La gestion commerciale, opérationnelle et technique du portefeuille immobilier de la Société ;
• Le suivi de l'endettement financier ;
• L'établissement de calendriers de financement relatifs aux projets d'investissement ;
• L'introduction et le maintien d'un contrôle interne approprié conformément à la loi SIR (y compris une fonction d'audit interne indépendante, une fonction de gestion des risques et une politique de risques et une fonction de conformité indépendante comprenant une politique d'intégrité), sur la base du cadre de référence approuvé par le conseil d'administration et ses comités, le cas échéant, sans préjudice des obligations légales des personnes chargées des fonctions de contrôle interne visées dans la loi SIR ;
• Organisation et gestion des fonctions d'appui telles que :

• Les ressources humaines, y compris le recrutement, la formation et la rémunération du personnel de la Société ;
• Communication interne (et, le cas échéant, externe) ;
• La gestion des systèmes informatiques (IT) ;
• Questions juridiques et fiscales..
  • Fournir en temps utile au conseil d'administration toutes les informations nécessaires à l'exécution de ses obligations.
  - Le CEO, qui est également directeur général, a, en plus de ses responsabilités de président du comité exécutif, une fonction générale et de coordination et assure la gestion quotidienne de la Société. En tant que chef du personnel, il est également responsable de la gestion générale et de la supervision de l'équipe, notamment en déterminant la répartition des tâches et en supervisant leur présence, leurs missions et leurs performances.
  - Les autres directeurs généraux supervisent généralement les opérations quotidiennes et exercent les fonctions d'audit interne, d'une part, et de gestionnaire des risques, d'autre part.
  - Le CFO est nommé responsable de la conformité de la Société.

L'article 26 des statuts prévoit que la Société est valablement représentée dans toutes ses actions, y compris la représentation légale, par deux membres du comité de direction agissant conjointement..

Le comité de direction et ses membres exercent leurs pouvoirs conformément à la Charte, aux statuts de la Société, aux décisions du comité de direction et du conseil d'administration, aux directives spécifiques ou générales du conseil d'administration, aux dispositions de l'ancien Code belge des Sociétés, et toute autre disposition légale, administrative et réglementaire applicable.

Les comités soutiennent le comité de direction dans un certain nombre de ses pouvoirs susmentionnés. En cas de conflit d'intérêts de la part d'un des membres du comité de direction, ce dernier s'abstient des délibérations et des décisions, prises par les autres membres du comité de direction.

Aperçu des dates de début et de fin des mandats des administrateurs effectifs: