CARMAT : RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’AGM DU 11 MAI 2022

CARMAT

Société anonyme au capital de 624.622,08 euros

Siège social : 36, avenue de l'Europe, Immeuble l'Etendard - Energy III

78140 Vélizy-Villacoublay 504 937 905 R.C.S. Versailles

(la « Société »)

ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES

DU 11 MAI 2022

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale à caractère mixte afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, d'une part, et extraordinaire, d'autre part.

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• - rapport de gestion du conseil d'administration, incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et présentation par le conseil des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• - rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce,

• - approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• - quitus aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé,

• - affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• - imputation de pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d'émission »,

• - examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,

• - sous la condition résolutoire de la réduction de la durée du mandat des administrateurs, renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Pierre Garnier,

• - sous la condition résolutoire de la réduction de la durée du mandat des administrateurs, renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Luc Lemercier,

• - sous la condition résolutoire de la réduction de la durée du mandat des administrateurs, renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michael Mack,

• - sous la condition résolutoire de la réduction de la durée du mandat des administrateurs, renouvellement du mandat d'administrateur de la société Matra Défense,

• - sous la condition résolutoire de la réduction de la durée du mandat des administrateurs, renouvellement du mandat d'administrateur de la société Santé Holdings S.R.L.,

• - sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, constatation de la cessation des fonctions de l'ensemble des administrateurs,

• - sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nomination de Matra Défense en qualité d'administrateur,

• - sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nomination de Monsieur David Coti en qualité d'administrateur,

• - sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nomination de Monsieur Pierre Bastid en qualité d'administrateur,

• - sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nomination de Monsieur Florent Battistella en qualité d'administrateur,

• - sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nomination de Monsieur Jean-Luc Lemercier en qualité d'administrateur,

• - sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nomination de Monsieur Michael Mack en qualité d'administrateur,

• - sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nomination de Monsieur John B. Hernandez, en qualité d'administrateur,

• - sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nomination de Monsieur Stéphane Piat, en qualité d'administrateur,

• - sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nomination de Monsieur André Muller, en qualité d'administrateur,

• - sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nomination de Santé Holdings Srl, en qualité d'administrateur,

• - sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nomination de Monsieur Jean-Pierre Garnier, en qualité d'administrateur,

• - autorisation à donner au conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société,

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• - réduction de la durée du mandat des administrateurs de 6 ans à 3 ans - modification corrélative de l'article 16 des statuts de la Société,

• - autorisation à donner au conseil en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions,

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription,

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier),

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d'une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier,

• - sous la condition suspensive non rétroactive de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé, autorisation au conseil, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l'assemblée générale,

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées,

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs du secteur des sciences de la vie ou des technologies),

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une deuxième catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers),

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une troisième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (établissements de crédit, prestataires de services d'investissement ou membre d'un syndicat de placement garantissant la réalisation de l'émission considérée),

• - fixation du montant global des délégations qui seraient conférées aux termes des délégations ci-dessus,

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une troisième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire,

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le conseil d'administration viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales,

• - autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,

• - autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,

• - modification des termes des Actions de Préférence 2020-01 et modification corrélative du paragraphe 1er de l'article 12.2. III des statuts de la Société,

• - modification des statuts en vue de l'introduction d'une nouvelle catégorie d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires - modification corrélative des statuts,

• - autorisation à consentir au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires « AGAP 2022 » de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société,

• - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail.

• I. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 - AFFECTATION DES

  RESULTATS - IMPUTATION DE PERTES INSCRITES AU COMPTE « REPORT A NOUVEAU » SUR LE COMPTE « PRIMES D'EMISSION » - EXAMEN DES CONVENTIONS REGLEMENTEES (1ère à 5ème résolutions)

  Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et aux rapports du commissaire aux comptes qui ont été mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

  Vous noterez qu'aux termes de la quatrième résolution soumise à votre approbation, il vous est demandé, afin de faciliter l'octroi de financements par les établissements bancaires d'imputer les pertes inscrites au compte « report à nouveau » à hauteur de 21.735.625,88 euros sur le compte « primes d'émission ».

  Le solde du compte « report à nouveau » débiteur serait ainsi ramené à 15.227.806,56 euros.

  S'agissant de la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours, nous vous invitons également à vous reporter au rapport de gestion du conseil d'administration.

  S'agissant des conventions réglementées, vous pourrez prendre connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes qui a été mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

• II. REDUCTION DE LA DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS DE 6 ANS A 3 ANS - MODIFICATION

  CORRELATIVE DE L'ARTICLE 16 DES STATUTS DE LA SOCIETE - RENOUVELLEMENT DU CONSEIL

  D'ADMINISTRATION (6ème à 22ème résolutions et 24ème résolution)

Afin de nous conformer aux recommandations du code de gouvernance Afep-Medef auquel la Société se réfère, il vous est proposé aux termes de la 24ème résolution soumise à votre approbation de réduire la durée du mandat des administrateurs pour la ramener de 6 ans à 3 ans de sorte que les actionnaires soient amenés à se prononcer avec une fréquence suffisante sur les mandats des administrateurs. Si vous cette proposition vous agrée, l'article 16 des statuts serait modifié en conséquence.

Néanmoins, nous vous proposons, dans un premier temps, sous la condition résolutoire de la réduction de la durée du mandat des administrateurs, de renouveler les mandats des administrateurs sortants, Monsieur Jean-Pierre Garnier, Monsieur Jean-Luc Lemercier, Monsieur Michael Mack, Matra Défense et Santé Holding S.R.L. pour une durée de six années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant se tenir en 2028 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Dans un deuxième temps, sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, nous vous demanderons de constater la démission de l'ensemble des administrateurs, étant précisé que le mandat de Monsieur Henri Lachmann vient à expiration à l'issue de la présente assemblée et ne sera pas renouvelé.

Enfin, dans un troisième temps, nous vous proposerons, toujours sous la condition suspensive de la réduction de la durée du mandat des administrateurs à 3 ans, de renommer les administrateurs pour une durée de 3 années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires devant se tenir en 2025 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Aux termes de ces décisions, le conseil d'administration sera composé de onze membres :

• 1. Matra Défense,

• 2. Monsieur David Coti,

• 3. Monsieur Pierre Bastid,

• 4. Monsieur Florent Battistella,

• 5. Monsieur Jean-Luc Lemercier,

• 6. Monsieur Michael Mack,

• 7. Monsieur John B. Hernandez,

• 8. Monsieur Stéphane Piat,

• 9. Monsieur André Muller,

• 10. Santé Holdings Srl, et

• 11. Monsieur Jean-Pierre Garnier.

III.

AUTORISATION RELATIVE A LA MISE EN ŒUVRE D'UN PROGRAMME DE RACHAT - AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL EN VUE DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D'ANNULATION D'ACTIONS DANS LE CADRE DE L'AUTORISATION DE RACHAT DE SES PROPRES ACTIONS (23ème et 25ème résolutions)

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation consentie au conseil d'administration, pour une durée de dix- huit (18) mois, par l'assemblée générale du 12 mai 2021 à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. La demande d'une nouvelle autorisation permet ainsi d'éviter une période non couverte par cette autorisation d'ici la prochaine assemblée générale annuelle.

Au cours des exercices précédents, ce programme de rachat d'actions a été utilisé exclusivement dans le cadre d'un contrat de liquidité, répondant à l'objectif d'animation de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement. La demande que nous vous soumettons vise à poursuivre la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, dans la limite de 10% du capital.

Le montant des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d'actions serait au maximum de 5.000.000 d'euros, soit un montant inchangé par rapport à l'année précédente. Le prix maximum d'achat par titre (hors frais et commissions) serait fixé à 150 euros.

Nous soumettons également à votre approbation l'autorisation d'annuler, le cas échéant, les actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat et de réduire corrélativement le capital.

Il s'agit là encore du renouvellement de l'autorisation donnée au conseil pour dix-huit (18) mois par l'assemblée générale du 12 mai 2021, et ce afin d'éviter une période non couverte par cette autorisation.

En tout état de cause, la Société n'a pas actuellement l'intention d'annuler des actions, son programme de rachat d'actions étant limité au bon fonctionnement de son contrat de liquidité.

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