CARMAT : Renforcement des fonds propres d’un montant minimum de 50,0 M€

Regulatory News:

CARMAT (Paris:ALCAR) (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et développeur du projet de cœur artificiel total le plus avancé au monde, visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire terminale, annonce aujourd’hui, à l’occasion de la publication de ses résultats annuels, un projet d’augmentation de capital d’un montant minimum de 50,0 millions d’euros (prime d'émission incluse), entièrement souscrite par un pool d’investisseurs stratégiques et les actionnaires de référence. CARMAT disposait d’une trésorerie de 3,0 M€ au 31 décembre 2015.

• Financement de la poursuite du développement industriel et clinique en vue du marquage CE

Avec la finalisation de l’étude de faisabilité de son cœur bioprothétique, CARMAT a décidé de renforcer ses fonds propres par augmentation de capital réservée de 50,0 millions d’euros entièrement souscrite par un pool d’investisseurs stratégiques, composé d’ALIAD, l'investisseur de capital risque d’Air Liquide, CorNovum, holding d’investissement qui sera détenue à parité par Bpifrance et l’Etat (Programme des Investissements d’Avenir, PIA), des family offices de M. Pierre Bastid (ZAKA) et du Dr Ligresti (Santé Holdings S.R.L.), et par les actionnaires de référence, Airbus Group (Matra Défense) et Truffle Capital (via un ancien fonds et plusieurs nouveaux fonds). Cette augmentation de capital réservée serait accompagnée, le cas échéant, d’un placement privé auprès d’investisseurs qualifiés dont le montant n’est pas encore défini. L’augmentation de capital réservée devrait permettre à la Société de poursuivre le développement industriel et clinique en vue du marquage CE.
CARMAT est actuellement en train de finaliser le protocole de l’étude PIVOT qui sera soumis au Comité de protection des patients (CPP) et à l’Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des Produits de Santé (ANSM).

Marcello Conviti, Directeur général de CARMAT, commente : « Nous sommes ravis de l’intérêt qu’a suscité notre projet auprès d’industriels et d’investisseurs aussi prestigieux et sélectifs qu’Air Liquide, Bpifrance, l’Etat au travers du PIA, M. Pierre Bastid et le Docteur Antonino Ligresti aux côtés de nos actionnaires de référence, Airbus Group (Matra Défense) et Truffle Capital, qui nous accompagnent depuis le début de cette aventure. Cette opération, adaptée au contexte actuel des marchés financiers, procure à CARMAT des moyens financiers solides pour réaliser les phases industrielles (sécurisation des éléments clés de la supply chain, production en série) et cliniques en France et à l’étranger en vue du marquage CE. Nous sommes plus que jamais confiants dans le développement de CARMAT et notre capacité à mettre sur le marché une véritable alternative à la transplantation pour les patients souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire terminale. »

• Termes et modalités de l’opération

Le protocole d’investissement a été signé en date du 26 février 2016 entre CARMAT, les actionnaires de référence et le pool d’investisseurs stratégiques. Il prévoit la réalisation d’une augmentation de capital réservée d’un montant de 50,0 millions d’euros et, le cas échéant, d’un placement privé auprès d’investisseurs qualifiés dont le montant sera défini ultérieurement.

Le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital réservée et, le cas échéant, du placement privé, sera égal au moins élevé des deux montants suivants :

• 40 euros ; et
• la moyenne des cours pondérés par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant la date du conseil d’administration décidant sur délégation de l’assemblée l’augmentation de capital réservée et, le cas échéant, le placement privé. Ce conseil devrait se tenir à la suite de l’assemblée générale, prévue le 12 avril 2016.

Les souscriptions à l’augmentation de capital réservée seraient réparties de la manière suivante :

* montant qui pourra être réduit en fonction du montant du placement privé

La réalisation de l’augmentation de capital réservée, et le cas échéant du placement privé, reste soumise à des conditions usuelles dont l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires d’une délégation de compétence pour permettre l’augmentation de capital réservée et d’une délégation de compétence pour permettre le placement privé (qui rendra caduque la délégation de compétence pour permettre un placement privé consentie au conseil d’administration de la Société aux termes de la onzième résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 24 juin 2015). L’assemblée générale devrait se réunir le 12 avril 2016, celle-ci statuera également sur la nomination des administrateurs détaillée ci-après.

Afin de ne pas différer la mise à disposition des fonds, Airbus Group (Matra Défense) et Truffle Capital ont accepté de souscrire immédiatement des obligations émises par CARMAT pour un montant de 2 millions d’euros qui seront remboursées par compensation avec le prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital réservée, avec un taux d’intérêt annuel de 12%. L’emprunt obligataire pourra, à la demande de CARMAT, être porté à 4 millions d’euros. Son remboursement est garanti par un nantissement sur les brevets et les marques de la Société.

A la suite de cette assemblée, le conseil d’administration se réunira pour faire usage de la délégation susvisée, arrêter le montant définitif de l’augmentation de capital et fixer le prix de souscription sur la base de la règle prédéfinie. Sous réserve de l’identification d’investisseurs qualifiés à cette date, l’éventuel placement privé serait décidé lors de ce même conseil.

L’investissement de CorNovum, holding d'investissement qui sera détenue à parité par Bpifrance et l’Etat, sera réduit si le montant total des opérations (augmentation de capital réservé et placement privé) devait excéder 50,0 millions d’euros.

• Répartition du capital

Au 31 janvier 2016, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante :

A titre illustratif, la répartition du capital de CARMAT, à l’issue de l’augmentation de capital réservée serait la suivante, sur la base d’un prix d’émission égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des cinq dernières séances de bourse de CARMAT au 23 février 2016, soit 32,60 € :

Un actionnaire qui détenait 1% du capital ex-ante, verrait sa participation diluée à 0,75% du capital à l’issue de l’augmentation de capital réservée.

Dans le cas où le prix d’émission des actions nouvelles est de 40 €, la répartition du capital de CARMAT à l’issue de l’augmentation de capital réservée, serait la suivante :

Un actionnaire qui détenait 1% du capital ex-ante, verrait sa participation diluée à 0,79% du capital à l’issue de l’augmentation de capital réservée.

L’impact dilutif et les répartitions du capital ex-post selon le prix d’émission, ne prennent pas en compte la réalisation d’un éventuel placement privé.

• Gouvernance

Afin de tenir compte de l’entrée au capital d’investisseurs stratégiques, la gouvernance du groupe serait modifiée sur la base des principes suivants et en ligne avec le code AFEP-MEDEF :

• Le conseil d’administration de CARMAT sera composé d’un maximum de 11 membres, incluant un représentant de chacun des actionnaires suivants : Airbus Group (Matra Défense), Truffle Capital, Monsieur Pierre Bastid, le Docteur Antonino Ligresti et le Professeur Carpentier (étant précisé que Monsieur Pierre Bastid ne sera pas désigné immédiatement)
• Le directeur général de CARMAT fera partie du conseil
• Quatre administrateurs indépendants feront également partie du conseil
• La composition des comités spécifiques du conseil (comité des recrutements et rémunérations, comité d’audit et comité scientifique) sera également modifiée compte tenu de la nouvelle composition du conseil
• Le conseil sera élargi à des profils internationaux pour 2 de ses représentants indépendants, reconnus pour leur connaissance des marchés adressés
• Le protocole prévoit, par ailleurs, qu’un certain nombre de décisions seraient soumises à l’approbation préalable du conseil, notamment dans les domaines suivants : accords stratégiques, investissement, cessions et acquisitions, politique d’endettement, recrutement …

Il est rappelé qu’aucun investisseur stratégique et/ou historique n’agirait de concert vis-à-vis de CARMAT.

• Engagement de conservation des investisseurs et actionnaires

Les investisseurs (CorNovum (holding d'investissement qui sera détenue à parité par l'Etat et Bpifrance), ZAKA, ALIAD (l'investisseur de capital risque d’Air Liquide), Santé Holdings S.R.L. (véhicule Ligresti)) et les actionnaires historiques (Airbus Group (Matra Défense), les fonds Truffle, Pr Carpentier et Association) se sont engagés à ne pas céder leurs titres CARMAT (existants ainsi que ceux souscrits dans l’opération), directement ou indirectement, sauf accord préalable des investisseurs et actionnaires, et jusqu’à la plus proche des deux dates suivantes : (i) 2 ans à compter du règlement-livraison de l’augmentation de capital réservée et (ii) date du marquage CE du cœur artificiel de CARMAT.

L’engagement de conservation de Truffle Capital ne s’appliquerait pas à certains fonds (FCPI) gérés par Truffle, dont la cession de titres CARMAT serait rendue nécessaire afin de faire face à leurs obligations règlementaires liquidatives, en particulier, l'engagement ne concernera pas les FCPI UFF Innovation 5 et Europe Innovation 2006. Ces deux fonds représenteraient au total entre 9,1% et 9,5% du capital à l’issue de l’augmentation de capital réservée selon le prix d’émission de 32,60 € ou 40 €.

Au total et à l’issue de l’augmentation de capital réservée, la part des actions faisant l’objet d’un engagement de conservation représenterait respectivement 58% ou 56% du capital selon le prix d’émission de 32,60 € ou 40 €.

Le directeur général de la Société et les autres administrateurs seront tenus par des engagements de conservation similaires.

• Engagement d’abstention de CARMAT

CARMAT s’engage, pendant une période de 180 jours suivant la date de règlement livraison de l’augmentation de capital réservée à ne pas procéder à une offre au public d’actions, valeurs mobilières ou autre droit donnant accès à son capital.

• Calendrier indicatif
  • 29 février 2016 : reprise des cotations à l'ouverture des marchés
  • 7 mars 2016 : Publication au BALO de la convocation de l’assemblée générale
  • Au plus tôt le 11 mars 2016 : Dépôt du Document de référence 2015 auprès de l’AMF
  • 12 avril 2016 : Assemblée générale des actionnaires de CARMAT
  • 15 avril 2016 : Règlement-livraison des actions nouvelles issues de l’augmentation de capital réservée et, le cas échéant des actions nouvelles issues du placement privé.

Natixis agit en tant que conseil financier de CARMAT dans cette opération.

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A propos de CARMAT : CARMAT, le projet de cœur artificiel le plus performant au monde

Une réponse crédible à l’insuffisance cardiaque terminale : CARMAT se propose de répondre, à terme, à un enjeu de santé publique majeur lié aux maladies cardiovasculaires, première cause de mortalité dans le monde : l’insuffisance cardiaque. Grâce à la poursuite du développement de son cœur artificiel total, CARMAT a pour ambition de pallier le manque notoire de greffons dont sont victimes des dizaines de milliers de personnes souffrant d’insuffisance cardiaque terminale irréversible, les plus malades des 20 millions de patients concernés par cette maladie évolutive en Europe et aux États-Unis.

Le fruit du rapprochement de deux expertises uniques au monde : l’expertise médicale du Professeur Carpentier, mondialement reconnu notamment pour l’invention des valves cardiaques Carpentier-Edwards^® les plus implantées au monde, et l’expertise technologique d’Matra Défense, leader mondial de l’aéronautique.

Le mimétisme du cœur naturel : par sa taille, le choix des matériaux de structure et ses fonctions physiologiques inédites, le cœur artificiel total CARMAT pourrait, sous réserve de la réussite des essais cliniques à effectuer, sauver chaque année la vie de milliers de patients, sans risque de rejet et avec une bonne qualité de vie.

Un projet leader reconnu au niveau européen : en accord avec la Commission Européenne, CARMAT bénéficie de l’aide la plus importante jamais accordée par Bpifrance à une PME, soit un montant de 33 millions d’euros.

Des fondateurs et des actionnaires prestigieux fortement impliqués : Airbus Group (Matra Défense), le Professeur Alain Carpentier, le Centre Chirurgical Marie Lannelongue, Truffle Capital, un leader européen du capital investissement, et les milliers d’actionnaires, institutionnels et particuliers, qui ont fait confiance à CARMAT.

Pour plus d’informations : www.carmatsa.com

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Libellé : CARMAT ISIN : FR0010907956
Mnémonique : ALCAR

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