CARMAT : annonce le résultat de son augmentation de capital d’un montant de 55,7 M€ après exercice de la clause d’extension

Regulatory News:

CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et développeur du projet de cœur artificiel total ¹ le plus avancé au monde, visant à répondre à un besoin médical insatisfait en offrant une alternative thérapeutique aux malades souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire terminale (la « Société »), annonce aujourd’hui le résultat de son augmentation de capital lancée le 26 février 2021, réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, pour ses actionnaires existants et d'une offre globale (l’« Offre »), pour un montant total (y compris la prime d’émission) de 55,7 M€ après exercice de la clause d’extension.

Le produit net de l'Offre, combiné à la trésorerie actuelle de la Société, au solde de 10 M€ de l'emprunt accordé par la Banque Européenne d'Investissement (dont les conditions de tirage sont d’ores et déjà remplies), et au financement de 13 M€ de la Haute Autorité de Santé française que la Société a annoncé le 12 octobre 2020 (mais excluant la ligne de financement en fonds propres de Kepler Cheuvreux de 16 M€ disponible jusqu'au 27 septembre 2021), devrait permettre à CARMAT de financer ses activités selon son plan d'affaires actuel, jusqu'à mi-2022.

ODDO BHF SCA et H.C. Wainwright & Co., LLC ont agi en tant que coordinateurs globaux et chefs de file et teneurs de livre associés dans le cadre de l'Offre (ensemble, les « Agents de Placement »). Ladenburg Thalmann & Co. Inc. a agi en qualité de conseil financier de la Société dans le cadre de l’Offre.

Stéphane Piat, Directeur général de CARMAT, commente : « Je tiens à remercier tous les investisseurs historiques et nouveaux, français et internationaux, qui ont contribué au succès de cette augmentation de capital. Grâce aux 55,7 M€ levés, CARMAT peut désormais se concentrer sereinement sur le lancement commercial d'Aeson®¹ en Europe, la montée en puissance de la production et l’expansion du plan clinique, notamment aux États-Unis. Nous avons maintenant les ressources pour mettre notre dispositif unique à la disposition d'un plus grand nombre de patients souffrant d'insuffisance cardiaque en phase terminale, ce qui a toujours été le but de CARMAT. »

Utilisation du produit de l’Offre

La Société prévoit d'utiliser les fonds levés en particulier pour :

• accélérer la montée en cadence de sa production et démarrer la commercialisation de son cœur artificiel en Europe au 2^ème trimestre 2021 sous la marque Aeson®, compte tenu de l'obtention du marquage CE le 22 décembre 2020, à hauteur d’environ 45% du produit net ;
• exécuter son plan clinique, à hauteur d’environ 15% du produit net, incluant notamment :
  • la réalisation en 2021 de l'étude de faisabilité (EFS) portant sur 10 patients aux États-Unis, avec un démarrage des implantations prévu dès la fin du 1^er trimestre 2021. Cette étude a été approuvée par la FDA (Food and Drug Administration, l'autorité sanitaire américaine) en février 2021 et, en cas de succès, serait suivie d'un d’une étude pivot aux Etats-Unis ;
  • le démarrage de l'étude EFICAS dans le cadre du "Forfait Innovation" en France, avec le début des implantations prévu au 2^ème trimestre 2021. Cette étude est déjà entièrement approuvée et concernera 52 implants ;
• assurer la continuité de ses activités (R&D, réglementaire, qualité, fonctions support, etc.), même si la situation liée au Covid-19 devait retarder son calendrier, à hauteur d’environ 40% du produit net de l’émission.

Modalités de l'Offre

Les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité ainsi que les actions nouvelles émises à la suite de l'exercice de la clause d’extension ont fait l’objet d’une offre globale (l’ « Offre Globale ») comprenant (a) une offre au public en France (l’« Offre au Public ») principalement destinée aux personnes physiques, et (b) un placement global à l’international (le « Placement Global ») (i) dans l'Union Européenne (y compris la France) et certains autres pays (à l'exclusion des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon); et (ii) aux États-Unis d’Amérique.

Le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé par le conseil d'administration de la Société le 8 mars 2021 à 24 € par action, ce qui représente une décote de 13,4% par rapport au cours de clôture de 27,70 € du 5 mars 2021 et de 18,0% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq jours de bourse précédant le 8 mars 2021 (inclus) de 29,28 €.

L'augmentation de capital, d'un montant total de 55,7 M€, prime d'émission incluse, donnera lieu à l'émission de 2 320 298 actions nouvelles, soit 17,8% du capital social de la société.

Dans le cadre du délai de priorité, la demande des actionnaires existants de la Société s'est élevée à 19,1 M€, représentant 34,3% du montant total de l'augmentation de capital, dont 11,0 M€ hors engagements de souscription décrits ci-dessous. Des investisseurs internationaux de premier plan ont exprimé leur intention de souscrire pour 28,2 M€ dans le cadre de l'Offre Globale, représentant 50,7% du total de l'augmentation de capital, dont 26,3 M€ en excluant les engagements de souscription décrits ci-dessous. Enfin, les investisseurs particuliers (les actionnaires existants souhaitant souscrire au-delà de leur participation au capital dans le cadre du délai de priorité ainsi que de nouveaux actionnaires) ont manifesté leur intérêt pour l'Offre avec une demande s'élevant à 8,4 M€.

Les souscriptions dans le cadre de l'augmentation de capital, y compris celles des principaux actionnaires existants de la Société (Lohas SARL (Pierre Bastid), Corely Belgium SPRL (famille Gaspard), Bratya SPRL (famille Gaspard) et Santé Holdings SRL (Dr Antonino Ligresti)), qui se sont engagés à participer à l'Offre pour un montant total de 10 M€, ont été réparties comme suit :

À la connaissance de la Société, la structure de son actionnariat (sur une base non diluée) à la date de l'approbation du Prospectus par l'AMF était la suivante :

À la connaissance de la Société, la structure de son actionnariat (sur une base non diluée) après la réalisation de l'augmentation de capital sera la suivante :

L'exercice de tous les titres donnant accès au capital de la Société à la date d’approbation de l'AMF sur le Prospectus entraînerait l'émission de 1 022 285 nouvelles actions ordinaires, représentant 6,7% du capital social de la Société après réalisation de l’augmentation de capital.

À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des droits de vote.

Admission des actions nouvelles

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission sur le système multilatéral de négociation d'Euronext Growth à Paris sont prévus pour le 10 mars 2021. Les actions nouvelles seront cotées sur la même ligne que les actions ordinaires existantes de la Société, donneront droit à un dividende et seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de la Société.

Engagement d’abstention et de conservation

La Société a convenu d’un engagement d’abstention expirant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles telles que spécifiées dans la note d’opération et d'une possibilité de levée par les Agents de Placement.

Certains administrateurs et/ou certains actionnaires détenant une participation significative dans la Société, disposant ensemble de 44,6% du capital de la Société, ont également signé des engagements d’abstention et de conservation prenant effet à la date de signature de ces engagements et se poursuivant pendant 180 jours à compter de la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles et, concernant les fonds d’investissement gérés par Truffle Capital, toute cession de titres Carmat rendue nécessaire afin de leur permettre de faire face à leurs obligations réglementaires liquidatives.

Disponibilité du Prospectus

Le prospectus, ayant reçu le numéro d'approbation n°21-047 de l’AMF en date du 25 février 2021 (le « Prospectus »), est composé (i) du Document d’Enregistrement Universel 2020 déposé auprès de l’AMF le 24 février 2021 sous le numéro D.21-0076 (le « DEU »), (ii) d’une note d’opération (la « Note d’Opération ») ainsi que (iii) d’un résumé du Prospectus inclus dans la Note d’Opération.

Le Prospectus est disponible sans frais sur le site Internet de la Société (www.carmatsa.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques décrits dans le chapitre 2 du DEU ainsi que dans le chapitre 2 de la Note d’Opération, avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de CARMAT.

A propos de CARMAT, le projet de cœur artificiel le plus performant au monde

Une réponse crédible à l’insuffisance cardiaque terminale : CARMAT se propose de répondre, à terme, à un enjeu de santé publique majeur lié aux maladies cardiovasculaires, première cause de mortalité dans le monde : l’insuffisance cardiaque. Grâce à la poursuite du développement de son cœur artificiel total, Aeson®, composé de la bioprothèse implantable et du système portable d’alimentation externe auquel elle est reliée en permanence, CARMAT a pour ambition de pallier le manque notoire de greffons dont sont victimes des dizaines de milliers de personnes souffrant d’insuffisance cardiaque terminale irréversible, les plus malades des 20 M de patients concernés par cette maladie évolutive en Europe et aux États-Unis.

Le fruit du rapprochement de deux expertises uniques au monde : l’expertise médicale du Professeur Carpentier, mondialement reconnu notamment pour l’invention des valves cardiaques Carpentier-Edwards^® les plus implantées au monde, et l’expertise technologique d’Airbus Group, leader mondial de l’aéronautique.

Le 1^er cœur artificiel physiologique : par l’utilisation de matériaux hautement hémocompatibles, son système unique d’autorégulation et son caractère pulsatile, le cœur artificiel total CARMAT pourrait, sous réserve de la réussite des essais cliniques, sauver chaque année la vie de milliers de patients, sans risque de rejet et avec une bonne qualité de vie.

Un projet leader reconnu au niveau européen : en accord avec la Commission Européenne, CARMAT bénéficie de l’aide la plus importante jamais accordée par Bpifrance à une PME, soit un montant de 33 M €.

Des fondateurs et des actionnaires prestigieux fortement impliqués : Matra Défense SAS (filiale du groupe Airbus), le Professeur Alain Carpentier, le Centre Chirurgical Marie Lannelongue, Truffle Capital, un leader européen du capital investissement, ALIAD (l'investisseur de capital risque d’Air Liquide), CorNovum (holding d'investissement détenue à parité par Bpifrance et l’Etat), les family offices de M. Pierre Bastid (Lohas S.à.r.l), du Dr Ligresti (Santé Holdings S.R.L.), de la famille Gaspard (Corely Belgium SPRL et Bratya SPRL) et de M. Pierre-Edouard Stérin (BAD 21 SPRL), Groupe Therabel ainsi que les milliers d’actionnaires, institutionnels et particuliers, qui ont fait confiance à CARMAT.

Pour plus d’informations : www.carmatsa.com

Libellé : CARMAT
ISIN : FR0010907956
Mnémonique : ALCAR

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de Carmat et ne constitue pas une offre, une sollicitation ou une vente dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'inscription ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans ces Etats membres (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») ou (ii) conformément aux autres dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Carmat aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Carmat n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Carmat n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions Carmat aux Etats-Unis.

MIFID II Gouvernance des produits/marché cible : aux seules fins des exigences de l'article 9.8 de la directive déléguée (UE) 2017/593 relative au processus d'approbation des produits, l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Carmat a conduit à la conclusion, en ce qui concerne le critère du type de clients seulement, que : (i) le type de clients auxquels les actions sont destinées est celui des contreparties éligibles et des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions de Carmat aux contreparties éligibles et aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions de Carmat (un « distributeur ») devrait prendre en considération l'évaluation du type de clients ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Carmat et de la détermination des canaux de distribution appropriés.

MiFIR UK gouvernance des produits / marché cible des investisseurs de détail, des investisseurs professionnels et des contreparties éligibles – Aux seules fins du processus d'approbation des produits de chacun des producteurs, l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Carmat a conduit à la conclusion que : (i) le marché cible des actions de Carmat est les clients de détail, tels que définis au point (8) de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/565 qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018 ("EUWA"), et les contreparties éligibles, telles que définies dans le FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook ("COBS"), et les clients professionnels, tels que définis dans le règlement (UE) n° 600/2014 qui fait partie du droit interne en application du EUWA ("MiFIR UK ") ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions de Carmat sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions de Carmat (un « distributeur ») devrait prendre en considération l'évaluation du marché cible des producteurs ; toutefois, un distributeur soumis au FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook (the “Règles MiFIR UK de Gouvernance des Produits”) est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de Carmat (soit en adoptant, soit en affinant l'évaluation du marché cible des producteurs) et de la détermination des canaux de distribution appropriés.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Carmat doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Carmat. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de H.C. Wainwright et de Oddo BHF Corporates & Markets et n’ont été vérifiées indépendamment ni par H.C. Wainwright ni par Oddo BHF Corporates & Markets.

Aeson® est un dispositif médical implantable actif commercialement disponible en Europe UNIQUEMENT, CARMAT SA, CE0344. L'Aeson® TAH est destiné à remplacer les ventricules du cœur natif et est indiqué en tant que pont à la transplantation chez les patients souffrant d'insuffisance cardiaque biventriculaire terminale (classes Intermacs 1-4) qui ne peuvent pas bénéficier d'une thérapie médicale maximale ou d’un dispositif d'assistance ventriculaire gauche (LVAD) et qui sont susceptibles de bénéficier d’une transplantation cardiaque dans les 180 jours suivant l'implantation. La décision d'implantation et la procédure chirurgicale doivent être exécutées par des professionnels de la santé formés par le fabricant. Lisez attentivement la documentation (manuel du clinicien, manuel du patient et livret d'alarme) pour connaître les caractéristiques et les informations nécessaires à la sélection du patient et à une bonne utilisation (contre-indications, précautions, effets secondaires).

Aux États-Unis, Aeson® est actuellement exclusivement disponible dans le cadre d'essais cliniques.

Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives de la Société relatives à ses objectifs. Ces déclarations prospectives reposent sur les estimations et anticipations actuelles des dirigeants de la Société et sont soumises à des facteurs de risques et incertitudes. Les objectifs de la Société mentionnés dans le présent communiqué pourraient ne pas être atteints en raison de ces éléments ou d'autres facteurs de risques et d'incertitude. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans son document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 24 février 2021 sous le numéro D.21-0076 ainsi qu’aux changements des conditions économiques, des marchés financiers ou des marchés sur lesquels CARMAT est présent.

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¹ Aeson®, est composé de la bioprothèse implantable et du système portable d’alimentation externe auquel elle est reliée en permanence

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