Carmila : Rémunération des mandataires sociaux

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Boulogne-Billancourt, le 2 mars 2022

INFORMATION RELATIVE A LA REMUNERATION DES

DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, Carmila rend publiques les décisions prises par le Conseil d'administration et relatives i) aux éléments de rémunérations et avantage de toute nature à verser au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale du 12 mai 2022, et ii) les politiques de rémunération des mandataires sociaux.

1. Eléments de rémunérations et avantage de toute nature à verser au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux :

Lors de sa séance du 16 février 2022, sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d'administration de la Société a arrêté les éléments de rémunération et avantage de toute nature à verser à la Présidente-Directrice Générale et au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, comme suit :

• Pour Madame Marie Cheval, Présidente-DirectriceGénérale:

Rémunération annuelle fixe : 500 000 euros.

Rémunération variable annuelle : Il est rappelé que la part variable de la rémunération de la Présidente-Directrice Générale s'élève à 100% du montant brut de sa rémunération fixe en cas d'atteinte des critères de performance à hauteur de 100%, et au maximum à 120% du montant brut de sa rémunération fixe en cas d'atteinte des critères de performance à hauteur de 200% et est appréciée au regard de la satisfaction de critères quantifiables généraux (50%), de critères quantifiables individuels (20%), et de critères qualitatifs individuels (30%).

Le Conseil d'administration, après avis du Comité des rémunérations et des nominations, a constaté que les critères de performance de la rémunération variable de Madame Marie Cheval ont été satisfaits à hauteur d'un taux global de 163%, représentant un montant de rémunération variable annuel de 563 000 euros.

Rémunération de long terme : Faisant usage de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale du 18 mai 2021, le Conseil d'administration a attribué sous réserves de conditions de présence et de performance, 44 248 actions gratuites à Madame Marie Cheval.

Rémunération en qualité d'Administratrice : 45 000 euros.

Avantages de toute nature : 2 220 euros correspondant à un véhicule de fonction.

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Régime de retraite supplémentaire : la politique de rémunération 2021 du Président-Directeur Général prévoyait la possibilité de bénéficier d'un régime de retraite supplémentaire. Ce système n'a cependant pas été mis en place au sein de la Société, aussi aucune somme n'a été versée à ce titre au cours de l'exercice 2021 à Madame Marie Cheval.

• Pour Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué:

Rémunération annuelle fixe : 165 000 euros (correspondant à la quote-part de 50% de la rémunération prise en charge par la Société).

Rémunération variable annuelle : Il est rappelé que la part variable de la rémunération du Directeur Général Délégué s'élève à 40% du montant brut de sa rémunération fixe en cas d'atteinte des critères de performance à hauteur de 100%, et au maximum à 80% du montant brut de sa rémunération fixe en cas d'atteinte des critères de performance à hauteur de 200% et est appréciée au regard de la satisfaction de critères quantifiables généraux (50%), de critères quantifiables individuels (20%), et de critères qualitatifs individuels (30%).

Le Conseil d'administration, après avis du Comité des rémunérations et des nominations, a constaté que les critères de performance de la rémunération variable de Monsieur Sébastien Vanhoove ont été satisfaits à hauteur d'un taux global de 161%, représentant un montant de rémunération variable annuel de 106 000 euros.

Rémunération de long terme : Faisant usage de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale du 18 mai 2021, le Conseil d'administration a attribué sous réserves de conditions de présence et de performance, 11 615 actions gratuites à Monsieur Sébastien Vanhoove.

Par ailleurs, Monsieur Sébastien Vanhoove a acquis au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, 2 675 actions ordinaires résultant de la conversion de 5 737 Actions de préférence B attribuée dans le cadre du Plan d'actions gratuite de préférence du 24 octobre 2018.

1. Politiques de rémunérations des mandataires sociaux :

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération 2022 des mandataires sociaux a été arrêtée par le Conseil d'administration le 16 février 2022, suivant l'avis du Comité des rémunérations et des nominations, et suit les mêmes principes que la politique de rémunération 2021 pour le Président-Directeur Général, pour le Directeur Général Délégué, ainsi que pour les Administrateurs.

Ces politiques de rémunération seront soumises à l'approbation de l'Assemblée générale du 12 mai 2022.

Les principales évolutions concernent le détail des critères de performance de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué, qui ont été adaptés à la mise en œuvre du nouveau plan stratégique de la Société, ainsi qu'aux enjeux

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de performance extra-financière notamment au regard de la réduction de gaz à effet de serre.

Par ailleurs, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale, le Conseil d'administration, après avis du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé le principe d'une attribution d'actions gratuites à Madame Marie Cheval et Monsieur Sébastien Vanhoove, selon les mêmes quantités que l'attribution réalisée en 2021. Cette attribution d'actions gratuite sera soumise à la satisfaction de critères de performance, et définitivement acquises au terme d'une période d'acquisition de 3 ans, sous condition de présence.

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise détaillant l'ensemble de ces éléments sera présenté dans le Document d'enregistrement universel 2021 et dans la brochure de l'Assemblée générale 2022.

CALENDRIER FINANCIER

21 avril 2022 (après clôture des marchés) : Information financière du T1 2022

12 mai 2022 : Assemblée générale

À PROPOS DE CARMILA

Troisième société cotée de centres commerciaux en Europe Continentale, Carmila a été créée par Carrefour et de grands investisseurs institutionnels en vue de transformer et valoriser les centres commerciaux attenants aux magasins Carrefour en France, Espagne et Italie. Au 31 décembre 2021, son portefeuille était constitué de 214 centres commerciaux, leaders sur leur zone de chalandise, et valorisés à 6,21 milliards d'euros.

Carmila est cotée au compartiment A sur Euronext-Paris sous le symbole CARM. Elle bénéficie du régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (« SIIC »).

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