Carmila : publie ses résultats du 1er semestre 2020

Le 30 juillet 2020 à 08:30

Communiqué de presse

Boulogne-Billancourt, le 30 juillet, 2020

Résultats du premier semestre 2020

Dans un contexte de crise sanitaire, une bonne résistance de l'activité

de Carmila au 1er semestre

et des résultats qui confirment ses atouts spécifiques

- Un ratio LTV à 35,8% droits inclus1 sous contrôle
Une situation financière saine et solide qui permet d'envisager la
poursuite de son activité avec sérénité
- Un objectif de variation du résultat récurrent pour 2020
- entre -14% et -18%

Au terme d'un semestre atypique marqué par les répercussions de la crise sanitaire de la Covid 19, et devant sa capacité à délivrer toutefois des résultats encourageants, Carmila réaffirme sa confiance dans la solidité de son modèle d'affaires et affiche une situation financière saine.

«Dans un contexte de crise sanitaire aigüe et généralisée, les résultats de Carmila pour le premier semestre 2020 viennent démontrer la solidité de sa situation financière et l'efficacité de son modèle de centres de proximité ancrés dans les territoires, particulièrement adapté à la situation.

L'implication sans relâche des équipes de Carmila, a permis d'accompagner les commerçants et de préparer rapidement à leurs côtés le cadre d'une reprise d'activité dans les meilleures conditions.

Si les incertitudes de durée de fermeture et de reprise effective ont pu ainsi être levées, Carmila reste attentive à l'évolution d'un contexte de marché qui demeure sensible et entend continuer à jouer pleinement son rôle d'acteur de proximité, raison d'être de Carmila.» a affirmé Alexandre de Palmas, le Président-Directeur Général de Carmila.

Au premier semestre 2020, dans les trois pays où Carmila opère, les activités ont été touchées par la mise en place de l'état d'urgence et des mesures de confinement strictes qui ont, comme attendu, impacté les principaux indicateurs d'activité suivants :

Les loyers nets sont en baisse contenue de - 11,7% à périmètre courant et de - 10,1% à périmètre constant2, incluant l'annulation de 3 mois de loyers des TPE en France comptabilisés à 100% et la constitution de provisions spécifiques et excluant le résultat des négociations en cours non encore finalisées.
L'EBITDA sur la période est en recul et s'élève à 121,5 millions d'euros, soit - 13,7%.
Le résultat récurrent par action3 s'établit à 0,69 euro par action, en retrait de - 15,7%.

Au 30 juin 2020, la valeur des actifs droits inclus, s'élève à 6 219 millions d'euros, en baisse

de - 3,2% à périmètre constant. Cette variation à périmètre constant est la somme de trois impacts, un impact spécifique dû à la crise sanitaire, un impact dû à la hausse des taux de capitalisation et un

Avant versement de la part en numéraire du dividende 2019.

Evolution des loyers nets entre le 1er semestre 2019 et le 1er semestre 2020.

Résultat EPRA retraité d'éléments non récurrents détaillés dans l'annexe au présent communiqué de presse. Calculé sur un nombre moyen d'actions sur la période, totalement dilué.

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impact dû à la variation des loyers. Le taux de capitalisation moyen s'élève à 6,11% (+21 pbs sur 6 mois).

L'actif net réévalué de la société (EPRA Net tangible Asset) au 30 juin 2020, s'établit à 25,82 euros par action contre 27,79 euros par action au 31 décembre 2019 (- 7,1%). 5,8 millions d'actions ont été émises le 27 juillet 2020, suite au paiement en actions d'une partie du dividende 2019. Compte tenu de cet effet dilutif, l'ANR post-versement du dividende ressort à 25,22 euros, en retrait de 9,2% par rapport au 31 décembre 2019.

Le ratio Dette financière nette consolidée / Juste valeur des actifs de placement droits inclus ressort à 35,8% avant prise en compte du paiement, le 27 juillet 2020, de 72 millions de dividende 2019 en numéraire et à 37% après prise en compte dudit paiement.

Sur la base de ses résultats du premier semestre 2020 et des perspectives sur le second semestre 2020, Carmila anticipe une variation de son résultat récurrent qui s'établirait pour 2020 dans une fourchette comprise entre - 14% et - 18%. Ces perspectives sont envisagées dans l'hypothèse où aucune mesure de reconfinement ni de fermeture de sites au public n'ait lieu au second semestre 2020.

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Activité du 1er semestre

Chiffres d'affaires des commerçants et indices de fréquentation

Par rapport à la même période en 2019, l'activité des commerçants a affiché une légère croissance sur les deux premiers mois du semestre à + 1,7%, en particulier sur les secteurs de l'Alimentation et Restauration (+ 4,4%) et des Services (+ 6,5%), tandis que le chiffre d'affaires du Prêt à porter était en léger recul (- 0,6%).

Au mois de juin, la réouverture totale des centres dans les 3 pays a permis de constater une reprise encourageante. En excluant le secteur de l'Alimentation et Restauration, le chiffre d'affaires des commerçants Carmila affiche au mois de juin 2020, une dynamique de reprise avec une baisse contenue qui s'établit à - 6,0% (à - 4,2% en France, - 9,8% en Espagne et -10,7% en Italie).

Le secteur de l'Alimentation et Restauration a été touché plus particulièrement et impacté par les ouvertures décalées en France et les mesures sanitaires contraignantes sur le secteur dans les 3 pays. La reprise de l'activité du secteur du Prêt-à-porter reste en retrait (- 23,5% en France, - 16,0% en Espagne, - 24,4% en Italie en juin 2020 par rapport au même mois de 2019), en partie du fait du décalage calendaire des soldes. La dynamique de reprise est par contre très forte dans le secteur de l'Equipement du Ménage qui voit son chiffre d'affaires croître significativement dans les 3 pays (à

+ 28,6% en France, + 12,5% en Espagne et + 18,9% en Italie).

Par ailleurs, dès leur réouverture partielle ou totale dans les 3 pays (France, Italie et Espagne), les centres commerciaux de Carmila ont affiché des taux de fréquentation encourageants. Forts de leur ancrage territorial et soutenus par la mobilisation des équipes Carmila, ces centres ont bien résisté et ont affiché une surperformance de près de 10% en France et en Espagne pour le mois de Juin 2020 par rapport au secteur*. De plus, depuis le 15 juillet 2020, date de démarrage des soldes, la fréquentation des centres Carmila en France est égale à 100% de la fréquentation pour la même période 2019.

Activité locative

Au premier semestre 2020, l'activité locative de Carmila a été marquée par deux périodes très contrastées, avec une activité très satisfaisante les deux premiers mois de la période (71 lots vacants commercialisés contre 54 lots l'année précédente), puis un fort ralentissement lors de la période de fermeture liée à la pandémie de la COVID 19. Le déconfinement dans les trois pays a ensuite permis une reprise encourageante des signatures avec 37 nouveaux baux signés depuis le 11 mai 2020.

Au total, sur l'ensemble du premier semestre, l'activité a été soutenue, avec la signature de 233 baux pour un loyer minimum garanti total de 11,3 millions d'euros, incluant la commercialisation de 132 lots vacants et de 5 locaux sur ses projets d'extension ainsi que le renouvellement de 96 baux commerciaux.

La réversion enregistrée au titre des renouvellements de la période est en moyenne de 6,3% (6,6% en France, 6,0% en Espagne et 5,6% en Italie).

Au 30 juin 2020, le taux d'occupation financier du portefeuille4 est résilient et s'établit à 95,8% contre 96,3% au 31 décembre 2019 (95,6% en France, 95,8% en Espagne et 97,9% en Italie). Cette baisse s'explique par les effets de la crise sanitaire entrainant un retard de livraison de coques pendant la période de confinement et une activité moindre des boutiques éphémères.

Les loyers nets du 1er semestre 2020 s'établissent à 147,5 millions d'euros contre 167,0 millions d'euros au 1er semestre 2019, soit - 10,1% à périmètre constant dont + 1,5% point d'indexation. Des mesures spécifiques ont été prises dans les trois pays pour minimiser les impacts liés à la crise sanitaire (cf paragraphe ci-après sur la gestion de la crise). Hors la prise en compte de ces mesures particulières, la variation des Loyers nets à périmètre constant au cours du premier semestre, est de + 0,6%.

*Panel Quantaflow/Procos pour la France et panel Footfall pour l'Espagne.

Excluant 1,8% de vacance stratégique.

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La croissance générée par les extensions représente + 0,3% de la croissance totale. A noter l'absence d'acquisition effectuée sur la période.

La gestion de la crise sanitaire

Dans un souci d'être au plus près de de ses commerçants tout au long de la pandémie et de les accompagner dans la reprise, Carmila a mis en place très tôt des mesures visant à soutenir ses locataires et à contribuer à réduire de façon proactive, les effets de la crise.

Ainsi, Carmila a procédé à :

une ouverture à 100% des centres pour permettre aux hypermarchés Carrefour et aux commerces essentiels d'accueillir leurs clients,
une communication continue entre les équipes de Carmila et 100% des locataires et à de nombreuses actions de marketing digital pour préserver l'attractivité commerçante,
une suspension de 100% des loyers et charges du second trimestre 2020 (avec une exigibilité décalée au 30 septembre 2020 en France et en Italie et au 30 juin et 31 juillet 2020 en Espagne), afin de préserver la trésorerie des locataires dans les trois pays,
une annulation des 3 mois de loyers des TPE en France dans le sens de l'incitation des pouvoirs publics,
une négociation au cas par cas pour les autres commerçants dans les trois pays, avec des aides potentielles en fonction de contreparties négociées avec les preneurs.

Par ailleurs, Carmila a pris également des décisions visant à préserver les ressources de la société avec :

- l'aménagement de son programme d'extension et de restructurations en cours (cf paragraphe ci- après),

une gestion prudente de la trésorerie et des fonds propres (cf paragraphe ci-après),
l'ajustement significatif de sa politique de dividendes au titre de 2019 dans le respect des obligations de distribution du régime des SIIC (cf paragraphe ci-après).

Point sur les négociations avec les enseignes

Afin d'accompagner les locataires face à cette crise sanitaire, des discussions ont été engagées en adaptant au cas par cas les aménagements qui pourraient être accordés en fonction de contreparties données par les locataires. Au 30 juin 2020, 23% (en nombre de baux) des négociations ont été finalisées sur les trois pays. De façon non exhaustive, ces négociations ont donné lieu en particulier à des allongements de la durée ferme des baux ainsi qu'à des renouvellements ou des signatures de nouveaux baux.

A date, l'impact total des franchises accordées rapporté au loyer annuel est de 9% pour l'ensemble des négociations finalisées ; en contrepartie, 210 baux en cours ont vu leur maturité allongée d'au moins 3 années et 80 nouveaux baux vont être signés suite à ces négociations.

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Résultats du 1er semestre 2020

Les coûts de structure nets des autres produits et charges d'exploitation du 1er semestre 2020 s'établissent à 25,3 millions d'euros, en baisse par rapport au 1er semestre 2019 (- 2,3 millions d'euros). Cette amélioration est principalement due à la diminution des charges « Autres charges externes », liée en particulier à la réduction et au décalage de coûts pendant la crise sanitaire.

L'EBITDA sur la période s'élève à 121,5 millions d'euros contre 140,8 millions au premier semestre 2019, soit - 13,7%. Ce recul s'explique principalement par la baisse des revenus locatifs, notamment suite à l'abandon de revenus locatifs au second trimestre en faveur des TPE, en application de la mesure d'incitation recommandée par les pouvoirs publics et par l'augmentation des charges sur immobilier (impact des provisions pour créances irrécouvrables).

Le Résultat net récurrent (EPRA Recurring Earnings) s'établit à 93,9 millions d'euros, en repli de

15,9% par rapport au 1er semestre 2019.

Le résultat récurrent semestriel par action à 0,69 euro par action, est en baisse de - 15,7% par rapport à l'exercice précédent.

Valorisation du patrimoine et Net Tangible Asset

La valorisation du portefeuille, droits inclus s'établit au 30 juin 2019 à 6 219 millions d'euros en baisse de - 3,1% à périmètre courant sur 6 mois.

A périmètre constant, la valeur du portefeuille baisse de - 3,2% (- 202,1 millions d'euros).

Cette variation à périmètre constant est la somme de trois impacts, un impact spécifique dû à la crise sanitaire (- 1,4%), un impact dû à la variation des taux de capitalisation (- 1,9%) et un impact dû à la variation des loyers (+ 0,1%).

Le taux de capitalisation moyen du portefeuille est en décompression de 21 points de base à 6,11%.

L'actif net réévalué de la société (EPRA Net tangible Asset5) au 30 juin 2020, s'établit à 25,82 euros par action contre 27,79 euros par action au 31 décembre 2019 (- 7,1%). 5,8 millions d'actions ont été émises le 27 juillet 2020, suite au paiement en actions d'une partie du dividende 2019. Compte tenu de cet effet dilutif, l'ANR post-versementdu dividende ressort à 25,22 euros, en retrait de 9,2% par rapport au 31 décembre 2019.

Politique de dividendes

Afin de préserver ses fonds propres, et conformément à ce qui avait été annoncé le 15 juin 2020, l'Assemblée Générale de Carmila du 29 juin 2020, a approuvé le dividende proposé au titre de 2019, d'un montant de 1,00 euro par action (contre 1,50 euro par action, envisagé lors de la publication des résultats annuels le 13 février 2020) ; il a été proposé aux actionnaires une option de paiement du dividende en action qui a été souscrite à hauteur de 46,7%. Le dividende a été payé le 27 juillet 2020 et 5,8 millions d'actions ont été émises représentant 4,23% du capital.

Les fonds propres de la société ont ainsi été renforcés de 132 millions d'euros.

Endettement et structure financière

Au 30 juin 2020, le montant de la dette nette de Carmila s'élevait à 2 228,6 millions d'euros et le montant de la trésorerie disponible à 477,1 millions d'euros. Les liquidités disponibles (RCF et trésorerie disponible nette) étaient stables à 1,1 milliard d'euros. La maturité moyenne de la dette est de 4,7 ans.

NTA est le nouvel indicateur EPRA qui correspond à la NAV EPRA : vision de l'Actif Net Réévalué hors droit excluant la juste valeur des instruments financiers et l'impact des impôts différés

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Au titre de son programme de titres négociables à court terme (billets de trésorerie), Carmila avait au 30 juin 2020 un encours tiré de 248 millions d'euros dont 185 millions d'euros à échéance 2021.

En outre, en date du 26 juin 2020, Carmila a émis un placement privé obligataire d'un montant de 100 millions d'euros, avec une maturité de 9 ans et un coupon de 3,0%.

Le ratio Dette financière consolidée nette / juste valeur du patrimoine immobilier (droits inclus) est égal, au 30 juin 2020, à 35,8% avant versement du dividende et à 37,0% après versement du dividende ; ces ratios étant très largement inférieurs au seuil maximum des covenants bancaires de 55%.

Le ratio EBITDA / Coût net de l'endettement financier ressort au 30 juin 2020 à 4,9x, bien supérieur au seuil minimum contractuel des covenants bancaires de 2,0x.

Pipeline et projets en cours d'extensions et de restructurations

En raison des effets de la crise sanitaire ayant touché chacun de ses marchés, Carmila a décidé de rationnaliser la mise en œuvre de son programme d'extensions de centres commerciaux pour optimiser ses fonds propres. En conséquence, à l'exception des principaux projets en cours, le pipeline sécurisé de 17 projets de Carmila est mis en veille mais reste flexible, sa mise en œuvre pouvant être réactivée dès que les conditions seront réunies.

Deux opérations d'extension - restructuration sont en cours d'achèvement (Nice Lingostière et Cité Europe à Calais). L'investissement restant à réaliser est de 70 millions d'euros pour le centre de Nice- Lingostière et de 10,5 millions d'euros pour celui de Cité Europe (Calais).

Politique RSE et activité du premier semestre

Depuis 2019, les engagements RSE de Carmila s'expriment dans un programme d'initiatives responsables intitulé « Ici on agit ». Ce programme, qui répond aux attentes de parties prenantes de la société, réunit l'ensemble des actions à effet positif, visant à dynamiser l'économie des territoires, préserver l'environnement et engager les collaborateurs.

En juin 2020, le Conseil d'administration a créé un comité RSE qui a validé la nouvelle stratégie RSE de la société. Cette stratégie ambitieuse, reposant sur les trois piliers du programme « Ici on agit » entend inscrire Carmila de façon accélérée dans la lutte contre le changement climatique (pilier 1 pour la Planète), avec un objectif de réduction de 50% des émissions de GES d'ici 2030. De même, Carmila va poursuivre son action stratégique tournée vers l'attractivité économique des territoires (pilier 2) en développant l'offre raisonnée (locale, solidaire, éco-responsable...) et continuer d'agir pour ses collaborateurs, avec une priorité donnée à la diversité, et en particulier à l'égalité professionnelle (pilier 3).

Au cours du premier semestre 2020, de nombreux résultats ont été obtenus autour de chacun des piliers, en particulier, l'accélération de la campagne de certification des sites BREEAM avec 64% des sites certifiés à fin juin 2020 (pilier 1 pour la Planète), l'engagement pour la lutte contre les violences conjugales avec la mise en place de points d'accueil pendant la crise sanitaire ( pilier 2) ou encore l'accompagnement et le maintien du lien avec les collaborateurs pendant la crise sanitaire ( pilier 3).

Business development

L'innovation et l'entrepreneuriat sont au cœur des projets de Carmila, et se retrouvent aussi bien à travers les initiatives des collaborateurs, qu'à travers une activité de business development. Carmila poursuit le développement de Carmila Retail Development, dont la vocation est d'investir dans le développement de nouveaux concepts prometteurs. Carmila soutient ainsi financièrement des entrepreneurs talentueux et dynamiques qui souhaitent s'implanter dans ses centres, à l'instar du

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coiffeur-barbier La Barbe de Papa, du chausseur Indémodable, de l'enseigne de cigarettes électroniques Cigusto, ou encore des cliniques esthétiques Centros Ideal en Espagne.

Au 30 juin 2020, ces 4 enseignes partenaires représentent 63 boutiques ouvertes au sein du parc Carmila en France et en Espagne, pour un loyer annuel total de 2,23 millions d'euros. Ces enseignes ont également ouvert 18 boutiques chez des bailleurs tiers. Ainsi, les partenariats représentent un total de 81 boutiques en France et en Espagne.

Ces 4 enseignes prévoient 25 ouvertures supplémentaires d'ici à la fin 2020.

Carmila Retail Development ambitionne également de signer de nouveaux partenariats, avec par exemple des enseignes locales de restauration, d'équipement de la maison ou d'enseignes autour du sport afin de renforcer l'offre de ses centres et de répondre aux besoins de nouveauté de ses clients. L'enjeu est également d'être un partenaire impliqué auprès de ces entrepreneurs pour faciliter leur expansion.

Par ailleurs, grâce aux nombreux atouts dont jouissent les centres commerciaux Carmila en matière d'accessibilité, de proximité, de stationnements nombreux, gratuits et à durée illimitée, Carmila entend entamer une transition stratégique en transformant ses "centres de commerces" en "centres de vie". Dès lors, élargir son offre à des activités de services et plus particulièrement de Santé est une étape clef de sa mutation. Son ambition en la matière concerne notamment la mise en place de plus grandes pharmacies à même de développer une offre plus large sur des surfaces plus importantes, de centres de soins de premier recours, de centres de santé mono ou pluridisciplinaires voire de télémédecine. L'implantation d'autres métiers, notamment de spécialités, est également à l'étude.

La société s'adjoint ainsi les services de professionnels expérimentés et reconnus pour développer les activités de santé sur son parc. Après avoir créé, dès 2019, Pharmalley, une co-entreprise permettant à de jeunes pharmaciens titulaires talentueux d'accéder à des officines de nouvelle génération (6 opérations en cours d'agrandissement ou de transfert agrandissement), Carmila a créé en coentreprise, Dentalley, une société développant et exploitant des cabinets dentaires sous la marque Vertuo et dont Carmila détient 35,75%. La première ouverture aura lieu en novembre 2020 sur le centre d'Athis-Mons en Essonne, avec une ambition d'ouverture de 50 sites en l'espace de 5 ans. Les meilleures références de la profession accompagnent Dentalley dans le développement de cette activité.

Enfin, Carmila développe une activité de foncière d'antennes, à travers sa filiale Lou5G, propriétaire de terrains sur lesquels les opérateurs télécoms peuvent implanter des antennes après signature d'un bail locatif. L'activité, née en 2019, s'est professionnalisée et structurée par la signature d'un contrat cadre avec chacun des 4 opérateurs nationaux. Près de 130 antennes ont été commercialisées (sous conditions suspensives) générant un loyer annuel de 1,5 millions d'euros. Le premier semestre 2020 a été marqué par la levée des conditions suspensives de 40 baux, générant un loyer annuel de 400 milliers d'euros, ainsi que par la structuration d'une équipe dédiée. Au-delà de son activité de location de fonciers auprès d'opérateurs de téléphonie, Lou5G se prépare à construire des pylônes afin d'apporter aux opérateurs un service complet. Carmila participe ainsi à l'ambition nationale de réduire la fracture numérique, en se joignant aux objectifs gouvernementaux de couverture des zones blanches, d'amélioration de la 4G et de préparation à l'arrivée de la 5G.

Perspectives

Le 2 avril 2020, Carmila a indiqué que la crise sanitaire rendait difficile l'estimation des résultats 2020 tels qu'indiqués lors de la publication de ses résultats annuels le 13 février 2020.

Sur la base de ses résultats du premier semestre et des perspectives sur le second semestre 2020, Carmila anticipe une variation de son résultat récurrent qui s'établirait pour 2020 dans une fourchette comprise entre -14% et -18%. Ces perspectives sont envisagées dans l'hypothèse où aucune mesure de reconfinement ni de fermeture de sites au public n'ait lieu au second semestre 2020.

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Principaux résultats

En milliers d'euros	30 juin 2020	30 juin 2019	% variation
2020/2019

Revenus locatifs	163 578	178 930	-8,6%
Loyers nets	147 457	166 962	-11,7%

EBITDA	121 539	140 760	-13,7%

Résultat net part du Groupe	-126 700	26 883	-571,3%

EPRA Earnings	91 222	111 643	-18,3%
Résultat récurrent (EPRA Recurring Earnings)	93 948	111 660	-15,9%

Données par action (en euros), totalement dilué
BNPA par action	-0,93	0,20	-565,0%
Résultat récurrent par action	0,69	0,82	-15,7%


		31 décembre	% variation
En millions d'euros	30 juin 2020	2020/2019
2019
		(6 mois)

Valorisation du portefeuille (droits inclus)	6 219	6 422	-3,1%
NTA EPRA (en euros par action)	25,82	27,79	-7,1%

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Faits marquants

Plan de succession du Président-Directeur Général

Lors du Conseil d'administration du 16 juin 2020, Monsieur Alexandre de Palmas, Président Directeur- Général de Carmila, a informé ses membres de sa décision d'accepter les fonctions de directeur exécutif de Carrefour Espagne à compter du 1er juillet 2020. En conséquence, le Conseil d'administration, a chargé son Comité des Nominations et des Rémunérations, de lancer un processus de sélection en vue de la succession de M. Alexandre de Palmas. Celui-ci continuera, jusqu'au terme de ce processus, à assurer le management de la Société aux cotés de Messieurs Géry Robert-Ambroix et Sébastien Vanhoove, Directeurs Généraux Délégués.

Assemblée Générale

En date du 29 juin 2020, l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires a notamment approuvé :

l'inscription de sa raison d'être dans les statuts de la société,
le dividende proposé au titre de l'exercice 2019 d'un montant de un (1) euro. L'Assemblée a décidé de proposer aux actionnaires une option de paiement du dividende en actions.
Le dividende ordinaire au titre de l'exercice 2019 (fixé à 1,0 € par action) a été détaché le 2 juillet 2020 et mis en paiement le 27 juillet 2020, date à laquelle le dividende en actions a été également livré.

Calendrier Financier

23 octobre 2020 (après clôture des marchés) : Activité du troisième trimestre 2020

*******

La présentation des résultats du 1er semestre 2020 de Carmila sera retransmise en direct ce jour à 14h30 (heure de Paris) sur le site de Carmila ( www.carmila.com).

Les slides de présentation seront disponibles à l'issue du webcast.

Une version différée de ce webcast sera ensuite mise en ligne dans le courant de la journée.

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Avertissement

Certaines déclarations figurant dans ce document ne se rapportent pas à des faits historiquement avérés, mais constituent des projections, estimations et autres données à caractère prévisionnel basées sur l'opinion des dirigeants. Ces déclarations traduisent les opinions et hypothèses qui ont été retenues à la date à laquelle elles ont été faites. Elles sont sujettes à des risques et incertitudes connus et inconnus à raison desquels les résultats futurs, la performance ou les événements à venir peuvent significativement différer de ceux qui sont indiqués ou induits dans ces déclarations.

Nous vous invitons à vous référer au Document d'enregistrement universel de Carmila le plus récent déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers pour obtenir des informations complémentaires concernant ces facteurs, risques et incertitudes. Carmila n'a aucunement l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de modifier les déclarations à caractère prévisionnel susvisées. Carmila ne peut donc être tenue pour responsable des conséquences pouvant résulter de l'utilisation qui serait faite de ces déclarations.

A propos de Carmila

Carmila a été créée par Carrefour et de grands investisseurs institutionnels en vue de transformer et valoriser les centres commerciaux attenants aux magasins Carrefour en France, Espagne et Italie. Au 30 juin 2020, son portefeuille était constitué de 215 centres commerciaux en France, Espagne et Italie, leaders sur leur zone de chalandise, et valorisés à 6,2 milliards d'euros. Animées par une véritable culture commerçante, les équipes de Carmila intègrent l'ensemble des expertises dédiées à l'attractivité commerciale : commercialisation, marketing digital, specialty leasing, direction de centre et asset management.

Carmila est cotée au compartiment A sur Euronext-Paris sous le symbole CARM. Elle bénéficie du régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (« SIIC »).

Le 18 septembre 2017, Carmila intégrait les indices FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate (EMEA Region). Le 24 septembre 2018, Carmila intégrait les indices Euronext CAC Small, CAC Mid & Small et CAC All-tradable.

Contact investisseurs et analystes	Contacts presse
Florence Lonis- Secrétaire Générale	Morgan Lavielle - Directeur Communication
florence_lonis@carmila.com	morgan_lavielle@carmila.com
+33 6 82 80 15 64	+33 6 87 77 48 80

RAPPORT FINANCIER

SEMESTRIEL

30 JUIN 2020

SOMMAIRE
1. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ......................................................	4
1.1. Personne responsable du Rapport Financier Semestriel .............................................................................	4
1.2. Attestation du responsable du Rapport Financier Semestriel.....................................................................	4
2. Contexte général et crise sanitaire liée au COVID 19 .................................................	4
3. Patrimoine et évaluation ................................................................................................	5
3.1. Chiffres clés du patrimoine .........................................................................................................................	5
3.1.1. Description du patrimoine ..................................................................................................................................	5
3.1.2. Présentation des actifs les plus importants du patrimoine Carmila....................................................................	5
3.1.3. Typologie d'actifs par genre................................................................................................................................	6
3.2. Evaluation du patrimoine ...........................................................................................................................	8
3.2.1. Expertise et méthodologie ..................................................................................................................................	8
3.2.2. Segmentation géographique du portefeuille ......................................................................................................	9
3.2.3. Evolution de la valorisation du patrimoine .........................................................................................................	9
3.2.4. Evolution des taux de capitalisation..................................................................................................................	10
3.2.5. Répartition de la valeur d'expertise par typologie CNCC ..................................................................................	11
3.2.6. Réconciliation de la valorisation du patrimoine avec la valeur des immeubles de placement au bilan ...........	11
3.3. Projets de développement au 30 juin 2020...............................................................................................	12
3.3.1. Pipeline .............................................................................................................................................................	12
3.3.2. Principes de développements ...........................................................................................................................	12
3.3.3. Projets en cours ................................................................................................................................................	12
4. Activité du semestre .....................................................................................................	14
4.1. Informations financières sélectionnées.....................................................................................................	14
4.2. Etats financiers .........................................................................................................................................	15
4.2.1. Etats du résultat global consolidé .....................................................................................................................	15
4.2.2. Etat de la situation financière consolidée .........................................................................................................	16
4.2.3. Tableau de flux de trésorerie consolidé ............................................................................................................	17
4.2.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés .....................................................................................	18
4.3. Analyse de l'activité ..................................................................................................................................	19
4.3.1. Environnement économique.............................................................................................................................	19
4.3.2. Ouverture des centres commerciaux au premier semestre 2020.....................................................................	19
4.3.3. Fréquentation des centres commerciaux..........................................................................................................	20
4.3.4. Activité des commerçants.................................................................................................................................	20
4.3.5. Activité locative.................................................................................................................................................	22
4.3.6. Structure des baux ............................................................................................................................................	25
4.3.7. Taux d'occupation financier ..............................................................................................................................	27
4.3.8. Négociations de loyers en cours (situation au 20 juillet 2020) .........................................................................	27
4.3.9. Taux d'effort des commercants ........................................................................................................................	28
4.4. Responsabilité sociétale et environnementale .........................................................................................	28
4.4.1. Pilier 1 : Ici, on agit pour la planète...................................................................................................................	29
4.4.2. Pilier 2 : Ici, on agit pour les territoires .............................................................................................................	29
4.4.3. Pilier 3 : Ici, on agit pour les collaborateurs ......................................................................................................	30
4.5. Marketing digital ......................................................................................................................................	30
4.6. Business development...............................................................................................................................	32
4.6.1. Carmila Retail Development .............................................................................................................................	32
4.6.2. Hub Santé..........................................................................................................................................................	32
4.6.3. LouWifi ..............................................................................................................................................................	32

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

4.6.4. Lou5G ................................................................................................................................................................	33
4.7. Commentaires sur les résultats du premier semestre...............................................................................	33
4.7.1. Revenus locatifs et loyers nets..........................................................................................................................	33
4.7.2. Coûts de structure.............................................................................................................................................	35
4.7.3. EBITDA...............................................................................................................................................................	35
4.7.4. Résultat financier ..............................................................................................................................................	36
4.8. Indicateurs de performance EPRA.............................................................................................................	36
4.8.1. EPRA Earnings et Résultat net récurrent...........................................................................................................	36
4.8.2. Ratio de coûts de l'EPRA (EPRA Cost Ratio) ......................................................................................................	37
4.8.3. ANR de Continuation, NAV EPRA et NNNAV EPRA............................................................................................	37
4.8.4. Taux de vacance EPRA.......................................................................................................................................	39
4.8.5. Taux de rendement EPRA : EPRA NIY et EPRA « Topped-Up » NIY ...................................................................	40
4.8.6. Investissements EPRA .......................................................................................................................................	40
5. Politique financière .......................................................................................................	41
5.1. Ressources financières ..............................................................................................................................	41
5.2. Instruments de couverture........................................................................................................................	43
5.3. Trésorerie ..................................................................................................................................................	43
5.4. Rating........................................................................................................................................................	43
5.5. Politique de distribution de dividendes .....................................................................................................	43
6. Capitaux propres et actionnariat ................................................................................	44
7. Informations Complémentaires ...................................................................................	45
7.1. Evolution de la gouvernance.....................................................................................................................	45
7.2. Facteurs de Risque ....................................................................................................................................	45
7.3. Perspectives ..............................................................................................................................................	45

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

1. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.1. Personne responsable du Rapport Financier Semestriel

Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général de la Société.

1.2. Attestation du responsable du Rapport Financier Semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Monsieur Alexandre de Palmas

Président-Directeur Général

2. CONTEXTE GENERAL ET CRISE SANITAIRE LIEE AU COVID 19

Les trois pays dans lesquels Carmila opère, la France, l'Espagne et l'Italie, ont fait l'objet pendant plusieurs semaines, de restrictions d'ouverture des commerces aux seuls commerces essentiels.

Sites de proximité sur l'ensemble des territoires, les centres commerciaux de Carmila ont gardé une fonction essentielle pour la population dans cette période de crise.

Ceux-ci étant tous rattachés à des hypermarchés Carrefour, ils sont restés accessibles au public et les boutiques des centres commerciaux autorisées à exercer leur activité sont également restées ouvertes. Les commerces non essentiels sont restés

fermés conformément aux dispositions réglementaires propres à chaque pays (En France : du 17 mars au 11 mai soit 8 semaines; En Espagne du 9 mars au 25 mai/11 juin soit 11 semaines ; En Italie : du 12 mars au 18 mai soit 9 semaines).

Depuis la réouverture complète des centres, le niveau de reprise de l'activité est encourageant, avec une fréquentation moyenne en France sur le mois de juin 2020 égale à 84% de la fréquentation du mois de juin 2019. Sur cette même période, l'évolution moyenne du chiffre d'affaires des commerçants des 3 pays est en baisse de -6%. Les chiffres d'activité sont détaillés dans la section « Analyse de l'activité ».

Afin d'accompagner les locataires face à cette crise sanitaire, des discussions ont été engagées en adaptant au cas par cas les aménagements qui pourraient être accordées en fonction de contreparties d'engagement données par les locataires. Au 30 juin 2020, 23% des négociations (en nombre de baux) ont abouti à un accord sur l'ensemble des 3 pays. L'impact des franchises rapporté au loyer annuel est de 9% pour l'ensemble des accords trouvés. Le détail des discussions est dans la section « Négociations de loyers en cours ».

Les résultats financiers de ce semestre sont atypiques du fait de l'impact direct et indirect de la crise sanitaire et des mesures de report de loyer accordées aux commerçants. Dans les trois pays, les loyers du deuxième trimestre ont été facturés en mensuel échu et la date d'exigibilité a été décalée au 30 juin et au 30 juillet en Espagne et au 30 septembre en France et en Italie.

Des impacts ont été retenus dans les comptes pour tenir compte des abandons de loyers accordés spécifiquement pour les TPE en France, des baisses de loyers variables et de revenus de specialty leasing attendus, des provisions pour les créances clients liées à la crise sanitaire et notamment pour les créances du 2ème trimestre ont été passées dans les comptes. L'ensemble de ces impacts sont détaillés dans la section « Commentaires sur les résultats du premier semestre ». La variation des loyers nets à périmètre constant est de -10,1% et la

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

variation du résultat récurrent est de -15,9% sur le semestre.

Les experts ont porté une attention particulière à l'impact de la crise sur la valeur vénale des actifs. Un impact spécifique de la crise sanitaire est détaillé dans la section « Evaluation du patrimoine ». La variation à périmètre constant de la valeur du patrimoine est de -3,2%.

La liquidité de Carmila a été renforcée pendant la crise sanitaire. Carmila dispose au 30 juin 2020 d'une trésorerie de 477 millions d'euros qui lui

permet de faire face sereinement et ne dispose pas d'échéances de dette importante avant 2023. La structure financière de Carmila est détaillée dans la section « Politique financière ».

Carmila suit une stratégie prudente dans la gestion de ses fonds propres ; le dividende initialement proposé à 1,5 €/ action a été réduit à 1€ / action pour un versement le 27 juillet 2020 avec option de souscription d'action réalisée à hauteur de 46,7%. L'économie de fonds propre réalisée est de 131 m€. Au 30 juin 2020, le ratio LTV DI de Carmila est de 35,8%.

3. PATRIMOINE ET EVALUATION

3.1. Chiffres clés du patrimoine

3.1.1. Description du patrimoine

Au 30 juin 2020, Carmila dispose d'un patrimoine de 215 centres commerciaux et «retail park» attenants

des hypermarchés Carrefour situés en France, en Espagne et en Italie, valorisés à 6,2 milliards d'euros droits inclus pour une surface totale proche de 1,57 million de mètres carrés.

En France, Carmila détient directement ou indirectement la pleine propriété de la très grande majorité de ses actifs (les autres faisant l'objet d'un bail emphytéotique ou d'un bail à construction), laquelle peut être organisée au travers d'une

répartition en volumes ou d'une copropriété. En Espagne, Carmila détient, directement ou indirectement, la pleine propriété de ses actifs organisée au travers d'une copropriété. La totalité des actifs de Carmila en Italie est détenue, directement ou indirectement, en pleine propriété.

Les murs des hypermarchés et des supermarchés de Carrefour ainsi que les parkings attenants aux centres commerciaux détenus par Carmila en France, en Espagne et en Italie, sont détenus par des entités du groupe Carrefour.

3.1.2. Présentation des actifs les plus importants du patrimoine Carmila

Sur les 215 actifs immobiliers commerciaux constituant le patrimoine de Carmila, 15 actifs représentent 38% de la valeur d'expertise (droits

inclus) et 27% de la surface locative brute au 30 juin 2020. Le tableau suivant présente des informations sur ces 15 actifs :

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

	Année de	Année	Nombre total	Surface locative	Participation
Nom du centre, ville	brute Groupe	Groupe Carmila /
construction	d'acquisition	de lots
	Carmila (m²)	Site (%)


France
BAB 2 - Anglet	1967	2014	126	27 175	52,4%
Bay 2	2003	2014	103	21 067	37,0%
Calais - Coquelles	1995	2014	152	51 167	77,6%
Chambourcy	1973	2014	70	21 343	44,0%
Evreux	1974	2014	78	37 813	57,0%
Montesson	1970	2014	61	13 342	32,8%
Orléans Place d'Arc	1988	2014	68	13 606	53,6%
Ormesson	1972	2015	121	26 474	14,5%
Perpignan Claira	1983	2014	78	21 028	52,1%
Saran - Orléans	1971	2014	89	38 864	64,2%
Thionville	1971	2016	160	28 338	62,9%
Toulouse Labège	1983	2014	128	22 220	44,9%
Vitrolles	1971	2018	85	24 275	55,2%

Total France (top 13)			1 319	346 710

Espagne
Fan Mallorca	2016	2016	104	38 141	75,0%
Huelva	2013	2014	93	34 036	82,4%

Total Espagne (top 2)			197	72 177

Total (top 15)			1 516	418 888

3.1.3. Typologie d'actifs par genre

Au 30 juin 2020, Carmila détient 157 centres commerciaux « leaders » ou « co-leaders » (tels que définis ci-dessous) dans leurs zones de chalandise représentant 74% du nombre total de centres commerciaux de Carmila et 88% de son portefeuille quant à la valeur d'expertise, droits inclus.

Un centre commercial est défini comme « leader » si (i) le centre est leader dans sa zone commerciale en nombre d'unités commerciales dans son agglomération (Source : bases de données Codata 2019) ou (ii) le centre comprend plus de 80 unités

commerciales en France ou 60 unités commerciales en Espagne et Italie.

Un centre commercial est défini comme « co-leader

si (i) le centre n'est pas un centre « leader » et (ii)
(x) l'hypermarché attenant au centre est leader sur sa zone commerciale quant au chiffre d'affaires en France et en Italie ou quant à la superficie en Espagne (Source : bases de données Nielsen) ou (y) le chiffre d'affaires annuel TTC de l'hypermarché attenant au centre est supérieur à 100 millions d'euros en France ou 60 millions d'euros en Espagne et Italie.

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

Valeur vénale DI du patrimoine	Valeur vénale
	% Valeur	Nombre de
	DI (m€)
	vénale	sites
	30/06/20

Leader	3 046,9	68%	54
Co-Leader	886,3	20%	31
Autre*	522,2	12%	44
France	4 455,4	100%	129
Leader	807,9	57%	31
Co-Leader	451,5	32%	35
Autre*	146,6	10%	12
Espagne	1 406,0	100%	78
Leader	167,5	47%	3
Co-Leader	99,1	28%	3
Autre*	91,5	26%	2
Italie	358,1	100%	8
Leader	4 022,3	65%	88
Co-Leader	1 436,9	23%	69
Autre*	760,2	12%	58
Total	6 219,4	100%	215

* Centres de proximité, lots isolés

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

3.2. Evaluation du patrimoine

3.2.1. Expertise et méthodologie

Les immeubles de placement constitutifs du patrimoine de Carmila sont comptabilisés et évalués individuellement, initialement, à leur coût de construction ou d'acquisition droits et frais inclus puis ultérieurement à leur juste valeur hors droits. Toute variation est comptabilisée en résultat.

Les justes valeurs retenues sont celles déterminées

partir des conclusions d'experts indépendants. Carmila confie à des experts l'évaluation de l'ensemble de son patrimoine à chaque fin de semestre. Les actifs sont visités par les experts annuellement. Les évaluations des experts sont conformes aux règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors ('Red Book'). Pour réaliser leurs travaux, les experts ont eu accès
toutes les informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment la liste des baux, le taux de vacance, les aménagements de loyers, et les principaux agrégats concernant les locataires (chiffre d'affaires).

Ils établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-flows présents et futurs en appliquant des facteurs de risque soit sur le taux de capitalisation du revenu locatif net, soit sur les cash- flows futurs.

Pour les immeubles en cours de construction, sont comptabilisés les immobilisations en cours ainsi que le surcroît de juste valeur par rapport à leur prix de revient (IPUC). Les immeubles de placement en cours de construction font l'objet d'une expertise pour déterminer leur juste valeur à date d'ouverture. Carmila estime qu'un projet de développement peut être évalué de façon fiable si

les trois conditions suivantes sont simultanément remplies (i) toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation de l'extension ont été obtenues, (ii) le contrat de construction a été signé et les travaux ont débuté et (iii) l'incertitude sur le montant des loyers futurs a été levée.

Les experts mandatés par Carmila sont les suivants:

En France, Cushman & Wakefield et
Catella.
En Espagne, Cushman & Wakefield et
Catella.
En Italie, BNP Paribas Real Estate. Commentaires sur le périmètre :
Carmila n'a acquis aucun nouveau centre commercial au cours du premier semestre 2020 et aucune extension n'a été livrée sur cette période.
pour les extensions en cours (Nice Lingostière) les immobilisations en cours ont été reconnues dans les comptes en immeuble de placement évalué au coût; le surcroît de valeur par rapport au prix de revient a été comptabilisé.
la rotation annuelle du tiers des actifs entre les experts a été décalée au deuxième semestre compte tenu de la crise sanitaire.

Les mesures exceptionnelles induites par la crise sanitaire confrontent les experts en évaluation immobilière à des circonstances de marché qui n'ont jamais été rencontrées jusqu'à présent. La fiabilité des travaux des experts n'est pas remise en cause mais précise le contexte exceptionnel de réalisation de ceux-ci. Ces évaluations sont fondées sur une incertitude matérielle de marché à cause des effets potentiels de la crise sanitaire.

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

3.2.2. Segmentation géographique du portefeuille

La valorisation du portefeuille (part du groupe) s'établit à 6 219,4 millions d'euros droits inclus au 30 juin 2020 et se répartit de la manière suivante :

Valeur vénale droits inclus (DI) du		30/06/2020
patrimoine


			millions	%	Nombre
Pays	d'euros	d'actifs

France		4 455,4	71,6%	129
Espagne	1 406,0	22,6%	78
Italie	358,1	5,8%	8
Total			6 219,4	100%	215

Outre les justes valeurs déterminées par les experts pour chaque centre commercial, cette évaluation prend en compte les immobilisations en cours qui s'élèvent à 72,3 millions d'euros au 30 juin 2020 et la quote-part de marge de l'opération d'extension de Nice Lingostière de 2,0 millions d'euros. Par ailleurs cette évaluation inclut la quote-part de

3.2.3. Evolution de la valorisation du patrimoine

Carmila dans les immeubles de placement évalués en juste valeur détenue dans des filiales consolidées par mise en équivalence (centre commercial de As Cancelas à Saint-Jacques-de-Compostelle en Espagne pris en compte à 50%), qui représente 66,4 millions d'euros.

Valeur vénale DI du			30/06/2020			31/12/2019
patrimoine

				Variation vs. 31/12/2019
	Valeur vénale DI		Nombre	à périmètre	à périmètre		Valeur
	%		vénale DI	%
	m€	d'actifs	courant	constant
(en millions d'euros)			m€

France	4 455,4	71,6%	129	-3,5%	-3,6%	4 615,3	71,5%
Espagne	1 406,0	22,6%	78	-3,0%	-3,0%	1 449,3	22,9%
Italie	358,1	5,8%	8	0,3%	0,3%	356,9	5,6%
Total	6 219,4	100%	215	-3,1%	-3,2%		6 421,5	100%

Au cours du premier semestre 2020, le patrimoine total de Carmila à périmètre constant s'est déprécié de -202,1 millions d'euros ; cette variation s'analyse de la manière suivante :

La variation à périmètre constant se calcule sur une base comparable de centres commerciaux, hors extensions développées et hors acquisition sur la période. Cette variation est de -3,2% sur la période.
Les autres variations sont dues aux extensions. Les projets en construction (Nice) sont

valorisés par leurs immobilisations en cours et par leur quote part de marge (IPUC). La valorisation des immobilisations en cours, des IPUC et de Lou5G est de 80,1 millions d'euros, soit une variation de +3,9 millions d'euros principalement due à la hausse des encours d'immobilisations en cours (+3,5M€) et de la baisse de la quote-part de marge Nice Lingostière (-9,7M€). L'impact sur la valorisation globale est de 0,1%.

Il n'y a pas eu d'acquisition de centre commercial au cours du premier semestre 2020.

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

Variation à périmètre constant et impact de la crise sanitaire

La variation à périmètre constant est la somme de trois impacts : la crise sanitaire, la variation des taux de capitalisation et la variation des loyers.

Pour tenir compte de l'impact de la crise sanitaire, les experts de Carmila ont retenu dans leur modèle entre un et deux mois de franchise de loyer, et ont ajusté les montants des loyers variables. Ils ont également revu à la hausse les perspectives de

créances irrécouvrables, ainsi que la durée de la vacance pour les centres ayant plusieurs lots vacants et des taux d'occupation moyens/élevés. Les experts ont enfin revu à la baisse les perspectives de recommercialisation (désormais envisagées au cas par cas), ainsi que les hypothèses d'indexation des loyers (à des taux égaux ou proches de 0% sur une à deux années).

Impacts à périmètre constant

Pays

France

Espagne

Italie

30/06/2020

Crise sanitaire	Taux	Loyers	Total

-1,7%	-2,6%	0,6%	-3,6%
-0,9%	-0,6%	-1,5%	-3,0%
(1)	0,3%	0,0%	0,3%
-1,4%	-1,9%	0,1%	-3,2%

La variation au premier semestre 2020 à périmètre constant se décompose par pays de la manière suivante :

 en France, la variation de valeur à périmètre constant est de -3,6%: l'impact de la crise sanitaire (-1,7%) est significatif car il comprend des effets immédiats (franchises, loyers variables) et également sur le long terme (indexation). L'impact de la décompression des taux de capitalisation est également conséquent (-2,6%), et partiellement compensé par la hausse des loyers (+0,6%).

en Espagne, la valorisation à périmètre constant est de -3,0%: l'impact de la crise sanitaire (-0,9%) comprend des effets

immédiats (franchises, loyers variables, augmentation des durées de vacance) et également sur le long terme (indexation). Les impacts de la décompression des taux de capitalisation (-0,6%) et des loyers (-1,5%) sont également significatifs.

en Italie, le patrimoine à périmètre constant s'apprécie de +0,3%, ce qui s'explique exclusivement par l'impact de la diminution des taux de capitalisation (+0,3%), tandis que les loyers sont stables (0,0%).

Il n'y a pas d'impact de la crise sanitaire sur les flux postérieurs au 30 juin 2020. Un crédit d'impôt de 60% des loyers payés est accordé aux preneurs.

3.2.4. Evolution des taux de capitalisation

		NIY			NPY

		30/06/2020		31/12/2019		30/06/2020	31/12/2019
France	5,54%		5,36%	5,90%		5,68%
Espagne	6,60%		6,41%	6,74%		6,54%
Italie	6,02%		6,18%	6,16%		6,18%
Total		5,81%		5,64%		6,11%	5,90%

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

Au premier semestre 2020, le NPY est en hausse sur le portefeuille global de +21 bps ; la décompression est comparable en France (+22 bps) et en Espagne (+20 bps) tandis que le NPY de l'Italie diminue modérément (-2 bps).

En France et en Espagne, l'évolution du NIY est comparable à celle du NPY, tandis que la

compression du NIY de l'Italie est plus prononcée (-16bps).

Le NIY correspond à l'EPRA Topped Up NIY de la section EPRA, l'effet des franchises et paliers restant à courir étant déduit de la valorisation des experts.

3.2.5. Répartition de la valeur d'expertise par typologie CNCC

Conformément à la typologie CNCC, les sites sont regroupés en trois catégories : centres régionaux, grands centres commerciaux et petits centres commerciaux (appelés dans ce document centres locaux de proximité).

Au 30 juin 2020, les centres régionaux et les grands centres commerciaux représentent 82% du portefeuille de Carmila en valeur vénale.

		Expertises 30/06/2020
	Valeur vénale DI		NRI	ERV vacant
	% de valeur	moyen	NIY
	(m€)		€/m²	moyen

Centres Régionaux	1 594,5	36%	310	245	5,2%
Grands Centres Commerciaux	2 056,9	46%	266	251	5,5%
Centres Locaux de Proximité	798,2	18%	196	128	6,3%
Autres*	5,8	0%	343	n.d.	6,8%
France	4 455,4		261	189	5,5%
Centres Régionaux	355,7	25%	204	202	5,6%
Grands Centres Commerciaux	724,6	52%	199	205	6,8%
Centres Locaux de Proximité	325,7	23%	287	263	7,2%
Espagne	1 406,0		217	222	6,6%
Centres Régionaux	18,2	5%	232	n.d.	5,5%
Grands Centres Commerciaux	318,1	89%	243	n.d.	6,0%
Centres Locaux de Proximité	21,8	6%	269	n.d.	6,5%
Italie	358,1		244	268	6,0%
Centres Régionaux	1 968,4	32%	281	244	5,3%
Grands Centres Commerciaux	3 099,6	50%	241	231	5,9%
Centres Locaux de Proximité	1 145,6	18%	220	152	6,5%
Autres*	5,8	0%	343	n.d.	6,8%
Total général	6 219,4		247	199	5,8%

*Lou5G

3.2.6. Réconciliation de la valorisation du patrimoine avec la valeur des immeubles de placement au bilan

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

(en millions d'euros)	30/06/2020

Valeur vénale droits inclus	6 219,4
Immobilisations en cours	-72,3
Valorisation de la quote part des immeubles MeQ	-66,4
Droits et enregistrements (hors MeQ)	-305,6
Valeur vénale hors droits (IPUC inclus) (A)	5 775,1
IPUC	-2,0
Valeur vénale hors droits (hors IPUC)	5 773,0
Juste valeur des BAC (IFRS 16) (B)	33,9
Immeuble de placement à la valeur d'expertise (bilan, IPUC inclus) (A+B)	5 808,9

31/12/2019

6 421,5 -68,8-68,2-317,4

5 967,1

-11,7

5 955,4

34,5

6 001,6

3.3. Projets de développement au 30 juin 2020

3.3.1. Pipeline

En raison des effets de la crise sanitaire ayant touché chacun de ses marchés, Carmila rationnalise la mise en œuvre du programme d'extensions de centres commerciaux afin de conserver ses fonds propres. La société se concentre sur les projets aux plus forts potentiels, pour accroître le rendement des centres concernés, et renforcer leur leadership.

3.3.2. Principes de développements

Selon les termes de la Convention Rénovations et Développements, les projets d'extension sont co- développés par Carmila et Carrefour. Dans un premier temps, les projets d'extension sont étudiés et définis conjointement dans le cadre d'un comité de partenariat. Dès lors que la pré- commercialisation du projet d'extension considéré est jugée satisfaisante (environ 60%), un dossier final du projet est soumis aux instances décisionnelles de Carmila et de Carrefour pour validation et, le cas échéant, lancement des travaux.

3.3.3. Projets en cours

Calais-Coquelles(62) - Restructuration majeure pour renforcer la dynamique commerciale de ce centre historique leader.

Carmila prévoit d'inaugurer au premier trimestre 2021 la restructuration de la galerie commerciale du centre commercial Carrefour Cité Europe, situé à Coquelles dans l'agglomération de Calais. La restructuration comprendra notamment un Primark d'une surface de vente de plus de 4 000 m² sur deux niveaux, une connexion directe au cinéma et la simplification du parcours client, achevant ainsi la transformation et la relance de la dynamique commerciale de ce site leader.

Le pipeline, à l'exception des principaux projets en cours, est mis en suspens et reste flexible. Il pourra être mis en œuvre quand les conditions seront à nouveau favorables. Tous les projets sont contrôlés, l'assiette des extensions étant constituée des parkings contrôlés par Carrefour et Carmila.

Afin de renforcer l'alignement des intérêts communs des deux groupes, la Convention Rénovations et Développements prévoit que les coûts de financement comme la marge réalisée sur chaque projet de développement soient partagés à parts égales (50/50) entre Carmila et Carrefour.

A l'ouverture au public, des mécanismes d'options d'achat et de vente permettent à Carmila d'acquérir la totalité de l'extension co-développée avec Carrefour.

Toulouse Purpan (31) - Création d'un «retail park» sur le centre commercial de Toulouse Purpan.

Après une rénovation complète de l'hypermarché, Carmila a complété l'offre du centre commercial Carrefour Toulouse Purpan au premier semestre 2020. Implanté dans un environnement urbain, l'ensemble commercial accueille sous forme de «retail park» 3 nouvelles enseignes de restauration : Bistrot Régent, Del Arte, et Burger King.

Nice Lingostière (06) - Projet d'extension sur un pôle de loisirs historique de la 5ème ville de France.

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

Le centre commercial, adossé au 3ème hypermarché Carrefour en France, dispose d'un positionnement fort à l'entrée de la Vallée du Var.

Carmila prévoit d'inaugurer au premier semestre 2021 l'extension de la galerie marchande du centre commercial Carrefour Nice Lingostière. Le centre

situé dans un pôle commercial historique et référent propose une offre commerciale attractive: restauration, textiles ainsi que de nombreux services. L'extension portera la surface GLA du centre de 7 811 m² à 20 602 m² pour un total de 92 boutiques.

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

4. ACTIVITE DU SEMESTRE

4.1. Informations financières sélectionnées Information financière du compte de résultat

(en millions d'euros)	30/06/2020	30/06/2019

Revenus locatifs	163,6	178,9
Loyers nets	147,5	167,0
EBITDA (hors juste valeur)1	121,5	140,8
Solde des ajustements de valeur des immeubles de placement	- 214,8	- 75,9
Résultat opérationnel	- 95,0	64,8
Résultat financier	- 29,7	- 25,6
Résultat net (part du Groupe)	- 126,7	26,9
Résultat net par action3	- 0,93	0,20
Résultat net EPRA2	91,2	111,6
Résultat net EPRA par action3	0,67	0,82
Résultat net récurrent4	93,9	111,7
Résultat net récurrent par action3	0,69	0,82

Pour une définition d'EBITDA (hors juste valeur) et une réconciliation par rapport à l'indicateur IFRS le plus proche, voir la Section « Commentaires sur les résultats de l'année»
2 Pour une définition de « Résultat net EPRA », voir la Section « Mesures de performances EPRA » 3 Nombre de titres moyen : 136 390 591 au 30 juin 2020 et 136 368 528 au 30 juin 2019
4 Le résultat net récurrent est égal au Résultat net EPRA hors certains éléments non-récurrents. Voir la Section « Mesures de performances EPRA »

Informations financières sélectionnées du bilan

	(en millions d'euros)	30/06/2020	31/12/2019

	Immeubles de placement (valeur d'expertise hors droits)	5 808,9	6 001,6
	Trésorerie et valeurs mobilières de placement	477,1	174,1
	Dettes financières (courantes et non courantes)	2 705,7	2 416,0
	Capitaux propres (part du groupe)	3 268,8		3 540,4
Informations financières relatives aux indicateurs et ratios clés

	(en millions d'euros)	30/06/2020	31/12/2019

	Dette financière nette	2 228,6	2 241,8
	Ratio Loan-to-value DI (LTV)1	35,8%	34,9%
	Interest Coverage Ratio (ICR)2	4,9x		5,0x
	Actif net réévalué (EPRA) hors droits	3 536,2	3 799,4
	Actif net réévalué (EPRA) hors droits par action3	25,85	27,79
	Valeur d'expertises (droits inclus y compris travaux en cours)	6 219,4		6 421,5

LTV droits inclus y compris travaux en cours : ratio entre la valeur des immeubles de placement droits et travaux en cours inclus, et la dette financière nette.
2 Ratio EBITDA (hors juste valeur)/ frais financiers nets.
3 Fin de période dilué, sur la base de 136 795 792 actions au 30 juin 2020 et 136 670 637 actions au 30 juin 2019

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

4.2. Etats financiers

4.2.1. Etats du résultat global consolidé

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019

Revenus locatifs	163 578	178 930
Refacturations aux locataires	50 348	50 533
Total Revenus de l'activité locative	213 926	229 463
Charges du foncier	- 22 736	- 21 417
Charges locatives	- 36 690	- 36 685
Charges sur immeuble (propriétaire)	- 7 043	- 4 399
Loyers nets	147 457	166 962
Frais de structure	- 25 282	- 27 548
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	2 959	2 657
Autres produits	2 475	2 391
Frais de personnel	- 12 970	- 13 234
Autres charges externes	- 17 746	- 19 362
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et	- 1 439	- 833
corporelles et aux provisions

Autres charges et produits opérationnels	- 128	- 23
Résultat de cession d'immeubles de placement et de titres cédés	4	- 443
Solde net des ajustements de valeurs	- 214 814	- 75 878
Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence	- 800	2 557
Résultat opérationnel	- 95 002	64 794

Produits financiers	334	240
Charges financières	- 27 516	- 27 968
Coût de l'endettement financier net	- 27 182	- 27 728
Autres produits et charges financiers	- 2 470	2 144
Résultat financier	- 29 652	- 25 584

Impôts sur les sociétés	- 2 188	- 12 181
Résultat net consolidé	- 126 842	27 029

Part du groupe	- 126 700	26 883


Nombre moyen d'actions composant le capital social de Carmila	136 390 591	136 368 528
Résultat par action, en euro (part du Groupe)	- 0,93	0,20
Nombre moyen d'actions dilué composant le capital social de Carmila	136 795 792	136 670 637
Résultat dilué par action, en euro (part du Groupe)	- 0,93	0,20
Etat du résultat global consolidé
30/06/2020	30/06/2019
(en milliers d'euros)

Résultat net consolidé	- 126 842	27 029

Eléments recyclables ultérieurement en résultat net	- 8 288	- 17 243
Couverture des flux de trésorerie (partie efficace)	- 8 216	- 17 243
Juste valeur des autres actifs financiers	- 72	-
Impôts correspondants	-	-
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net	-	-
Ecarts actuariels sur régimes à prestations définies	-	-
Impôts correspondants	-	-
Résultat net global consolidé	- 135 130	9 786

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

4.2.2. Etat de la situation financière consolidée

ACTIFS
(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019

Immobilisations incorporelles	4 349	4 262
Immobilisations corporelles	3 683	4 244
Immeubles de placement évalués à la juste valeur	5 808 927	6 001 608
Immeubles de placement évalués au coût	72 283	68 785
Participations dans les entreprises mises en équivalence	50 450	52 459
Autres créances non courantes	12 620	12 427
Impôts différés actifs	11 309		11 548
Actifs non courants	5 963 619	6 155 332


Immeubles de placement destinés à la vente	-	-

Créances clients et comptes rattachés	195 658	117 105
Autres créances courantes	76 730	69 127
Trésorerie et équivalents de trésorerie	482 664		178 172
Autres actifs courants	755 052	364 404


Total Actif	6 718 671		6 519 736
PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019

Capital social	820 927	820 091
Primes liées au capital	2 010 802	2 129 169
Actions propres	- 2 398	- 2 676
Autres éléments du résultat global	- 51 194	- 42 906
Réserves consolidées	617 390	528 543
Résultat consolidé	- 126 700		108 213
Capitaux propres, part du groupe	3 268 827	3 540 434



Participations ne donnant pas le contrôle	5 289	5 612

Capitaux propres	3 274 116	3 546 046

Provisions non courantes	7 487	6 865
Dettes financières non courantes	2 488 677	2 295 954
Dépôts et cautionnements	76 939	77 722
Dettes non courantes d'impôts et Impôts différés passifs	177 762	175 685
Autres passifs non courants	5		7 489
Passifs non courants	2 750 870	2 563 715


Dettes financières courantes	278 638	160 313
Concours bancaires	5 526	4 141
Provisions courantes	658	658
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	27 108	28 855
Dettes sur immobilisations	88 731	81 674
Dettes fiscales et sociales	77 824	49 356
Autres dettes courantes	215 200		84 978
Passifs courants	693 685	409 975

Total Passifs et Capitaux propres	6 718 671	6 519 736

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

4.2.3. Tableau de flux de trésorerie consolidé
en milliers d'euros
30/06/2020		30/06/2019
Résultat net total consolidé	-126 842	27 029
Ajustements
Résultat des sociétés mises en équivalence	800		-2 557
Elimination des amortissements et provisions	1 455		-392
Elimination de la variation de juste valeur au résultat	213 483		76 868
Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution	-7		443
Autres produits et charges sans incidence trésorerie	3 620		3 698
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et d'impôt	92 509	105 089

Elimination de la charge (produit) d'impôt	2 188		12 181
Elimination du coût de l'endettement financier net	27 182		26 032
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	121 879	143 302
Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation	-71 860		28 251
Variation des dépôts et cautionnements	-869		492
Impôts payés	-663		1 430
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	48 487	173 475
Incidence des variations de périmètre	-		-
Variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations	8 632		8 630
Acquisition d'immeubles de placement	-28 587		-57 381
Acquisitions d'autres immobilisations	-426		-185
Variation des prêts et avances consentis	-179		1 449
Cession d'immeubles de placements et autres immobilisations	94		743
Dividendes reçus	1 210		1 684
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-19 257	-45 061
Augmentation de capital	-		-
Opérations sur le capital des sociétés mises en équivalence	-		-
Cession (acquisition) nette d'actions propres	278		675
Emission d'emprunts obligataires	100 000		-
Emission d'emprunts bancaires	302 000		84 235
Remboursement d'emprunts	-113 535		-1 185
Présentation des VMP en autres créances financières courantes	0		62 356
Intérêts versés	-15 021		-17 375
Intérêts encaissés	334		240
Dividendes et primes distribuées aux actionnaires	-180		-204 877
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	273 877		-75 931
Variation de trésorerie	303 107	52 484

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

4.2.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

en milliers d'euros

Situation au 30 juin 2019

Opérations sur capital

Paiement en actions

Opérations sur titres auto-détenus

Dividende versé

Affectation du résultat

Résultat net de la période

Gains et pertes directement comptabilisées en capitaux propres Recyclage des OCI en résultat

Variation de juste valeur sur autres actifs financiers Variation de juste valeur sur instruments de couverture Ecarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite Autres éléments du résultat global

Autres variations

Situation au 31 décembre 2019

Opérations sur capital

Paiement en actions

Opérations sur titres auto-détenus

Dividende

Affectation du résultat 2019

Résultat net de la période

Gains et pertes directement comptabilisées en capitaux propres Recyclage des OCI en résultat

Variation de juste valeur des autres actif financiers Variation de juste valeur sur instruments de couverture Ecarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite Autres éléments du résultat global

Autres variations

Situation au 30 juin 2020

	Primes liées au	Titres auto-	Autres éléments	Réserves	Résultat	Capitaux propres	Participations ne	Total capitaux
Capital	donnant pas le
	capital	détenus	du résultat global	consolidées	consolidé	part du Groupe	contrôle	propres

820 046	2 129 312	(3 186)	(49 226)	528 299	26 883	3 452 128	5 766	3 457 894
45	(45)
				(131)		(131)		(131)
		510				510		510
	(98)			271		173	(199)	(26)
					81 330	81 330	45	81 375
			980			980		980

			5 340			5 340		5 340
			6 320			6 320		6 320
				104		104		104

820 091	2 129 169	(2 676)	(42 906)	528 543	108 213	3 540 434	5 612	3 546 046

836	(836)
						194		194
		278		(84)
	(117 531)			(19 032)		(136 563)	(180)	(136 743)
				108 213	(108 213)
					(126 700)	(126 700)	(143)	(126 843)
			2 216			2 216		2 216

			(72)			(72)		(72)
			(10 432)			(10 432)		(10 432)
			(8 288)			(8 288)		(8 288)
				(250)		(250)		(250)
820 927	2 010 802	(2 398)	(51 194)	617 390	(126 700)	3 268 827	5 289	3 274 116

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

4.3. Analyse de l'activité

4.3.1. Environnement économique

	Croissance du PIB			Taux de chômage				Inflation

	2019	2020E	2021E		2019	2020E	2021E		2019	2020E	2021E
France	1,5%	-11,4%	7,7%	8,4%	11,0%	9,8%	0,6%	0,5%	0,5%
Italie	0,3%	-11,3%	7,7%	9,9%	10,1%	11,7%	0,5%	0,2%	0,1%
Espagne	2,0%	-11,1%	7,5%	14,1%	19,2%	18,7%	1,1%	0,4%	0,3%
Zone Euro	1,3%	-9,1%	6,5%	7,6%	9,8%	9,5%	1,0%	0,6%	0,5%

* Source : Perspectives Economiques OCDE N°107 - Juin 2020 - Scenario vague épidémique unique

La crise sanitaire aura des répercussions fortes sur les performances économiques de la Zone Euro. Face à l'incertitude provoquée par la crise sanitaire, l'OCDE a établi deux scenarii : un cas avec une seule vague épidémique, et un cas avec une deuxième vague se produisant en fin d'année 2020.

La consommation et les investissements ont été restreints de façon mécanique par la cessation des activités dites « non-essentielles » dans la majorité des économies européennes. Les trois pays d'activité de Carmila seront touchés par ce recul avec une contraction du PIB de -11,4% en France, -11,1% en Espagne et -11,3% en Italie (scénario avec une seule vague épidémique).

Le taux de chômage sera également touché par la crise sanitaire, à cause de l'incertitude quant aux scenarii de reprise. Le taux de chômage devrait ainsi croître à 11,0% en France, 19,2% en Espagne et 10,1% en Italie.

La consommation des ménages serait limitée, touchée à la fois par la hausse du taux de chômage et par l'incertitude quant à la survenance d'une deuxième vague épidémique. L'OCDE prévoit ainsi une inflation quasi atone en 2020 à 0,5% en France, 0,4% en Espagne et 0,2% en Italie.

4.3.2. Ouverture des centres commerciaux au premier semestre 2020

Les centres commerciaux des 3 pays sont restés partiellement ouverts pendant leurs périodes de confinement respectives. Les hypermarchés Carrefour sont restés ouverts à 100%, ainsi que 6% des commerces de Carmila (pharmacies, alimentation à emporter).

Les directeurs de centre ont aidé les équipes Carrefour à continuer à accueillir les clients en respectant les règles sanitaires. Ils sont aussi restés en contact permanent avec la totalité des commerçants, ouverts ou fermés ; plus de 1 000 commerçants ont également participé aux réunions en ligne d'information et de continuité de la vie commerçante organisées par les directions de centre. Le règlement des loyers et charges des locataires a été reporté à 100% jusqu'à la réouverture des commerces afin de préserver leur trésorerie.

Le lien a également été maintenu avec les consommateurs, par le biais de campagnes digitales

notamment : Carmila a mené 130 campagnes d'e- mailing et publié plus de 7 000 posts, pour une portée de 10 millions de clients et 910 000 engagements. Ce lien a aussi été renforcé par les actions solidaires menées dans les territoires : Carmila a déployé 17 points d'accueil pour les victimes de violences intrafamiliales pendant la période.

En France, la période de confinement a débuté le 17 mars et s'est terminée le 11 mai. Les centres commerciaux de plus de 40 000 m² ont pu rouvrir à compter de cette date, à la faveur des négociations abouties entre Carmila et les préfets des régions des centres concernés. Les restaurants ont rouvert en extérieur le 2 juin, et en totalité le 15 juin.

En Espagne, la période de confinement a débuté le 9 mars et s'est terminée en 3 vagues en fonction des régions, successivement le 25 mai, 1er juin et 8 juin.

En Italie, la période de confinement a débuté le 12 mars et s'est terminée le 18 mai.

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

4.3.3. Fréquentation des centres commerciaux

								Evolution de la fréquentation
		janvier+f		Performance de l'indice		Début/fin du		1ère		2ème semaine		3ème semaine		4ème semaine		5ème semaine		6ème semaine
		évrier		national de référence			semaine de		de		de		de		de		de
				confinement
Pays		2020		janvier+février 2020			réouverture		réouverture		réouverture		réouverture		réouverture		réouverture

France	3,3%	1,8% (1)		17 mars - 11 mai	-22,7%	-19,7%	-18,6%	-9,0%	-16,5%	-7,9%
Espagne	3,8%	-0,6% (2)		9 mars - 25 mai ou	-31,2%	-29,1%	-24,9%	-21,2%		n.d.		n.d.
	1er ou 8 juin
Italie	-0,6%	-2,8% (3)		12 mars - 18 mai	-35,3%	-29,2%	-23,2%	-22,2%	-23,3%	-24,7%

Total	3,2%		N/A			-26,8%	-24,0%	-21,3%	-14,5%		n.d.		n.d.

panel Quantaflow février 2020 YTD
panel Footfall février 2020
panel interne

Fréquentation des centres à fin février 2020 (avant le début du confinement pour les 3 pays)

En France, la fréquentation à fin février s'établissait

+3,3% par rapport à 2019, une augmentation favorisée par l'absence d'épisode neigeux comme à la même période en 2019, et malgré le raccourcissement de la période de soldes de 6 à 4 semaines sur cette période entre 2019 et 2020. Les sites de Vitrolles (+9%), Vaulx en Velin (+9%), Vénissieux (+8%) et Hérouville St Clair (+8%) ont particulièrement surperformé en fréquentation sur ces 2 premiers mois de l'année.

En Espagne, la fréquentation à fin février s'établissait à +3,8% par rapport à 2019, malgré des conditions météorologiques défavorables. Les sites de Carbera (+12%), Gran Via de Hortaleza (+9%) et Tarragona (+8%) ont particulièrement surperformé ces 2 premiers mois de l'année.

En Italie, la fréquentation à fin février s'établissait à -0,6% par rapport à 2019, notamment du fait de la survenance prématurée de la crise sanitaire le 21 février en Italie, qui a entraîné une forte baisse de fréquentation (-9%) sur les 10 derniers jours de février. Les centres de Lombardie (Monteccuco et Paderno) avaient déjà fermé pendant le week-end du 29 février. La variation de fréquentation demeurait malgré tout positive à fin février pour les sites de Monteccuco (+4%), Burolo (+3%), Vercelli (+2% après l'ouverture de la MS d'électronique Unieuro) et Massa (+1%).

4.3.4. Activité des commerçants

Fréquentation des centres après la réouverture

En France, la fréquentation sur les 6 premières semaines de réouverture s'est progressivement améliorée (-23% la 1ère semaine vs. -8% la 6ème semaine) pour atteindre en moyenne -16% par rapport à la même période en 2019. La fréquentation des centres commerciaux en juin en France surperforme de 8 points de pourcentage le panel Quantaflow (-13% pour Carmila vs. -21% pour le panel Quantaflow).

En Espagne, la fréquentation post-confinement a progressivement augmenté lors des 4 premières semaines de réouverture par région (de -31% la première semaine de réouverture à -21% la quatrième semaine) et s'établit à -27% en moyenne sur ce premier mois de réouverture. La fréquentation des centres commerciaux en juin en Espagne surperforme de 12 points le panel Footfall de comparaison (-25% pour Carmila vs. -37% pour le panel).

En Italie, la fréquentation sur les 6 premières semaines de réouverture s'est progressivement améliorée (-35% la 1ère semaine vs. -25% la 6ème semaine) pour atteindre en moyenne -26% par rapport à la même période en 2019. La fréquentation des centres commerciaux en juin en Italie surperforme de 3 points le panel interne de comparaison (-25% pour Carmila vs. -28% pour le panel).

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

		Evolution du		Performance de		Evolution du	Evolution du chiffre
		chiffre d'affaires				d'affaires des
			l'indice national		chiffre d'affaires
		des locataires				locataires
			de référence		des locataires
		commerçants				commerçants hors
			janvier+février		commerçants juin
		janvier+février				restauration juin
		2020	2020
Pays		2020		2020

France	1,0%	-0,6% (1)	-7,1%	-4,2%
Espagne	3,8%		n.d.	-12,8%	-9,8%
Italie		1,3%		n.d.		-11,8%	-10,7%
Total	1,7%		N/A	-8,7%		-6,0%

(1) indice de performance CNCC février 2020 YTD

L'évolution du chiffre d'affaires des locataires commerçants a été calculée sur la période du 1er janvier au 29 février 2020, puis du 1er au 30 juin 2020, en comparaison avec la même période en 2019 et à périmètre constant, ceci afin d'exclure de l'analyse la période non-comparable de confinement (mars-mai 2020 en sachant que les chiffres d'affaires des commerçants sont remontés mensuellement).

Variation du chiffre d'affaires à fin février 2020

Le chiffre d'affaires des commerçants a globalement progressé sur les 2 premiers mois de 2020 (+1,7% en cumulé sur les 3 pays, avec la France à +1,0%, l'Espagne à +3,8% et l'Italie à +1,3%).

Cette croissance globale est expliquée par la nette progression du chiffre d'affaires de 3 secteurs différents: l'Alimentation et Restauration a significativement progressé (France +4,8% en YTD, Espagne +3,6%, Italie +3,1% grâce aux bonnes progressions des enseignes de restauration rapide comme Mc Donald's et Burger King dans les 3 pays, Flunch et La Brioche Dorée en France, Belros en Espagne et La Piadineria en Italie), suivi par les Services (France +6,9%, Espagne +6,0%, Italie +2,9% soutenu par les bonnes performances des agences de voyage comme Euro Moselle Loisirs et Fram en France ou Bluvacanze en Italie, de la téléphonie avec Movistar et Orange en Espagne) et la Beauté- Santé (France +2,1%, Espagne +8,2%).

Les magasins de cartes, cadeau et gadgets (tirés par Stick It (+29%) et Fête Ci Fête Ca (+25%)) ainsi que les enseignes de réparation (tirées par Montre Service (+92%) et Wefix (+40%)) ont été les plus performants au premier semestre 2020.

La tendance d'évolution du chiffre d'affaires du Prêt

Porter est légèrement négative (-0,6%). Les performances des enseignes sont variées avec des enseignes en surperformance (dont H&M, Zara, New Yorker et Mango) et d'autres en sous- performance (dont Camaieu, Okaïdi, Sergent Major, Celio, Pimkie).

En France, les sites de Francheville (+9,6%) et Auchy les Mines (+9,3%) ont particulièrement surperformé, tout comme les grands centres de Reims Tinqueux (+8,3%) et Ormesson (+5,9%). En Espagne les grands centres de Montequinto (+12,7%), Cabrera (+10,6%) et Alfafar (+6,6%) ont également connu une augmentation notable du chiffre d'affaires de leurs commerçants, tout comme Nichelino (+6,5%), Monteccuco (+6,4%) et Paderno (+4,6%) en Italie.

Variation du chiffre d'affaires en juin 2020 (post- réouverture)

La reprise est encourageante depuis le déconfinement : suite à la réouverture des centres dans les 3 pays, le chiffre d'affaires des commerçants en juin a diminué de -8,7% par rapport au même mois en 2019 (avec la France à - 7,1%, l'Espagne à -12,8% et l'Italie à -11,8%), et ce malgré la réouverture tardive des restaurants en France. En excluant le secteur de l'Alimentation & Restauration, cette diminution n'est que de -6,0% (avec la France à -4,2%, l'Espagne à -9,8% et l'Italie à -10,7%).

La forte variation du chiffre d'affaires de l'Alimentation et Restauration en juin (France - 24,5%, Espagne -38,5%, Italie -26,2%) s'explique notamment du fait des ouvertures décalées en France, et par les contraintes sanitaires de

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

distanciation qui réduisent le flux de clients dans les restaurants.

L'Equipement de la Personne connaît une reprise plus lente (France -23,5%, Espagne -16,0%, Italie - 24,4%) qui s'explique partiellement par le décalage calendaire des soldes, qui ont commencé mi-juillet en 2020 contre fin juin en 2019.

L'Equipement du Ménage connaît la reprise d'activité la plus dynamique (France +28,6%, Espagne +12,5%, Italie +18,9%). Elle s'explique

4.3.5. Activité locative

Synthèse

Au premier semestre 2020 Carmila a signé 233 baux pour un loyer minimum garanti total de 11,3 millions d'euros.

Carmila a commercialisé 132 lots vacants pour un loyer minimum garanti de 6,7 millions d'euros, répartis comme suit :

83 lots pour 5,1 millions d'euros en France
41 lots pour 1,2 million d'euros en Espagne
8 lots pour 396 milliers d'euros en Italie

La société a également signé la commercialisation de 5 locaux sur ses projets d'extension pour un loyer minimum garanti de 0,6 million d'euros, intégralement en France.

notamment par les performances des magasins de matériel informatique (tirés notamment par Darty (+39,2%) en France, Bricodépôt (+17,5%) en Espagne et Unieuro (+10,9%) en Italie) ainsi que par celles des enseignes d'ameublement (tirées par But (+74,0%) et La Compagnie du Lit (+53,0%) en France, Zara Home (+9,3%) en Espagne et Happy Casa Store (+48,4%) en Italie) et celles de réparation (tirées par La-Clinique.net (+62,2%) et Montre Service (+13,6%) en France notamment).

Au cours du premier semestre 2020, Carmila a renouvelé 96 baux commerciaux pour un loyer minimum garanti de 3,9 millions d'euros, dégageant ainsi une réversion de 6,3%, d'après la répartition suivante :

50 baux ont été renouvelés en France, pour un loyer minimum garanti de 2,3 millions d'euros et avec une réversion de 6,6%
42 baux ont été renouvelés en Espagne, pour un loyer minimum garanti de 1,4 millions d'euros et avec une réversion de 6,0%
4 baux ont été renouvelés en Italie, pour un loyer minimum garanti de 232 milliers d'euros et avec une réversion de 5,6%.

		Locaux vacants		Locaux des
			extensions		Renouvellements
		commercialisés
			commercialisés

		Nombre	LMG		Nombre	LMG		Nombre	LMG	Réversion
(en milliers d'euros)		de baux	annuel		de baux	annuel		de baux	annuel

France		83	5 056		5	565		50	2 321	6,6%
Espagne	41	1 229	-	-	42	1 388	6,0%
Italie	8	396	-	-	4	232	5,6%
Total		132	6 681		5	565		96	3 941	6,3%

Impact de la crise sanitaire

Au cours des deux premiers mois de l'exercice, Carmila a surperformé par rapport à 2019. En effet, Carmila a commercialisé sur cette période 71 lots vacants pour 3,6 millions d'euros de loyer annuel,

contre 54 lots pour 3,1 millions d'euros de loyers annuel l'année précédente.

L'activité a ensuite connu un fort ralentissement lors de la période de confinement. L'activité a été ralentie pendant les 2 mois de fermeture, en commercialisant 24 lots vacants pour 1,3 million

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

d'euros de loyer annuel, contre 73 lots pour 3,5 millions d'euros de loyer en 2019.

Le déconfinement dans chacun des trois pays marque une reprise encourageante des signatures, avec 37 baux commercialisés pour un loyer de 1,7 million d'euros.

France

Carmila diversifie sa base locative en commercialisant ses locaux vacants à des enseignes représentatives de secteurs d'activité variés :

33% des baux signés au cours du premier semestre 2020 (en loyer) concernent la Beauté - Santé. Carmila s'attache à développer cet axe stratégique de développement afin de renforcer le leadership de ses centres et de diversifier son mix- merchandising.

Quatre centres vont accueillir une pharmacie à Gennevilliers, Ormesson, Saint Brieuc et Tarnos. Carmila continue à développer la présence d'opticiens avec la signature de baux Optic 2000 à Hérouville Saint Clair et Mondeville, La Générale d'Optique à Annecy et Orléans Place d'Arc, ainsi que Krys à Rethel et Atol à Bourg en Bresse.

Les salons de coiffure et les barbiers poursuivent leur implantation chez Carmila, à l'instar de Pascal Coste à Nice Lingostière, Le Barbier à Laon, ou de coiffeurs indépendants à Nîmes et Port de Bouc.

Enfin Carmila poursuit le développement de cabinets médicaux sur son parc avec l'arrivée d'un médecin généraliste à Sens Maillot, d'un cabinet dentaire à Gennevilliers, et d'un cabinet vétérinaire à Ormesson.

Le secteur de la Culture - Cadeaux - Loisirs représente 27% des baux signés, principalement avec des acteurs nationaux de la téléphonie mobile. Notons entre autres l'implantation prévue de SFR à Toulouse Labège, Free à Puget sur Argens et Bouygues Télécom à Gruchet le Valasse et Hazebrouck.

Les acteurs du sport sont également représentés avec la commercialisation de moyennes surfaces Gigafit à Etampes, Basic Fit à Calais Mivoix et la signature d'un bail Adidas à Toulouse Labège.

Enfin Carmila s'apprête à accueillir une moyenne surface Cultura à Anglet BAB2 et une boutique Normal à Torcy Collégien.

24% des commercialisations du semestre concernent le secteur de l'Equipement de la personne.

Notons les commercialisations d'acteurs majeurs du prêt à porter avec Cache-Cache à Orléans Cap Saran, Maison 1.2.3 à Torcy Collégien ainsi que Jennyfer à Orléans Place d'Arc et à Calais Coquelles.

Carmila a également signé des baux avec Blue Box, enseigne de Prêt à Porter multimarques, à Toulouse Labège, avec la marque de lingerie et maillots de bain Valège à Toulouse Purpan, ainsi qu'avec l'enseigne de Prêt à Porter enfants Okaïdi à Salaise sur Sanne. Carmila a également signé pour une nouvelle ouverture de son partenaire Indémodable, spécialiste de la chaussure.

L'Alimentation - Restauration représente 10% des baux signés au premier semestre 2020, avec des brasseries Au Bureau à Rennes Cesson et à Nanteuil les Meaux.

La restauration internationale et à thème se développe, comme la cuisine asiatique avec Pitaya

Calais Coquelles, ou la restauration américaine avec DWD Burger à Goussainville et mexicaine avec Nachos à Labège.

Enfin une épicerie So Bio ouvrira ses portes à Reims Tinqueux, une pâtisserie La Romainville va s'implanter à Goussainville et une boulangerie L'Envie Gourmande s'installe à Athis-Mons.

- Les commercialisations restantes concernent l'Equipement du ménage ainsi que les Services avec l'implantation du cuisiniste Cuisine Privée à Torcy Collégien et Athis-Mons, et du réparateur de produits électroniques Mobilax Store à Grenoble Echirolles et à Saint Egrève.

Espagne

La diversification du mix-merchandising est également en cours dans les centres espagnols de Carmila :

l'Equipement de la personne représente 37% des baux signés au premier semestre 2020, avec par exemple Mango à La Sierra ou Bretland à Atalayas. On notera aussi l'arrivée de Prénatal, spécialiste du bébé et de l'enfant, dans trois centres, à Huelva, El Alisal et As Cancelas.
17 % des baux signés concernent des acteurs de la Culture-Cadeaux-Loisirs, comme le

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

parc à trampoline Flipa Jump à Gran Sur ou le bijoutier fantaisie Chiguagua à Huelva.

Le secteur des Services concentre 16 % des commercialisations du semestre, avec par exemple les spécialistes de la téléphonie Vodafone dans les centres de Granada et La Veronica, Mas Movil à Badajoz, et Yoigo à Peñacastillo, ou une agence immobilière Remax à El Pinar.
13% des baux signés concernent la Beauté- Santé, on notera entre autres la commercialisation réalisée avec l'enseigne Rituals à Huelva ou avec le salon de coiffure Camarine de Beleza à Lugo, tandis que l'opticien Solptical s'implante à Gran via de Hortaleza. Enfin, le partenaire Centros Ideal, spécialiste de la médecine esthétique, étend son réseau avec une ouverture à Rivas.
L'Alimentation-Restaurationreprésente 10% des baux signés, avec par exemple, l'arrivée

Commerce éphémère

L'activité de commerce éphémère est dédiée à la mise à disposition d'espaces dans les centres Carmila pour des durées courtes à moyennes (un an au plus). Inscrite dans une démarche de

complémentarité avec les boutiques traditionnelles, elle propose aux visiteurs de découvrir une offre toujours plus innovante. Elle s'articule autour de deux axes :

d'un nouveau restaurant Taco Bell à Peñacastillo ou d'un nouveau confiseur Belros à Alcobendas.

- Les commercialisations restantes concernent l'Equipement du ménage, avec l'arrivée de Bedland, spécialiste du matelas, à La Sierra.

Italie

En Italie les commercialisations ont été principalement effectuées auprès d'enseignes du prêt-à-porter, comme l'enseigne de lingerie Tezenis

Massa ou le spécialiste de l'enfant Ido. Les services concentrent 20% des baux signés, avec l'enseigne de photographes Areafoto à Thiene, ou le teinturier Lavanderia également à Thiene. 16% des signatures concernent l'équipement du ménage, avec l'animalerie Arcaplanet à Paderno. Enfin les baux restants ont été commercialisés auprès d'enseignes de l'Alimentation - Restauration, avec par exemple l'enseigne Lino's Coffee à Vercelli.
- le Specialty Leasing
- les Boutiques Ephémères.

En raison de la fermeture des centres, intervenue en réponse à la crise sanitaire, les revenus issus du Specialty Leasing et des Boutiques Ephémères dans les trois pays connaissent un recul de -14,3% par rapport au premier semestre 2019.

			30/06/2020				30/06/2019		Var

(en milliers d'euros)	Specialty	Boutiques	Total		Specialty	Boutiques	Total	%
Leasing	éphémères	SL+BE		Leasing	éphémères	SL+BE


France	1 666	927	2 593	2 448	690	3 138	-17,4%
Espagne	2 353	101	2 454	2 551	132	2 683	-8,5%
Italie		436	-	436		573	-	573	-23,9%
Total	4 455	1 028	5 483	5 572	822	6 394		-14,3%

Specialty Leasing

Le Specialty Leasing est consacré au développement de l'événementiel ainsi que de services et produits nouveaux et innovants à destination des clients des centres commerciaux. En constante adéquation avec les tendances de consommation, les différents acteurs du Specialty Leasing permettent de diversifier l'expérience de shopping et d'enrichir le parcours client. Ce développement permet ainsi la

valorisation des parties communes des centres. Il est réparti en deux sous-activités :

La commercialisation d'espaces au sol situés dans les galeries et sur les parkings
Un partenariat, en exclusivité avec
l'annonceur ClearChannel, de communication sur support digital dans les galeries

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

Le succès du Specialty Leasing chez Carmila naît de la volonté de renouveler les concepts présentés dans les galeries, avec une attention particulière portée à la qualité et à l'adéquation des concepts à l'offre du centre en matière de durée, typologie et thématique.

Les deux premiers mois de l'année 2020 ont été marqués par une progression des activités événementielles suite au lancement de Carmila Event l'année dernière, avec entre autres des événements Panini, Milka, GRDF et Verisure. Les centres Carmila ont également continué à accueillir des salons sur des thèmes divers (automobile à Venette et Mont Saint Aignan, habitat à Venette) et des roadshows de marques nationales ou internationales comme Engie, K par K ou Ford et BMW.

Suite aux mesures de lutte contre la crise sanitaire

partir de mars, les événements, la location courte durée et les activités Clear Channel France ont connu un fort recul. Néanmoins, les locations de longue durée ont pu perdurer au cours du semestre. Le déconfinement a par ailleurs marqué le retour des preneurs dans chaque pays.

Boutiques éphémères

Carmila s'appuie également sur l'attractivité de ses centres commerciaux afin d'ouvrir des boutiques éphémères de 50 à 3 000 m², pour une durée de 4 à 34 mois. Carmila propose une offre « clé en main » aux locataires en assurant le suivi administratif d'ouverture, leur permettant ainsi de se consacrer exclusivement à leur activité commerciale. Les preneurs se montrent satisfaits du haut niveau de services proposé par Carmila pour les ouvertures,

4.3.6. Structure des baux

Avec 6 291 baux sous gestion au 30 juin 2020, Carmila dispose d'une base de locataires solide et diversifiée, Carrefour représentant moins de 1%

notamment en Espagne avec de nombreuses reconductions de contrats après la période de Noël, illustrant la volonté des commerçants de s'installer durablement après une première expérience. Cet axe de développement complémentaire à la commercialisation traditionnelle permet à Carmila de renouveler son mix-merchandising, mais aussi de poursuivre une mise à disposition opportuniste d'espaces vacants, en profitant des saisonnalités pour installer des preneurs dans ses locaux sur une durée limitée.

Au cours du semestre, Carmila a poursuivi le déploiement de l'enseigne Repaire des Sorciers (produits dérivés Harry Potter), avec l'ouverture en mai de la 7ème boutique à Orléans Cap Saran, et l'arrivée prévue cet été du 8ème magasin à Torcy Collégien. Notons également l'ouverture prochaine

Anglet BAB 2 du premier point de vente physique de Patatam, acteur du prêt à porter de seconde main en ligne.

La crise sanitaire a forcé le décalage des ouvertures de boutiques éphémères signées dans les centres. Néanmoins, l'activité de signatures s'est poursuivie lors de la période de confinement.

Au cours de la période de confinement, le département des Boutiques éphémères a développé de nouveaux services dont la mise en place a débuté en juin. Ces nouveaux services comprennent la location de mobilier modulable et RSE en collaboration avec Emmaüs, ainsi que des vidéos d'aide à la prospection pour les futurs preneurs.

des loyers nets en 2020. Les loyers en base annualisée s'élèvent à 358,6 millions d'euros au 30 juin 2020.

Répartition du nombre de baux et des loyers contractuels par pays en base annualisée

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

		Au 30/06/2020
		Loyers
	Nombre de	contractuels en	%/Total
	baux	base annualisée

Pays		(M€)
France	3 495	237,4	66,2%
Espagne	2 442	99,1	27,6%
Italie	354	22,1	6,2%
Total	6 291	358,6	100%

		Au 31/12/19
		Loyers
	Nombre de	contractuels en	%/Total
	baux	base annualisée

		(M€)
3 537	238,9	66,1%
2 446	99,4	27,5%
365	23,4	6,5%
	6 348	361,7	100%

Répartition des loyers contractuels par secteur d'activité en base annualisée

Le tableau suivant présente la répartition des loyers en base annualisée par secteur d'activité au 30 juin 2020 :

		Au 30/06/20
		Loyers
	Nombre de	contractuels en	%/Total
	baux	base annualisée

Secteur d'activité		(M€)
Equipement de la personne	1 439	119,0	33,2%
Culture, cadeaux et loisirs	1 040	67,9	18,9%
Beauté et santé	1 191	65,4	18,2%
Alimentation et restauration	858	46,8	13,0%
Equipement du ménage	284	30,0	8,4%
Services	1 380	28,6	8,0%
Autre	99	0,8	0,2%
Total	6 291	358,6	100%

		Au 31/12/19
		Loyers
	Nombre de	contractuels en	%/Total
	baux	base annualisée

		(M€)
	1 484	124,3	34,4%
1 023	66,7	18,4%
1 195	64,7	17,9%
866	46,3	12,8%
289	29,6	8,2%
1 386	29,5	8,1%
105	0,7	0,2%
	6 348	361,7	100%

La diminution de la part de l'Equipement de la	autres secteurs conservent des proportions
Personne (-120 points de base en 6 mois) dans le	relativement stables.
total de baux signés a bénéficié aux secteurs
Culture, Cadeaux & Loisirs (+50 points de base) et
Beauté Santé (+30 points de base), tandis que les

Répartition des loyers contractuels par enseigne en base annualisée

Carmila loue ses emplacements à de grandes enseignes internationales et nationales reconnues pour favoriser la visibilité de ses centres, ainsi qu'à des enseignes locales pour renforcer son ancrage au niveau local.

Le tableau suivant présente la répartition entre enseignes internationales, enseignes nationales et

enseignes locales, des loyers en base annualisée au 30 juin 2020 comparée à celle du 31 décembre

2019 :

La répartition par catégorie d'enseigne se révèle stable par rapport au 31 décembre 2019.

		Au 30/06/20
	Nombre de	Loyers en base	%/Total
Catégories	baux	annualisée (M€)

Enseignes internationales	2 683	193,2	53,9%
Enseignes nationales	2 147	114,2	31,9%
Enseignes locales	1 461	51,2	14,3%
Total	6 291	358,6	100%

Au 31/12/19

Nombre de	Loyers en base	%/Total
baux	annualisée (M€)

2 558	194,6	53,8%
2 279	114,6	31,7%
1 511	52,5	14,5%
6 348	361,7	100%

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

		Au 30/06/20
Catégories	France	Espagne	Italie
Enseignes internationales	54,9%	54,7%	39,0%
Enseignes nationales	31,9%	28,2%	47,1%
Enseignes locales	13,2%	17,1%	13,9%

Loyers variables

En France, en Espagne et en Italie, les baux comprennent soit un loyer fixe, soit un loyer « full variable », soit un loyer à double composante fixe et variable. Ces loyers à double composante sont composés d'une partie fixe, le loyer minimum garanti (ou loyer annuel de base), et d'un loyer variable additionnel, calculé selon un pourcentage du chiffre d'affaires annuel hors taxes réalisé par le locataire. Les revenus locatifs variables totaux dans

4.3.7. Taux d'occupation financier

les comptes au 31 décembre 2019 atteignent 7,6 millions d'euros.

En raison de la fermeture d'une grande majorité des commerces pendant plusieurs semaines, Carmila a projeté une baisse de 20% du chiffre d'affaires 2020 de ses locataires commerçants. L'effet de cette baisse sur le loyer variable à percevoir est évalué à 4,0 M€ pour l'exercice 2020. 50% de cet impact a été constaté dans les comptes au 30 juin 2020.

Taux d'occupation financier (hors vacance stratégique)

Pays	30/06/2020	31/12/2019

France	95,6%	95,9%
Espagne	95,8%	96,4%
Italie	97,9%	98,8%
Total	95,8%		96,3%

Au 30 juin 2020, le taux d'occupation financier consolidé des actifs de Carmila s'élève à 95,8%, dont 95,6% en France, 95,8% en Espagne, et 97,9% en Italie. La baisse du taux d'occupation financier au cours du premier semestre s'explique par le retard de livraison de coques pendant la période de confinement et par la baisse d'activité des boutiques éphémères.

Le taux d'occupation financier correspond au rapport entre le montant des loyers facturés et le montant des loyers que percevrait Carmila si la totalité de son patrimoine en exploitation était loué

(les locaux vacants étant pris en compte à la valeur d'expertise). Le taux d'occupation financier est présenté hors vacance stratégique, qui correspond

la vacance nécessaire à la mise en œuvre des projets de rénovation et d'extension ou de restructuration dans les centres commerciaux.

Le poids de la vacance stratégique est de 1,5% en France, 2,4% en Espagne et 1,4% en Italie, ce qui représente un impact consolidé pour Carmila de 1,8% au 30 juin 2020, stable par rapport au 31 décembre 2019 où l'impact consolidé était de 1,8%.

4.3.8. Négociations de loyers en cours (situation au 20 juillet 2020)

Dans le contexte de la crise sanitaire, de nombreux Etats ont appelé les bailleurs à procéder à des abandons ou des reports de loyers afin d'aider les locataires qui connaissent des difficultés de trésorerie.

En France, le Gouvernement a demandé aux bailleurs commerciaux d'abandonner 3 mois de

loyers aux très petites entreprises qui ont dû cesser leur activité pendant la période de confinement. Pour les autres entreprises fragilisées par la crise sanitaire, des discussions ont été engagées en adaptant au cas par cas les aménagements qui pourraient être accordés conformément à la médiation réalisée sous l'égide du Ministère de

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

l'Economie entre les bailleurs et les preneurs avec pour objectif de ne pas dépasser 1,5 mois d'impact d'annulation de loyer au total.

En Espagne, les locataires (travailleurs indépendants et PME) de baux commerciaux ont la possibilité de demander à leurs bailleurs un report de 4 mois de loyers sur une durée de 24 mois maximum (sous certaines conditions).

En Italie, les mesures mises en place en faveur des locataires ont consisté en l'octroi d'un crédit d'impôt égal à 60% des loyers dus au titre des mois de mars, avril et mai (sous certaines conditions).

Carmila a ainsi engagé des négociations avec ses preneurs afin d'envisager des réductions ou des annulations de loyers.

Au 30 juin 2020, 23% des négociations (en nombre de baux) ont été finalisées sur l'ensemble des 3 pays. Sur ces négociations finalisées, 48% ont fait l'objet d'un abandon de loyers pour un montant total de 6 007 K€. Ces négociations n'étant pas encore signées, cet impact sera constaté dans les comptes sur le deuxième semestre.

En France, 17% des négociations (en nombre de baux) ont été finalisées. 93% ont fait l'objet d'un abandon de loyers pour un montant de 5 456 K€. En contrepartie, 13,5 M€ de loyers (36% du total négocié) ont fait l'objet d'un allongement de maturité et 17 nouveaux engagements ont été conclus pour un loyer annuel de 931 K€.

		Base locative					Engagements						Discounts accordées
			Négociations finalisées		nvx contrats		Allongement
(en milliers d'euros)	(hors loyers					(% des négoc.
	(% du portefeuille)		(% des négoc.		maturité
		variables)					Finalisées)
						Finalisées)

France	en nombre	3 584	604	17%	17	150			en nombre	559	93%
en LmG	234 443		34 921	15%		931		13 530			montant franchises	5 456	16%

Espagne	en nombre	1 956	657	34%	0	40			en nombre	9	1%
en LmG	94 831		28 033	30%		0		n.d			montant franchises	55	0%

Italie	en nombre	205	87	42%	10		n.d	en nombre	74	85%
en LmG	22 180	7 104	32%	1 028		n.d	montant franchises	496	7%

Total	en nombre	5 745		1 348	23%		27		190			en nombre	642	48%

en LmG	351 454		70 058	20%		1 959		13 530			montant franchises	6 007	9%

¹ en % du LMG dont 22% pour les TPE et 12% pour les hors TPE

4.3.9. Taux d'effort des commercants

En raison des effets de la crise sanitaire ayant entrainé une cessation d'activité de deux mois ou plus pour la majorité des commerçants des centres

4.4. Responsabilité sociétale et environnementale

Depuis 2019 les engagements RSE de Carmila s'expriment dans un programme d'initiatives responsables intitulé «Ici, on agit ». Ce programme, qui répond aux attentes des parties prenantes de la société, réunit l'ensemble des actions à effet positif, visant à dynamiser l'économie des territoires, préserver l'environnement et engager les collaborateurs.

En juin 2020, le Conseil d'Administration a créé un comité RSE, composé de 5 administrateurs de Carmila.

Carmila au 1er semestre 2020, les taux d'effort ne sont pas représentatifs sur le semestre.

Ce premier comité a permis d'initier la démarche et de valider la nouvelle stratégie RSE décliné dans les trois axes d'Ici on agit. L'objectif prioritaire de Carmila reste la réduction de l'impact sur l'environnement (réduction de l'empreinte carbone des actifs, des consommations énergétiques, des déchets...) et la lutte contre le changement climatique.

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

4.4.1. Pilier 1 : Ici, on agit pour la planète

En inscrivant ses actifs dans la ville de demain, Carmila est engagé dans une démarche d'amélioration continue de sa performance environnementale. Le comité RSE a validé une stratégie ambitieuse qui inscrit Carmila dans la lutte contre le changement climatique avec un objectif de réduction de 50% des émissions de GES d'ici 2030. Cette nouvelle stratégie environnementale inclut des objectifs, entre autres, en matière de performance énergétique, de protection des ressources et de résilience des actifs.

Pour définir sa nouvelle stratégie, Carmila a réalisé des audits environnementaux. En effet, 8 sites (Angers-Saint-Serge, Montesson, Stains, Evreux, Vannes, Brest et Angoulins) ont été diagnostiqués puis audités sur place. A l'issue de ces audits, la

4.4.2. Pilier 2 : Ici, on agit pour les territoires

Ce pilier marque l'engagement de Carmila en faveur du dynamisme et du développement de l'attractivité du tissu local au côté des enseignes et des commerçants.

Carmila poursuit son action stratégique concernant l'attractivité économique des territoires et souhaite développer l'offre raisonnée, au cœur de sa raison d'être. Cette offre, qui sera définie dans les prochains mois, permettra de répondre aux nouvelles exigences des clients en matière de transparence, logistique, matériaux, économie circulaire, et économie sociale et solidaire.

Pendant le confinement, Carmila s'est engagé aux côtés des acteurs associatifs qui luttent contre les violences intra-familiales. En collaboration avec les commissariats locaux, les pharmacies et l'hypermarché, 17 centres ont ainsi pu prêter aux associations leurs salles de réunions, et bureaux de direction de centre pour accueillir les victimes et leur fournir bénéficiaires des kits d'hygiène de première nécessité.

Dans ces lieux d'accueil éphémères, les équipes associatives ont pu prendre en charge les victimes dans de bonnes conditions. L'existence de ces espaces a bénéficié d'une communication locale importante grâce aux préfectures, aux journaux, aux radios, ainsi que des affichages stratégiques et facilement repérables dans les centres. Par ailleurs, un reportage télévisé sur France 3 a permis de renforcer l'information du grand public sur

restitution permettra d'aiguiller les actions concrètes à mettre en place sur les sujets de consommations énergétiques, de certification, d'écoconstructions, de déchets, de la vulnérabilité et de la résilience du patrimoine, de la biodiversité, de l'eau, des émissions de GES et enfin de la mobilité.

En parallèle, la campagne de certifications des sites BREEAM se poursuit. 27 nouveaux sites en France et 21 en Espagne ont initié une certification au premier semestre pour atteindre l'objectif de 75% à fin 2021. Carmila souhaite dépasser cet objectif dès fin

2020. Au 30 juin 2020, 64,2% du patrimoine en valeur a obtenu une certification environnementale

BREEAM.

l'existence de cette solution. Enfin, les réseaux sociaux de Carmila ont largement contribué à la diffusion de l'initiative.

Carmila España a agi pour soutenir la population et les soignants pendant la période de confinement avec des dons de masques et de gels ou des dons de repas. Par ailleurs, des places de parking et des créneaux horaires dédiés chez Carrefour étaient réservés aux soignants.

En Italie, chacun des 8 centres a distribué 2 000€ de cartes cadeaux pour les familles en difficultés pendant le confinement.

Pour la troisième année consécutive, Carmila a organisé une chasse aux trésors prévue en partenariat avec les Fédérations Locales du Secours Populaire Français, à l'occasion de Pâques. Afin de maintenir l'opération malgré les restrictions dues à la crise sanitaire, la chasse au trésor a été transformée en concours "photo bonheur" digital afin d'aider les plus démunis. La communication sur les réseaux sociaux a atteint 309 000 personnes sur Facebook et 10 000€ ont été versés à l'association du Secours Populaire.

Enfin, des travaux de gouvernance seront lancés pour mettre en place des politiques envers nos parties prenantes (achats responsables, lobbying responsables) en intégrant notamment des critères RSE dans nos décisions d'investissement ou encore dans le choix de nos partenaires.

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

4.4.3. Pilier 3 : Ici, on agit pour les collaborateurs

Agir au quotidien pour les collaborateurs signifie être facteur d'épanouissement, de satisfaction, de dépassement de soi et d'esprit d'équipe. Ce pilier se décline en diverses actions à destination des salariés.

Carmila souhaite faire de la diversité, un axe prioritaire de sa politique sociale et particulièrement l'égalité professionnelle avec un objectif de 90/100 à l'index égalité professionnelle d'ici 2022.

Le confinement a bouleversé les modes de travail et a éloigné les collaborateurs. Une communauté interne aux trois pays a été déployée pour renforcer le lien. Des cours de yoga et des formations à distance ont été proposées dans les trois pays.

Une enquête durant le confinement a été réalisée auprès des collaborateurs de Carmila afin de situer

4.5. Marketing digital

Depuis sa création en 2014, Carmila déploie une stratégie de marketing distribué en dotant chaque centre commercial des meilleurs outils marketing et digitaux du marché, pour accompagner ses commerçants au niveau local.

Durant la crise sanitaire du 1er semestre 2020, qui a occasionné la fermeture de la majorité des boutiques (hors hypermarchés Carrefour et commerces de première nécessité), ce marketing distribué a été particulièrement efficace. Il a en effet permis à Carmila de faire preuve de réactivité et d'adaptabilité pour informer les clients des conditions d'accueil exceptionnelles, maintenir un lien rassurant et bienveillant et partager de nouvelles initiatives locales pour accompagner les enseignes ouvertes comme fermées.

Le marketing distribué, qui permet de faire de chaque centre un média local de précision, est possible grâce à l'étroite collaboration :

en central, d'experts du marketing et du numérique qui construisent les outils et définissent les bonnes pratiques ;
en local, des équipes des centres, expertes de leur zone de chalandise, utilisateurs quotidiens de ces outils.

les ressentis de chacun et de leur apporter des solutions. L'enquête a montré que la poursuite d'une activité professionnelle et le maintien du lien avec les équipes a contribué pour 95,5% des collaborateurs à mieux vivre le confinement. De plus, 96,2% d'entre eux sont satisfaits de la communication d'informations officielles (gestes barrière, télétravail) de la part de Carmila. En ce qui concerne le jour d'après, 71% souhaitent continuer le télétravail post-confinement et 58% souhaitent que la flexibilité du temps de travail soit maintenue.

Enfin, un concours interne via la plateforme Mydea a été lancé en juin dans les trois pays pour permettre aux collaborateurs de proposer des projets RSE. Plus de trente projets ont été proposés, et trois d'entre eux seront mis en place au deuxième semestre à l'issue d'un vote au sein de l'entreprise.

Ces derniers peuvent s'appuyer notamment sur l'utilisation de leviers digitaux activables aux niveaux local et national :

Une base de données clients géolocalisée de 3,2 millions de points de contact « opt-in » activables (+14% par rapport au 31 décembre 2019) dans la zone de chalandise des centres. Cette base est notamment alimentée en France et Italie par un dispositif de bornes de jeux, utilisé par plus de 325 000 joueurs sur la période, excepté durant la crise sanitaire où le dispositif a été suspendu.
Un site internet mobile-first, administré localement. Construit comme une vitrine supplémentaire pour les commerçants, il permet de donner une vraie vision de l'actualité du centre aux clients de la zone de chalandise.
Des pages Google My Business riches et actualisées régulièrement. Au premier semestre 2020, ces pages ont été consultées plus de 36,4 millions de fois par les clients de nos centres (+22% par rapport au S1 2019). Ces performances soulignent la qualité d'information de Carmila notamment dans le cadre de la communication en temps réel des horaires d'ouvertures exceptionnels de ces centres durant la crise sanitaire.

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

Un contenu différenciant et non-promotionnel pour développer l'engagement des communautés locales : communications pour rassurer, informer et encourager la solidarité pendant la crise sanitaire ; tutoriels, recettes et conseils sport et santé pour maintenir le lien avec les clients ; vidéos de commerçants ; ou encore partenariats avec 25 ambassadrices locales qui partagent l'actualité des centres et de leurs commerçants avec leurs communautés.
L'accès aux dernières innovations Google et
Facebook d'Artificial Intelligence-powered automated bidding et de Store Visits reporting, qui permettent d'optimiser les campagnes marketing et de suivre les visites physiques générées en point de vente grâce au digital.

Carmila a également mis à disposition de ses commerçants et directeurs de centres de nouveaux services, pour toujours plus d'agilité.

Ainsi, au premier semestre, de nouveaux outils ont été intégrés à NESTOR, la plateforme digitale à destination des équipes locales et des commerçants, répondant à des besoins à la fois quotidiens mais aussi inédits :

L'intégration, quelques semaines avant le confinement, de la plateforme "Print", permettant de commander très simplement tous les outils de communication physique (PLV, prospectus, bâches, etc…) en version écoresponsable, a permis aux centres et aux commerçants de se fournir en équipements "Gestes Barrières" en quelques clics.
L'ajout d'une rubrique "accompagner votre réouverture" a permis aux directeurs des centres de communiquer rapidement aux preneurs toutes les mesures gouvernementales et autres informations utiles lors de la réouverture des centres commerciaux.

Par ailleurs, l'agilité de l'écosystème digital et des équipes Carmila a permis de communiquer efficacement auprès des clients et des commerçants pour les rassurer et les informer, encourager la solidarité et développer les liens entre tous les acteurs des centres.

Ainsi, sur le premier semestre 2020 :

les centres ont envoyé plus de 16,6 millions d'e-mails (en hausse de 117% par rapport au S1 2019) à leurs bases de données clients locales ;

ils ont également publié plus de 27 000 posts (+60% vs. S1 2019) sur leurs pages Facebook, ayant été affichés plus de 68 millions de fois.

Le fait que les centres continuent de communiquer pendant la période a d'ailleurs eu un effet très positif auprès des clients, comme le révèle une enquête réalisée par le Shopping Lab, solution d'études de Carmila. Pour 95% des clients interrogés, ces communications montrent que les centres se sont adaptés à la situation, tandis que 89% estiment que cela montre la capacité de leur centre à comprendre leurs besoins.

Enfin, tous les locataires commerçants présents chez Carmila bénéficient de l'expertise des équipes du siège et des centres via le Kiosque, un dispositif d'accompagnement qui a vocation à assister leurs opérations marketing, relayer leurs offres commerciales, booster leurs temps forts…Carmila a réalisé plus de 4 700 opérations de ce type au premier semestre 2020.

Durant le confinement, près de 100% des commerces ouverts ont ainsi fait l'objet d'un accompagnement digital. Pour la France, par exemple, plus de 1 000 opérations kiosques ont été menées pour soutenir les commerçants (par rapport à 860 sur la même période en 2019) dont 58 pour des chocolatiers, afin de relayer leurs offres et actualités de Pâques (module de réservation, jours et horaires d'ouverture des magasins, tutoriels, dons de chocolats aux personnels soignants, mise en avant des produits et promotions, livraison, click

collect…). Des solutions d'accompagnement sont également mises en place depuis la réouverture, notamment auprès des restaurateurs.

En Espagne, depuis le mois d'avril, les équipes marketing et les directions de centres ont mis en place "Reserva & Compra", un programme d'appels directs aux commerçants des galeries afin de les inciter à mettre en œuvre des nouveaux services omni-canaux et les accompagner dans leur réalisation :

Vente ou réservation de rendez-vous par Web, WhatsApp ou téléphone
Livraison à domicile
Paiement sans contact
Point retrait boutique sur les parkings

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150 commerçants utilisent déjà ces services dans les galeries Carmila.

Business development

Carmila Retail Development

L'innovation est au cœur des projets de Carmila. Elle se retrouve aussi bien à travers la valorisation des initiatives des collaborateurs qu'à travers une activité de business development. Carmila a ainsi lancé Carmila Retail Development, dont la vocation est d'accompagner le développement de nouveaux concepts prometteurs. Carmila soutient ainsi financièrement des entrepreneurs talentueux et dynamiques qui souhaitent s'implanter dans nos centres, à l'instar du coiffeur barbier La Barbe de Papa, du chausseur Indémodable, l'enseigne de cigarettes électroniques Cigusto, ou encore des cliniques esthétiques Centros Ideal en Espagne.

4.6.2. Hub Santé

Grâce aux nombreux atouts dont jouissent les centres commerciaux Carmila en matière d'accessibilité, de proximité, de stationnements nombreux, gratuits et à durée illimitée, Carmila entend entamer une transition stratégique en transformant ses "centres de commerces" en "centres de vie". Dès lors, élargir son offre à des activités de services et plus particulièrement de Santé est une étape clef de sa mutation. Son ambition en la matière concerne la mise en place de plus grandes officines à même de développer une offre plus large et notamment d'activités de services gourmands en surface, de soins de premier recours, de centres de santé mono ou pluridisciplinaires voire de télémédecine. L'implantation d'autres métiers, notamment de spécialités, est également à l'étude.

4.6.3. LouWifi

bailleurs tiers. Ainsi les partenariats représentent un total de 81 boutiques en France et en Espagne.

La crise sanitaire a mis en avant le professionnalisme des entrepreneurs partenaires de Carmila qui ont su protéger leur entreprise. La réouverture des centres commerciaux leur permet de reprendre leur activité et de renforcer leurs positions avec pas moins de 25 ouvertures prévues d'ici à la fin 2020.

Enfin, Carmila Retail Development ambitionne de signer de nouveaux partenariats, avec par exemple des enseignes locales de restauration, d'équipement de la maison ou d'enseignes autour du sport afin de renforcer l'offre de ses centres et de répondre aux besoins de nouveauté de ses clients. L'enjeu est également d'être un partenaire impliqué auprès de ces entrepreneurs pour permettre leur expansion.

La société s'adjoint ainsi les services de professionnels expérimentés et reconnus pour développer les activités de santé sur son parc. Après avoir créé dès 2019 Pharmalley, une co-entreprise permettant à de jeunes pharmaciens titulaires talentueux d'accéder à des officines de nouvelle

génération (6 opérations en cours d'agrandissement ou de transfert agrandissement), Carmila a créé au premier semestre 2020 Dentalley, une activité de support au déploiement et à la conduite opérationnelle de centres de santé

d'excellence (installations, équipements, recrutement, formations, tiers payant, etc...). La première ouverture aura lieu en novembre sur le centre d'Athis-Mons en Essonne avec une ambition d'ouverture de 50 sites en l'espace de 5 ans. Les meilleures références de la profession accompagnent Dentalley dans le développement de cette activité.

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Carmila développe aussi l'attractivité de ses centres par le biais du déploiement de la fibre optique via sa société fille LouWifi. Doué d'une expertise en intégration de réseau, LouWifi procède à l'installation et à la maintenance des réseaux faible courant (dont Wifi) au sein des centres Carmila au service des locataires commerçants, permettant à ceux-ci de bénéficier d'une connectivité de très haute qualité, offrant aux visiteurs et aux commerçants un accès ultra haut débit.

4.6.4. Lou5G

LouWifi gère désormais 100% des centres commerciaux du parc Carmila en France et 25 grands centres commerciaux en Espagne.

Ce service a contribué à la croissance de la base de données "opt in" avec 820 000 contacts en France et 65 000 contacts en Espagne où le service a été lancé en octobre 2019.

Enfin LouWifi a internalisé une nouvelle expertise concernant la vidéosurveillance qui a été déployée à Nice Lingostière et Rennes Cesson.

Enfin Carmila développe une activité de foncière	loyer annuel de 400 milliers d'euros, ainsi que par la
d'antennes, à travers sa filiale Lou5G, propriétaire	structuration d'une équipe dédiée.
de terrains sur lesquels	les opérateurs télécoms	Au-delà	de son activité	de	location de fonciers
peuvent implanter des	antennes après signature
auprès	d'opérateurs	de	téléphonie,	Lou5G	se
d'un bail locatif.
	prépare à construire des pylônes afin d'apporter

L'activité, née en 2019 s'est professionnalisée et	aux opérateurs un service complet.
structurée par la signature d'un contrat cadre avec	Carmila	participe ainsi	à	l'ambition nationale	de
chacun des 4 opérateurs nationaux. Près de 130
réduire la fracture numérique, en se joignant aux
antennes ont été commercialisées (sous conditions
objectifs	gouvernementaux	de	couverture	des
suspensives) générant un loyer annuel de 1,5
zones blanches, d'amélioration	de la	4G et	de

million d'euros.

préparation à l'arrivée de la 5G.

Le premier semestre 2020 a été marqué par la levée des conditions suspensives de 40 baux, générant un

4.7. Commentaires sur les résultats du premier semestre

4.7.1. Revenus locatifs et loyers nets

Revenus locatifs

Revenus locatifs	30/06/2020	30/06/2019
		Variation vs.
		30/06/2019
(en milliers d'euros)	Revenus locatifs	périmètre		Revenus locatifs
courant

France		-12,0%	120 042
105 678
Espagne	46 499	-0,8%	46 854
Italie	11 401	-5,3%		12 034
Total	163 578	-8,6%		178 930

La variation des Revenus locatifs atteint -8,6% sur le semestre. Les loyers du premier trimestre ont été facturés conformément aux baux (facturation trimestrielle à échoir en France et en Italie et facturation mensuelle à échoir en Espagne). Pour

préserver la trésorerie des locataires commerçants, les loyers du deuxième trimestre ont été facturés dans les trois pays mensuellement à terme échu. En France et en Italie, l'exigibilité du deuxième trimestre a été décalée au 30 septembre 2020 et en

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

Espagne les loyers d'avril et mai sont exigibles au 30 juin et ceux de juin et juillet sont exigibles au 31 juillet.

Carmila a pris l'engagement d'annuler les loyers des TPE en France suite à la demande du gouvernement. La totalité de l'impact a été comptabilisée au premier semestre 2020 à hauteur de -13,2 millions d'euros sur les revenus locatifs.

Pour les autres locataires, les protocoles d'accord en cours de négociation seront signés au 2ème semestre 2020, l'impact de ces négociations est donc nul dans les comptes au 1er semestre.

Les provisions pour loyers variables ont été également ajustées pour tenir compte des mois de fermeture (impact -1,9 million d'euros au premier semestre 2020).

Loyers nets

Loyers nets			30/06/2020
			Variation vs. 30/06/2019

			périmètre	périmètre
		périmètre	constant	constant	périmètre
	Loyers nets	constant	(impact	(hors impact
	courant
		(total)	spécifique	spécifique

(en milliers d'euros)			covid)	covid)

France		-12,7%	-14,5%	1,3%	-14,7%
95 898
Espagne	41 765	-2,8%	-3,1%	0,3%	-3,6%
Italie	9 794	-11,7%	-7,1%	-4,7%	-12,8%
Total	147 457	-10,1%	-10,7%	0,6%	-11,7%

30/06/2019

Loyers nets

112 428

43 304

11 230

166 962

La variation des Loyers nets atteint -19,5 millions d'euros soit -11,7% au cours du premier semestre 2020. Cette variation se décompose de la manière suivante:

La variation à périmètre constant totale représente -16,8 millions d'euros soit -10,1% sur le premier semestre. La croissance générée par les extensions livrées en 2019 et par les autres effets (effet de la vacance stratégique notamment) est exclue de la croissance à périmètre constant. La part de l'indexation incluse dans la croissance à périmètre constant est de +1,5%. Le périmètre constant représente 99% du périmètre global au premier semestre 2020. Des impacts spécifiques ont été pris en compte pour tenir compte de la crise sanitaire dans les trois pays : en plus de l'annulation des loyers TPE en France et de l'ajustement des loyers variables dans les trois pays (impacts décrits au paragraphe Revenus locatifs), des provisions ont été passées pour tenir compte des pertes attendues sur les créances clients et notamment sur les créances

facturées mais non exigibles du deuxième trimestre pour les locataires en procédures collectives (impact -4,0 millions d'euros sur le semestre). La contribution de ces impacts spécifiques de la crise sanitaire dans la variation à périmètre constant est de -10,7% ; la variation à périmètre constant excluant ces impacts spécifiques est de 0,6%.

La croissance générée par les extensions est de 0,6 million d'euros soit +0,3%. L'extension de Rennes Cesson livrée au deuxième semestre 2019 est prise en compte dans cette ligne.

La croissance générée par les acquisitions est nulle au premier semestre 2020, aucune acquisition n'ayant été effectuée en 2019 ni en 2020.

Les autres effets contribuent pour -3,2 millions d'euros soit -1,9%. Ces autres effets comprennent notamment l'impact de la vacance stratégique qui permet les opérations de restructurations et d'extensions et des impacts one-off pris en compte au premier semestre 2019.

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4.7.2. Coûts de structure

Frais de structure
(en milliers d'euros)
30/06/2020
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	2	959
Autres produits de prestations et services	2	475
Frais de personnel		-12	970
Autres charges externes		-17	746
Frais de structure	-25	282

30/06/2019

2 657

2 391 -13 234

19 362 -27548

Les coûts de structure sont en baisse de -8,2% au premier semestre 2020 par rapport au premier semestre 2019.

Cette amélioration de 2,3 millions d'euros est principalement due à la diminution des charges du poste Autres charges externes. A cause de l'activité réduite pendant le confinement, des coûts ont été décalés du premier semestre au deuxième semestre et des honoraires variables ont été réduits du fait du décalage de l'exigibilité des loyers du deuxième trimestre et des impacts potentiels de la crise sanitaire. Les autres charges externes regroupent

principalement les dépenses marketing, notamment liées aux applications digitales ainsi que les honoraires, y compris ceux versés à Carrefour pour les prestations de services (comptabilité, ressources humaines, services généraux…), mais aussi les dépenses d'expertise du parc immobilier, les honoraires juridiques et fiscaux, les honoraires de commissariat aux comptes, les honoraires de

communication financière et de publicité, les frais de déplacement et de mission ainsi que les jetons de présence.

Carmila a souhaité maintenir 100% de ses effectifs en télétravail sans avoir recours au chômage partiel pendant la période de confinement pour maintenir le contact avec les preneurs et les consommateurs et afin de préparer la réouverture des centres à la fin du confinement. Le poste Frais de personnel reste ainsi stable sur la période.

Les revenus de gestion et les autres produits sont en hausse de 7,6% sur la période. Ces revenus correspondent aux honoraires de première commercialisation, à des prestations du fonds marketing dédié au développement et à l'attractivité des centres (associations de commerçants), à la refacturation au groupe Carrefour de la quote part des frais de personnel de direction de centre et aux honoraires de LouWifi.

4.7.3. EBITDA
	EBITDA

	(en milliers d'euros)	30/06/2020		30/06/2019
	Résultat opérationnel	- 95 002		64 794
	Annulation variation juste valeur	214 814	75 878
	Annulation de la variation de juste valeur dans la
	quote-part de sociétés consolidées par mise en	1 732	- 1 272
	équivalence
	Annulation de la (plus-value)moins-value	- 5	443
	Amortissement des immobilisations corporelles et	-	917
	incorporelles

	EBITDA	121 539		140 760

L'EBITDA atteint 121,5 millions d'euros au premier semestre 2020 en baisse de -13,7% par rapport au premier semestre 2019.

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4.7.4. Résultat financier

Frais financiers	30/06/2020	30/06/2019
(en milliers d'euros)


Produits financiers	334	240
Charges financières	- 27 516		- 27 968
Coût de l'endettement financier net	-27 182	-27 728

Autres produits et charges financiers	- 2 470		2 144
Résultat financier	-29 652		-25 584

Le résultat financier est une charge de -29,7 millions d'euros au premier semestre 2020.

Le coût de l'endettement financier net est de -27,2 millions d'euros au 30 juin 2020, en amélioration de 0,5 million d'euros par rapport au 30 juin 2019; cette amélioration est due à l'optimisation de la structure financière (remboursement de 100 millions d'euros de l'emprunt bancaire en décembre 2019) et de la position de couverture de Carmila (débouclage de 5 swaps et allongement de la maturité de 2 swaps).

4.8. Indicateurs de performance EPRA

4.8.1. EPRA Earnings et Résultat net récurrent

Le poste des Autres produits et charges financiers présente une variation négative, ces autres produits incluent les ajustements liés à l'application d'IFRS 9. Aux premiers semestres 2020 et 2019, ce poste inclut une charge de 2,5 millions d'euros compte tenu de l'ajustement du taux effectif de la dette à son taux d'origine. Au premier semestre 2019, ce poste inclut un produit de 4,7 millions d'euros généré par l'exercice de l'option d'allongement de la maturité de juin 2023 à juin 2024 de l'emprunt bancaire.

EPRA EARNINGS
(en milliers d'euros)	30/06/2020

Résultat net consolidé (part du groupe)	- 126 700

Ajustements pour calculer le Résultat net EPRA	217 921
(i) Solde net des ajustements de valeur des actifs	214 814
(ii) Gains ou pertes sur cessions d'immeubles de placements	- 4
(iii) Gains ou pertes sur cessions d'immeubles destinés à la vente	-
(iv) Impôts sur les plus ou moins values de cession	-
(v) Dépréciation d'écarts d'acquisition / Ecarts d'acquisition négatifs	-
(vi) Variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation des dérivés	- 369
(vii) Coût d'acquisition sur acquisition de sociétés	-
(viii) Impôts différés résultant des ajustements EPRA	1 748
(ix) Ajustements (i) à (iv) sur les co-entreprises (sauf comptabilisation en activité commune)	1 732
(x) Participations ne donnant pas contrôle sur les ajustements EPRA	-
Résultat net EPRA	91 222
Nombre moyen d'actions	136 390 591
Résultat net EPRA par action	0,67
Nombre d'actions diluées	136 795 792
Résultat net EPRA par action (dilué)	0,67

Autres ajustements	2 726
Ajustements IFRS 91	2 728
Frais d'émission d'emprunts payés dans l'année nets des frais d'émisson d'emprunt étalés2	- 2
Autres charges ou (produits) non récurrents
Résultat récurrent	93 948
Evolution vs N-1	-15,9%

Résultat récurrent par action	0,69
Evolution vs N-1	-15,7%

30/06/2019

26 883

84 760

75 878

443

- 169

9 880 - 1 272

111 643

0,82

136 670 637

0,82

17 - 2 395 1 495 917

111 660

0,82

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

1Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 9, une charge est comptabilisée aux premiers semestres 2019 et 2020 pour ajuster le taux d'intérêt effectif de la dette au taux d'intérêt de financement à l'origine et un produit est constaté au premier semestre 2020 sur la durée résiduelle de cette dette pour tenir compte du report négocié de son terme.

2Les frais d'émission d'emprunt amortis linéairement sur la durée de l'emprunt sont retraités; les frais d'émission d'emprunt payés dans l'année sont réintégrés dans le résultat récurrent.

Le résultat récurrent s'établit à 93,9 millions d'euros sur le premier semestre 2020, en baisse de -15,9% sur la période. Le résultat récurrent par action est de 0,69 euro en baisse de -15,7% par rapport à l'exercice précédent.

4.8.2. Ratio de coûts de l'EPRA (EPRA Cost Ratio)

EPRA cost ratio
(en millions d'euros)	30/06/2020

(i)	Coûts opérationnels	36,6
	Frais de structure	34,9
	Charges sur immeuble	1,7
(ii)	Charges locatives nettes	5,0
(iii)	Frais de gestions nettés des bénéfices	-3,0
(iv)	Autres frais couvrant des frais administratifs	-2,5
(v)	Part des coûts des Sociétés Mises en Equivalence	1,2
(vi)	Dépréciation d'immeubles de placements et provisions incluses dans les	0,0
charges sur immeuble

(vii)	Frais locatifs inclus dans le loyer brut	-0,9
	Coûts EPRA (coûts de la vacance inclus)	36,5
(viii)	Couts de la vacance directe	4,4
	Coûts EPRA (coûts de la vacance exclus)	32,1

(ix)	Loyer brut moins charges du foncier	163,6
(x)	Moins : charges et coûts inclus dans le loyer brut	-0,9
(xi)	Plus : Parts de loyers bruts SME	2,2
	Revenus locatifs bruts	164,9
	Ratio Coûts EPRA (vacance inclus)	22,1%

	Ratio Coûts EPRA (vacance exclus)	19,5%

30/06/2019

40,4

36,0

4,4

4,1 -5,0 0,0 0,5

-1,3

-1,0

37,7

3,8

34,0

178,9 -1,0 2,3 180,3

20,9%

18,8%

Le ratio de coûts de l'EPRA est en baisse de -70 bps au cours du premier semestre 2020, marqué par la baisse des revenus liés aux impacts de la crise sanitaire.

Les frais de structure comprennent les Autres Charges externes, les Frais de Personnel, Autres

4.8.3. ANR de Continuation, NAV EPRA et NNNAV EPRA

ANR de continuation

charges et produits opérationnels ainsi que les charges du foncier non refacturables.

Les charges sur immeubles comprennent les pertes sur créances irrécouvrables et les frais d'entretien et réparations non refacturables.

Actif Net Réévalué droits inclus (ANR de continuation)
(en milliers d'euros)	30/06/2020

Capitaux propres consolidés - part du groupe	3 268 827
Annulation de la juste valeur des instruments de couverture	33 145
Annulation des impôts différés sur plus-values latentes	177 762
Droits de mutation	305 646
Actif Net Réévalué droits inclus (ANR de continuation)	3 785 380
Evolution vs N-1	-6,7%
Nombre d'actions composant le capital social fin de période (dilué)	136 795 792
ANR de continuation / action fin de période dilué (en euros)	27,67
Evolution vs N-1	-6,8%

31/12/2019

3 540 434

25 556

175 685

317 358

4 059 034

136 705 504

29,69

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

NAV EPRA

NAV EPRA
(en milliers d'euros)	30/06/2020

Capitaux propres consolidés - part du groupe	3 268 827
Annulation de la juste valeur des instruments de couverture	33 145
Annulation des impôts différés sur plus-values latentes	177 762
Optimisation des droits de mutation	56 482
NAV EPRA Hors droits	3 536 216
Evolution vs N-1	-6,9%
Nombre d'actions composant le capital social fin de période (dilué)	136 795 792
NAV EPRA Hors droits par action fin de période dilué (en euros)	25,85
Evolution vs N-1	-7,0%

31/12/2019

3 540 434

25 556

175 685

57 723

3 799 399

136 705 504

27,79

NNNAV EPRA

Actif réévalué triple net (NNNAV EPRA)
(en milliers d'euros)	30/06/2020

ANR (NAV EPRA)	3 536 216
Juste valeur des instruments financiers	- 33 145
Juste valeur de la dette à taux fixe	- 83 435
Impôts effectifs sur les (plus) ou moins values latentes	- 92 510
Actif réévalué triple net (NNNAV EPRA) de liquidation	3 327 126
Evolution vs N-1	-8,0%
Nombre d'actions composant le capital social fin de période (dilué)	136 795 792
ANR triple net (NNNAV EPRA) par action fin de période dilué (en euros)	24,32
Evolution vs N-1	-8,1%

31/12/2019

3 799 399

25 556
66 320
91 323
3 616 200

136 705 504

26,45

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

Nouveaux indicateurs EPRA NAV au 30 juin 2020

(en milliers d'euros)		EPRA NRV		EPRA NTA		EPRA NDV
	Capitaux propres attribuables aux actionnaires en IFRS	3 268 827		3 268 827		3 268 827
Inclure / Exclure*:
(i)	Instruments hybrides	-	-	-
	Actif Net Réévalué dilué	3 268 827		3 268 827		3 268 827
Inclure*:		-	-		-
(ii.a)	Rééevaluation d'immeubles de placement disponibles à la location	1
	-	-	-
	(si le modèle des coûts d'IAS 40 est appliqué)

(ii.b)	Rééevaluation des projets de développement (si le modèle des	-	-	-
	coûts d'IAS 40 est appliqué)

(ii.c)	Réévaluation des autres investissements non-courants2	-	-	-
(iii)	Réévaluation des créances de location-financement3	-	-	-
(iv)	Réévaluation des immeubles déstinés à la vente4	-	-	-
	ANR dilué à la juste valeur	3 268 827		3 268 827		3 268 827
Exclure*:						-
(v)	Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de	-177 762	-177 762
	placement à la juste valeur5

(vi)	Juste valeur des intruments financiers	-33 145	-33 145
(vii)	Goodwill résultant des impôts différés	-	-	-
(viii.a)	Goodwill selon le bilan IFRS		-	-
(viii.b)	Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS		4 349
Inclure*:
(ix)	Juste valeur de la dette à taux fixe				-83 435
(x)	Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur	-
(xi)	Droits de mutation	305 646	56 482
	NAV	3 785 380		3 531 867		3 185 392
	Nombre d'actions dilué	136 795 792	136 795 792		136 795 792
	NAV par action	27,67		25,82		23,29
	Bridge avec NAV précédente
	ANR de continuation	3 785 380
	Réintégration des immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS		4 349
	EPRA NAV			3 536 216
	Réintégration des impôts différés en Italie et pour les sociétés à				85 252
	actif unique en Espagne

	Réintégration des droits de mutation optimisés				56 482
	EPRA NNNAV					3 327 126

1Différence entre les immeubles de développement inscrits au bilan au coût et leur juste valeur

2Réévaluation des immobilisations incorporelles à présenter sous ajustement (x) Autres réévaluations des immobilisations incorporelles à leur juste valeur 3Différence entre les créances de location-financement détenues au bilan au coût amorti et leur juste valeur

4Différence entre les immeubles destinés à la vente détenus au bilan selon la norme IAS 2 et leur juste valeur 5Ajustement des impôts différés pour l'EPRA NTA

*"Inclure" indique qu'un actif (qu'il soit au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres, tandis qu'un passif doit être déduit.

"Exclure" indique qu'un actif (partie du bilan) est contre-passé, tandis qu'un passif (partie du bilan) est réintégré.

4.8.4. Taux de vacance EPRA

	France		Espagne	Italie			Total

Valeur locative des lots vacants (m€)	15,9	7,2		0,8		23,9
Valeur locative totale du portefeuille (m€)	267,5		108,3		24,3		400,1
Taux de vacance EPRA	5,9%	6,6%		3,5%		6,0%
Impact de la vacance stratégique	1,5%		2,4%		1,4%		1,8%
Taux de vacance financier	4,4%	4,2%		2,1%		4,2%

Le taux de vacance EPRA au 30 juin 2020 est de 6,0%.

Le taux de vacance EPRA est le ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché total des actifs (surfaces vacantes et louées). La valeur locative utilisée pour le calcul du

taux de vacance EPRA est la valeur locative brute définie par les experts.

La vacance stratégique correspond à la vacance nécessaire à la mise en œuvre des projets de rénovation et d'extension/restructuration dans les centres commerciaux.

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

4.8.5. Taux de rendement EPRA : EPRA NIY et EPRA « Topped-Up » NIY

EPRA NIY et "Topped-Up" NIY
(en millions d'euros)	30/06/2020

Valeur du portefeuille total (hors droits)	5 913,8
(-) Actifs en développements et autres	72,3
Valeur du portefeuille en exploitation (hors droits)	5 841,5
Droits de mutation	305,6
Valeur du portefeuille en exploitation (droits inclus) (A)	6 147,1
Revenus locatifs nets annualisés (B)	350,5
Effet des aménagements de loyers	6,2
Revenus locatifs nets annualisés hors aménagements des loyers (C)	356,7
Taux de rendement initial Net Epra (B) / (A)	5,7%

Taux de rendement initial Net Epra hors aménagements des loyers (C) / (A)	5,8%

31/12/2019

6 104,1

68,8

6 035,3

317,4

6 352,7

353,0

5,0

358,0

5,6%

4.8.6. Investissements EPRA

Les investissements concernant les immeubles de placement par pays sont présentés distinctement qu'il s'agisse d'acquisitions, de développements et d'extensions, ou d'investissements sur le portefeuille à périmètre constant.

	France		Espagne		Italie		Total
en milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2020	30/06/2019

Acquisitions	397	2 154	0	2 969	0	0	397	5 123
Développements	0	0	0	0	0	0	0	0
Portefeuille à périmètre constant	26 257	49 888	1 854	1 798	79	572	28 190	52 258
Extensions	17 330	33 800	0	0	10	397	17 340	34 197
Restructurations	5 294	11 476	0	0	0	0	5 294	11 476
Rénovation	535	1 058	1 854	1 723	63	6	2 452	2 787
Capex de maintenance	3 098	3 554	0	75	6	169	3 104	3 798
Total investissements	26 654	52 042	1 854	4 767	79	572	28 587	57 381

Le poste acquisitions comprend principalement l'acquisition de terrains dans le cadre de l'activité de la société Lou5G, spécialisée dans le développement de technologies 5G.

Le poste développements et extensions concerne essentiellement des actifs sur le territoire français. Ces développements et extensions comprennent :

L'extension de la galerie commerciale de Nice Lingostière pour 12,6 millions d'euros sur la période et dont l'ouverture est prévue au premier trimestre 2021
La création d'un pôle de restauration sur le site de Toulouse/Purpan pour 3,2 millions d'euros qui a déjà ouvert ;

Des projets d'études liés à l'extension de la galerie de Laval pour un montant de 1,2 millions d'euros.

Enfin, les autres investissements à périmètre constant se concentrent principalement sur les actifs en cours de redéveloppement pour lesquels des travaux de rafraichissement et de modernisation ont été entrepris sur les parties existantes, afin d'optimiser la création de valeur. Ce solde se compose de nombreuses opérations dont les plus significatives sont celles de Calais Coquelles (0,8 million d'euros), Thionville (0,4 million d'euros) et de Bourg-en-Bresse (0,4 million d'euros) en France, et Valladolid (0,6 million d'euros) en Espagne.

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

5. POLITIQUE FINANCIERE

5.1. Ressources financières

Emprunts obligataires

Dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Note Program), visé par l'AMF en juillet 2019, Carmila a émis une nouvelle émission obligataire le 26 juin 2020 d'un montant de 100 millions d'euros, avec une maturité de 9 années et un coupon de 3,00%.

Carmila a également procédé au remboursement partiel de sa souche obligataire à échéance mars 2024, à hauteur de 12,3 millions d'euros.

L'encours de dette obligataire de 1 600 millions d'euros au 31 décembre 2019 a ainsi été porté à 1 688 millions d'euros au 30 juin 2020.

Emprunts auprès des établissements de crédits

Carmila détient une Convention de Crédit syndiquée auprès d'un pool de banques; l'échéance de cette convention est en juin 2024 et son encours est de 670 millions d'euros.

Respect des ratios prudentiels au 30 juin 2020

La Convention de Crédit et les lignes de crédit confirmées syndiquées sont conditionnées au respect de ratios prudentiels à la date de clôture de chaque arrêté semestriel et annuel. Au 30 juin 2020, les ratios prudentiels sont respectés.

ICR

Le ratio EBITDA / Coût net de l'endettement financier doit être supérieur à 2,0 aux dates de test.

LTV

Le ratio Dette nette financière consolidée / Juste valeur des actifs de placement droits inclus ne doit pas excéder 0,55 aux mêmes dates, avec une possibilité de dépasser ce ratio pour la durée d'un semestre.

Maturité de la dette

La maturité de la dette s'élève à 4,7 années au 30 juin 2020.

Interest Cover Ratio

(en milliers d'euros)		30/06/2020	31/12/2019
		12 mois			12 mois
EBITDA	(A)	263 348		282 569
Frais financiers nets	(B)	53 627	56 718
Interest Cover Ratio	(A)/(B)	4,9			5,0
Loan-to-Value Ratio (avant versement du dividende)

(en milliers d'euros)		30/06/2020		31/12/2019
Dettes financières nettes	(A)	2 228 601		2 241 766
Dettes financières brutes		2 705 739	2 416 000
Trésorerie nette		- 477 138	- 174 088
Valeur mobilière de placement		-	- 146
Patrimoine immobilier droits inclus	(B)	6 219 440		6 421 482
Ratio Loan-to-value droits inclus	(A)/(B)	35,8%		34,9%
Patrimoine immobilier hors droits	(C)	5 913 794		6 104 124
Ratio Loan-to-value hors droits	(A)/(C)	37,7%		36,7%

L'Assemblée Générale de Carmila du 29 juin 2020 a approuvé le dividende proposé au titre de l'exercice 2019 d'un montant de un euro par action et a décidé de proposer aux actionnaires une option de paiement du dividende en actions. L'option en

action a été souscrite à hauteur de 46,7% ; le 27 juillet sera payée la partie numéraire du dividende en action à hauteur de 72,5m€, après ce paiement le LTV DI de Carmila sera de 37,0%.

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

Projection LTV Ratio (après versement du dividende)

(en milliers d'euros)		30/06/2020
Dettes financières nettes	(A)	2 301 048
Dettes financières brutes		2 705 739
Trésorerie nette		- 404 691
Valeur mobilière de placement		-
Patrimoine immobilier droits inclus	(B)	6 219 440
Ratio Loan-to-value droits inclus	(A)/(B)	37,0%
Patrimoine immobilier hors droits	(C)	5 913 794
Ratio Loan-to-value hors droits	(A)/(C)	38,9%

Dette nette / EBITDA
(en milliers d'euros)		30/06/2020

Dette nette	(A)	2 228 601
EBITDA	(B)	263 348
Dette nette / EBITDA	(A)/(B)	8,5

31/12/2019

2 241 766

2 416 000

174 088
- 146

6 421 482

34,9%

6 104 124

36,7%

31/12/2019

2 241 766

282 569

7,9

Les dettes financières brutes n'incluent pas les frais d'émission d'emprunts et obligataires, les Instruments dérivés passifs - courant et non courant, les concours bancaires et les dettes financières IFRS16.

Autres financements

Carmila est attentif à diversifier ses sources de financement et ses échéances, et a mis en place un programme de titres de créances à court terme (NEU CP) pour un montant maximum de 600 millions d'euros, enregistré auprès de la Banque de

France le 29 juin 2017, et mis à jour chaque année. L'encours au 30 juin 2020 s'élève à 248 millions d'euros dont 185 millions d'euros à échéance en 2021.

Revolving Credit Facility

Carmila détient une ligne de crédit confirmée auprès de banques de premier rang de 759 millions d'euros sous le format d'une « revolving credit facility » dont l'échéance est au 16 juin 2024. Au 30 juin 2020, 100 millions d'euros sont tirés sur cette ligne de RCF. Ils ont été remboursés le 9 juillet 2020.

Répartition des dettes financières par échéances et taux moyen

en milliers d'euros		Montant brut		Date de départ	Maturité
Emission obligataire I - Notionnel 600 m€, coupon 2,375%	600 000	18/09/2015	18/09/2023
Emission obligataire II - Notionnel 588 m€, coupon 2,375%	587 739	24/03/2016	16/09/2024
Emission obligataire III - Notionnel 350 m€, coupon 2,125%	350 000	07/03/2018	07/03/2028
Private Placement I - Notionnel 50 m€, coupon 1,89%	50 000	06/11/2019	06/11/2031
Private Placement II - Notionnel 100 m€, coupon 3,000%	100 000	26/06/2020	26/06/2029
Convention de crédit	670 000	16/06/2017	16/06/2024
Encours tiré sur le RCF	100 000	16/06/2017	16/06/2024
Billets de trésorerie	248 000	31/12/2016	16/06/2024
Total		2 705 739

La maturité de la dette s'élève à 4,7 années au 30 juin 2020 pour un taux moyen d'intérêt de 1,8% incluant les instruments de couverture (hors amortissements des primes d'émissions, hors frais

d'annulation des instruments financiers capitalisés et hors commissions de non utilisation des lignes non tirées). Le taux moyen d'intérêt hors instruments de couverture est de 1,7%.

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

5.2. Instruments de couverture

En sa qualité de société de tête du groupe, Carmila assure la quasi-totalité du financement du groupe et centralise la gestion du risque de taux.

Carmila a mis en place une politique de couverture de sa dette à taux variable avec l'objectif de sécuriser les cash-flows futurs en figeant ou plafonnant le taux d'intérêt payé. Cette politique s'appuie sur la mise en place de produits simples, swaps de taux d'intérêts ou options, éligibles à la comptabilité de couverture.

Afin d'optimiser sa couverture, Carmila a allongé la maturité de deux swaps payeurs taux fixe à 2029. Le notionnel de ces Swaps allongés est de 135 millions d'euros.

Au 30 juin 2020, le portefeuille d'instruments dérivés de Carmila mis en place auprès de partenaires bancaires de premier rang est constitué de :

5.3. Trésorerie

6 swaps payeur de taux fixe contre Euribor
3 mois pour un notionnel de 410 millions d'euros couvrant une période jusqu'à décembre 2030 pour le plus long d'entre eux, mais dont 25 millions d'euros débuteront effectivement en décembre 2020.
1 cap pour un nominal de 100 millions d'euros à échéance 2023

Ces instruments de couverture toujours actifs ont été appréhendés en Cash-Flow Hedge. Cette comptabilité de couverture de flux de trésorerie a pour conséquence la reconnaissance des instruments dérivés au bilan de clôture à leur valeur de marché avec la variation de juste valeur sur la partie efficace de la couverture enregistrée en capitaux propres (OCI) et la partie inefficace en résultat.

La position à taux fixe représente 77% de la dette brute au 30 juin 2020 (position couverte par des swaps) et 80% en incluant les caps.

(en milliers d'euros)	30/06/2020

Trésorerie	482 664
Equivalents de trésorerie	-
Trésorerie brute	482 664
Concours bancaires	-5 526
Trésorerie nette	477 138

31/12/2019

178 172

-4 141

174 031

Carmila dispose d'une position de trésorerie importante au 30 juin 2020 ; cette position permet

Carmila de verser la partie numéraire du dividende le 27 juillet et de rembourser l'encours

5.4. Rating

Le 27 mars 2020, dans le cadre d'une revue sectorielle, S&P a confirmé la notation « BBB » de

5.5. Politique de distribution de dividendes

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

tiré de la ligne de RCF de 100 millions d'euros pour atteindre une position de trésorerie de 300 millions d'euros environ à fin juillet 2020.

Carmila, tout en abaissant la perspective de la société de « stable » à « négative ».

La politique de distribution de dividendes de Carmila prend en compte, en plus des contraintes légales, différents facteurs, notamment les résultats, la situation financière et la mise en œuvre des objectifs.

Les distributions de Carmila seront opérées sur le bénéfice distribuable le cas échéant et, en complément, par des distributions de primes.

Il est rappelé que, afin de pouvoir bénéficier du régime SIIC en France, Carmila est tenu de distribuer une part significative de ses bénéfices à ses actionnaires (dans la limite du résultat SIIC et du bénéfice distribuable) :

95% des bénéfices provenant des revenus locatifs au niveau de la société Carmila ;

70% des plus-values ; et
100% des dividendes en provenance de filiales soumises au régime SIIC

Le 29 juin 2020, l'Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d'administration, la distribution d'un dividende de 1,00 euro par action (contre 1,50 € par action initialement envisagé) au titre de l'exercice 2019. Il a été proposé aux actionnaires une option pour le paiement en action de ce dividende qui a été souscrite à hauteur de 46,7%. Carrefour et les actionnaires institutionnels présents au Conseil de Carmila représentant 78% du capital ont opté pour le paiement du dividende en actions à hauteur de 50% de leur dividende.

6. CAPITAUX PROPRES ET ACTIONNARIAT

en milliers d'euros		Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission	Primes de fusion
Au 1er janvier 2020	136 681 843	820 091	520	611	1	608 558
Dividendes AG du 29/06/2020	-	-		-	-	117 531
Création de nouvelles actions	139 306	836	-	836		-
Au 30 Juin 2020		136 821 149	820 927	519 775		1 491 027

Le capital social au 30 juin 2020 est constitué de 136 821 149 actions de trois catégories et de six euros (6€) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées. Ces actions sont réparties en 136 561 695 actions de catégorie A et 120 148 actions de catégorie B, 139 306 actions de catégorie C.

Ces actions de catégorie C ont été émises le 16 mai 2020 dans le cadre du plan d'attribution d'actions de préférence aux salariés clés et aux mandataires sociaux de Carmila. Cette augmentation de capital s'est faite par imputation sur la prime d'émission pour un montant de 836 milliers d'euros.

Au 30 juin 2020, Carrefour est le principal actionnaire de Carmila et détient 35,3% du capital. Predica détient 9,2% du capital, Colony 8,8% et Cardif 8,8%.

La date de paiement du dividende est fixée au 27 juillet 2020 ; 5,8 millions d'actions seront émises à cette date.

Une provision d'un montant de 136,6 millions d'euros a été enregistrée à ce titre dans les capitaux propres, dont 117,5 millions d'euros imputés sur la prime de fusion et 19,0 millions d'euros sur les réserves distribuables.

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

7.1. Evolution de la gouvernance

Lors du Conseil d'administration qui s'est réuni le 15 juin 2020, Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général de Carmila, a informé ses membres de sa décision d'accepter les fonctions de directeur exécutif de Carrefour Espagne à compter du 1er juillet 2020.

Ces nouvelles fonctions apparaissant dès lors comme non-compatibles dans la durée avec celles de PDG de Carmila, le Conseil d'administration a, en conséquence, chargé son Comité des Nominations et des Rémunérations de formuler des

7.2. Facteurs de Risque

Les facteurs de risques du Document d'enregistrement universel déposé le 24/04/2020, sont à jour au 30 juin 2020.

7.3. Perspectives

Le 2 avril 2020, Carmila a indiqué que la crise sanitaire rendait difficile l'estimation des résultats 2020 tels qu'indiqués lors de la publication de ses résultats annuels le 13 février 2020.

Sur la base de ses résultats du premier semestre et des perspectives sur le second semestre 2020,

recommandations sur la gouvernance de la Société et, en tenant compte de ces recommandations, de lancer un processus de sélection en vue de la succession de M. Alexandre de Palmas.

Monsieur Alexandre de Palmas conserve ses fonctions de Président-Directeur Général et d'administrateur de Carmila jusqu'au terme de ce processus, et continuera à assurer le management de la Société aux côtés de M. Géry Robert-Ambroix et M. Sébastien Vanhoove, Directeurs Généraux Délégués.

Les résultats semestriels explicitent de façon quantitative et qualitative les différents impacts de la crise sanitaire, et ne comprennent pas de modifications de ces facteurs de risques.

Carmila anticipe une variation de son résultat récurrent qui s'établirait pour 2020 dans une fourchette comprise entre -14% et -18%. Ces perspectives sont envisagées dans l'hypothèse où aucune mesure de reconfinement ni de fermeture de sites au public n'ait lieu au second semestre 2020.

Carmila - Rapport financier SEMESTRIEL 30 juin 2020

La Sté Carmila SA a publié ce contenu, le 30 juillet 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le30 juillet 2020 06:30:02 UTC.

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