Carpinienne de Participations : Assemblée générale du 3 juin 2020 - Avis de convocation

Avis de convocation / avis de réunion

CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS

Société anonyme au capital de 4.786.635 €

Siège Social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris

768 801 243 R.C.S. Paris

AVIS DE CONVOCATION

Dans le contexte d'épidémie de coronavirus (Covid-19) et le respect des consignes gouvernementales ainsi que, conformément à l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des Assemblées en raison de cette épidémie, l'Assemblée générale annuelle ordinaire et extraordinaire de la Société se tiendra à huis clos le 3 juin 2020 à 9 heures 30 au siège social hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister.

En conséquence, il ne sera pas possible aux actionnaires de poser des questions, ni de déposer des projets d'amendements ou de nouvelles résolutions durant l'Assemblée générale. Nous invitons donc les actionnaires à exprimer leur vote par correspondance ou en donnant pouvoir au Président, selon les modalités détaillées ci-après.

. Nous vous rappelons que vous pouvez adresser vos questions écrites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par e-mail dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et telles que détaillées ci-après.

. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire 2020 sur le site de la Société (http://www.carpinienne-de-participations.fr, rubrique Assemblée générale) qui sera actualisé des éventuelles évolutions règlementaires susceptibles d'intervenir avant l'Assemblée générale.

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :

. Rapport du conseil d'administration sur l'activité de la société et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

. Rapport du commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission.

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
• Affectation du résultat de la société.
• Approbation des conventions visées par l'article L.225-38 du code de commerce et rapport spécial du Commissaire aux comptes.
• Renouvellement du mandat des administrateurs.
• Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire.
• Pouvoirs pour formalités.

De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :

• Modification de l'article 9 des statuts concernant l'identification des détenteurs de titres de la Société.
• Modification de l'article 15 des statuts concernant les délibérations du conseil d'administration.
• Modification des articles 16 et 20 concernant les pouvoirs du Conseil d'administration.
• Modifications statutaires relatives au changement de dénomination de la rémunération (ex jetons de présence) des administrateurs (articles 19 et 21).
• Pouvoirs pour les formalités.

Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l'assemblée générale figurent dans l'avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 29 avril 2020, bulletin n° 52 et l'avis rectificatif publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 8 mai 2020, bulletin n° 56 portant rectification d'une erreur matérielle visant la rédaction de l'article 20 des statuts dont la modification est proposée dans la 12ème résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée générale extraordinaire, qu'il convient de lire ainsi :

DOUZIEME RESOLUTION

(Modification des articles 16 et 20 des statuts concernant les pouvoirs du conseil d'administration)

L'Assemblée générale décide, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L.225-35 du Code de commerce de modifier la rédaction du 1er alinéa de l'article 16 (prise en considération par le Conseil d'administration des enjeux sociaux et environnementaux) et du 2ème alinéa de l'article 20 (autorisations du Conseil d'administration en matière de cautions, avals et garanties) des statuts, comme suit :

Article 16 - Pouvoirs du Conseil d'administration

• 1 - Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. »
  (…)
  Le reste de l'article est inchangé.

Article 20 - Conventions réglementées

(…)

• En application de l'article L.225-43 du Code de Commerce, il est interdit à la Société de consentir des prêts, découverts, cautions ou avals au profit des personnes visées audit article. Les engagements de cautions, d'avals ou de garanties donnés au nom de la société font l'objet d'une autorisation dans les conditions prévues par le dernier alinéa de l'article L.225-35 du code de commerce. »

L'ordre du jour et les autres projets de résolutions sont inchangés.

_________

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Toutefois, dans le contexte de l'épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'Assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans la présence physique des actionnaires ou de leurs représentants. Par conséquent, il ne sera pas possible aux actionnaires d'assister physiquement à l'Assemblée générale ou de donner pouvoir à un tiers. Il ne sera donc pas délivré de carte d'admission.

Les actionnaires sont donc invités à voter par correspondance les résolutions ou à donner pouvoir au Président.

Compte-tenu de la situation actuelle où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d'utiliser les envois électroniques et de privilégier également les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous.

Vote par correspondance ou pouvoir au Président

. Tout actionnaire ou représentant d'actionnaire souhaitant adresser un pouvoir au président ou voter par correspondance devra au préalable avoir justifié de cette qualité, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, par l'inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs de la société tenus pour la société par son mandataire, Crédit Industriel et Commercial (CIC) - 6, avenue de Provence - 75009 Paris, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres.

L'inscription des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, laquelle doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Conformément aux dispositions des articles L.225-107-1 et L.228-1 et suivants du Code de commerce, le propriétaire d'actions de la société n'ayant pas son domicile en France peut demander à l'intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ses actions de transmettre son vote ou son pouvoir dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et notamment par la communication des informations requises par l'alinéa 2 de l'article L 228-3 du code de commerce.

Tout actionnaire souhaitant donner pouvoir au Président ou voter par correspondance peut demander, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception devant parvenir à Crédit Industriel et Commercial (CIC) - 6, avenue de Provence - 75009 Paris, six jours au moins avant la date de l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration prévu à l'article R.225-76 du Code de commerce ou se le procurer à compter du 13 mai 2020 sur le site de la société http://www.carpinienne-de-participations.fr, rubrique Assemblée générale. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra ensuite être renvoyé à la société par voie postale ou de préférence par voie électronique à l'adresse servicejuridique@euris.frou à son mandataire, Crédit Industriel et Commercial (CIC) - 6, avenue de Provence - 75009 Paris, où il devra parvenir trois jours au moins avant l'Assemblée, soit le 30 mai 2020.

Pour l'actionnaire au nominatif pur ou administré le formulaire de vote par correspondance ou par procuration est joint à la lettre de convocation.

Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l'Assemblée, un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote peut, à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l'opération se dénoue avant le 1er juin 2020 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas le vote à distance des résolutions ou le pouvoir au Président. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété réalisé après le 1er juin 2020 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Le vote par correspondance donné pour l'Assemblée vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour.

En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, ou envoyé un pouvoir au Président n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée

Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire unique.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier en Assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire en Assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d'exercice du droit de vote ; ils devront en informer la société au moins cinq jours avant la date de l'Assemblée.

Droit de communication des actionnaires

En application de l'article R.225-73-1 du Code de commerce, l'ensemble des informations et documents relatifs à l'Assemblée générale et visés dans cet article peuvent être consultés à compter du 13 mai 2020 sur le site internet de la société à l'adresse suivante : http://www.carpinienne-de-participations.fr, rubrique Assemblée générale.

Questions écrites

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée.

Les questions doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l'adresse suivante : servicejuridique@euris.frou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social : Carpinienne de Participations, Direction Juridique, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit au plus tard le 28 mai 2020.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions- réponses.

Le Conseil d'administration