Carpinienne de Participations : Avis préalable de réunion à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 3 juin 2020

Avis de convocation / avis de réunion

CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS

Société anonyme au capital de 4.786.635 €

Siège Social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris

768 801 243 R.C.S. Paris

AVIS PREALABLE DE REUNION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

Dans le contexte d'épidémie de coronavirus (Covid-19) et le respect des consignes gouvernementales ainsi que, conformément à l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des Assemblées en raison de cette épidémie, l'Assemblée générale annuelle ordinaire et extraordinaire de la Société se tiendra à huis clos le 3 juin 2020 à 9 heures 30 au siège social hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister.

Nous invitons, en conséquence, les actionnaires à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président, selon les modalités détaillées ci-après.

En conséquence également, il ne sera pas possible aux actionnaires de poser des questions, ni de déposer des projets d'amendements ou de nouvelles résolutions durant l'Assemblée générale.

. Nous vous rappelons que vous pouvez adresser vos questions écrites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par e-mail dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et telles que détaillées ci-après.

. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire 2020 sur le site de la Société (http://www.carpinienne-de-participations.fr, rubrique Assemblée générale) qui sera actualisé des éventuelles évolutions règlementaires susceptibles d'intervenir avant l'Assemblée générale.

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :

. Rapport du conseil d'administration sur l'activité de la société et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

. Rapport du commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission.

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
• Affectation du résultat de la société.
• Approbation des conventions visées par l'article L.225-38 du code de commerce et rapport spécial du Commissaire aux comptes.
• Renouvellement du mandat des administrateurs.
• Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire.
• Pouvoirs pour formalités.

De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :

• Modification de l'article 9 des statuts concernant l'identification des détenteurs de titres de la Société.
• Modification de l'article 15 des statuts concernant les délibérations du conseil d'administration.
• Modification des articles 16 et 20 concernant les pouvoirs du Conseil d'administration.
• Modifications statutaires relatives au changement de dénomination de la rémunération (ex jetons de présence) des administrateurs (articles 19 et 21).
• Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DU PROJET DE RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE

ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 3 JUIN 2020

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes)

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils sont présentés, qui font ressortir un bénéfice net comptable de 617 426,80 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L'Assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élevant à 617 426,80 €, en totalité au compte report à nouveau.

L'Assemblée générale reconnaît en outre que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants :

*Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2016, 2017 et 2018 ont été éligibles à l'abattement de 40 %.

TROISIEME RESOLUTION

(Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte de l'absence de nouvelles conventions au titre de l'exercice 2019.

QUATRIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marie Grisard vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

CINQUIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Didier Lévêque vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

SIXIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de la société Saris vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La société Saris est représentée par Madame Virginie GRIN.

SEPTIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de la société Finatis vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La société Finatis est représentée par Madame Odile MURACCIOLE.

HUITIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire)

L'Assemblée générale constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Cailliau, Dedouit et Associés vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

L'Assemblée générale prend acte qu'en vertu des dispositions de l'article L 823-1, alinéa 2 du Code de commerce le mandat du commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Didier CARDON, n'est pas renouvelé.

NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès- verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

DIXIEME RESOLUTION

(Modification de l'article 9 des statuts concernant l'identification des détenteurs de titres de la Société)

L'Assemblée générale, afin de se mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales relatives à l'identification de l'actionnariat, décide de modifier le paragraphe 3 de l'article 9, des statuts comme suit :

Article 9 - Forme et transmission des actions - Identification des détenteurs de titres de la société

(...)

• 3- La Société ou son mandataire peut, dans les conditions légales et réglementaires, demander à tout moment au dépositaire central d'instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la date de constitution, et l'adresse postale et le cas échéant, l'adresse électronique des détenteurs de titres au porteur, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d'actionnaires, le nombre de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres et toute autre information prévue par les dispositions légales et règlementaires applicables.

Lorsqu'un teneur de compte identifie dans la liste qu'il est chargé d'établir, à la suite d'une demande visée au premier alinéa ci-dessus, un intermédiaire mentionné au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce inscrit pour le compte d'un ou plusieurs tiers propriétaires, il lui transmet cette demande, sauf opposition expresse de la Société ou de son mandataire lors de la demande. L'intermédiaire inscrit interrogé est tenu de transmettre les informations au teneur de compte, à charge pour ce dernier de les communiquer, selon le cas, à la Société ou son mandataire ou au dépositaire central. »

Le reste de l'article est sans changement.

ONZIEME RESOLUTION

(Modification de l'article 15 des statuts concernant les délibérations du conseil d'administration)

L'Assemblée générale décide, ainsi que le permet l'article L.225-37 du Code de commerce dans sa nouvelle rédaction que certaines des décisions relevant des attributions propres du Conseil puissent être prises par consultation écrite des administrateurs, de modifier en conséquence l'article 15 des statuts en son paragraphe 2 en y insérant un nouvel alinéa après le 5ème, et en son paragraphe 3 en y insérant un nouvel alinéa après le 4ème, lesquels seront désormais rédigés comme suit :

Article 15 - Bureau du Conseil - Délibérations - Procès-verbaux

(…)

• 2- Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la lettre de convocation.

Les convocations sont faites par le Président ou en son nom, par toute personne qu'il désignera. Si le Conseil d'Administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs en exercice peut demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire, sous cette réserve, un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur muni d'un pouvoir spécial.

Le Conseil d'Administration a la faculté de permettre aux administrateurs de participer aux délibérations par visioconférence ou par des moyens de télécommunication dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

Le Conseil d'Administration a la faculté de permettre aux administrateurs de participer aux délibérations par visioconférence ou par des moyens de télécommunication dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Chaque administrateur disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

3- Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial coté et paraphé et tenu conformément aux dispositions des articles R 225-22 et R 225-23 du Code de Commerce.

Les procès-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur au moins. En cas d'empêchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les consultations écrites sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et au moins un administrateur et doivent contenir en annexe les supports matériels de la réponse de chaque administrateur.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiées par le Président du Conseil d'Administration, le directeur général, le directeur général délégué, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Après dissolution de la société, ils sont certifiés par l'un des liquidateurs ou par le liquidateur unique. »

DOUZIEME RESOLUTION

(Modification des articles 16 et 20 des statuts concernant les pouvoirs du conseil d'administration)

L'Assemblée générale décide, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L.225-35 du Code de commerce de modifier la rédaction du 1er alinéa de l'article 16 (prise en considération par le Conseil d'administration des enjeux sociaux et environnementaux) et du 2ème alinéa de l'article 20 (autorisations du Conseil d'administration en matière de cautions, avals et garanties) des statuts, comme suit :

Article 16 - Pouvoirs du Conseil d'administration

• 1 - Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. »
  (…)
  Le reste de l'article est inchangé.

Article 20 - Conventions réglementées

(…)

• En application de l'article L.225-43 du Code de Commerce, il est interdit à la Société de consentir des prêts, découverts, cautions ou avals au profit des personnes visées audit article. Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L.225-35 du code de commerce, les engagements de cautions, d'avals ou de garanties donnés au nom de la société font l'objet d'une autorisation visée à l'article 30 des présents statuts. »

TREIZIEME RESOLUTION

(Modifications statutaires relatives au changement de dénomination de la rémunération (ex jetons de présence) des administrateurs (articles 19 et 21)

L'Assemblée générale décide d'amender les alinéas 1, 2 et 5 et d'intégrer un alinéa avant ce dernier, de l'article 19 et l'alinéa 3 de l'article 21 des statuts afin de remplacer les termes « jetons de présence » par le terme « rémunération », qui seront désormais rédigés comme suit :

Article 19 - Rémunérations allouées au Conseil d'administration et à la direction générale

Alinéas 1 et 2 : « 1- L'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs, une rémunération fixe annuelle au titre de leur activité et dont le montant est porté aux frais généraux de la société.

Le conseil d'administration répartit entre ses membres cette rémunération le cas échéant dans les conditions prévues à l'article L.225-37-2 du code de commerce. Il peut également allouer aux administrateurs membres des comités prévus à l'article 16 ci-dessus une part supérieure à celle des autres administrateurs. »

(…)

Intégration d'un alinéa : « Le conseil d'administration détermine les rémunérations précitées, le cas échéant, dans les conditions prévues à l'article L.225-37-2 du code de commerce. »

Alinéa 5 : « Les administrateurs personnes physiques ou morales ne peuvent recevoir aucune rémunération, permanente ou non, autre que la rémunération de leur activité d'administrateur, les rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats tels que membres des comités qui leur sont confiés par le Conseil d'Administration ainsi que les rémunérations qui leur seraient attribuées, le cas échéant, au titre de leur fonction de président, de directeur général ou de directeur général délégué, et enfin les traitements versés au titre de leur contrat de travail. »

(…)

Le reste de l'article est inchangé.

Article 21 - Censeur

(…)

Alinéa 3 : « Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Les censeurs peuvent percevoir une rémunération dont le montant et la répartition sont fixés par le conseil d'administration dans le cadre des jetons de présence alloués par l'Assemblée générale. »

(…)

Le reste de l'article est inchangé.

QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès- verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

_________

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Toutefois, dans le contexte de l'épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'Assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans la présence physique des actionnaires ou de leurs représentants. Par conséquent, il ne sera pas possible aux actionnaires d'assister physiquement à l'Assemblée générale ou de donner pouvoir à un tiers. Il ne sera donc pas délivré de carte d'admission.

Les actionnaires sont donc invités à voter par correspondance les résolutions ou à donner pouvoir au Président.

Compte-tenu de la situation actuelle où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d'utiliser les envois électroniques et de privilégier également les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous.

Vote par correspondance ou pouvoir au Président

. Tout actionnaire ou représentant d'actionnaire souhaitant adresser un pouvoir au président ou voter par correspondance devra au préalable avoir justifié de cette qualité, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, par l'inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs de la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres.

L'inscription des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, laquelle doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Conformément aux dispositions des articles L.225-107-1 et L.228-1 et suivants du Code de commerce, le propriétaire d'actions de la société n'ayant pas son domicile en France peut demander à l'intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ses actions de transmettre son vote ou son pouvoir dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et notamment par la communication des informations requises par l'alinéa 2 de l'article L 228-3 du code de commerce.

Tout actionnaire souhaitant donner pouvoir au Président ou voter par correspondance peut demander, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception devant parvenir à la société, six jours au moins avant la date de l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration prévu à l'article R.225-76 du Code de commerce ou se le procurer à compter du 13 mai 2020 sur le site de la société http://www.carpinienne-de-participations.fr,rubrique Assemblée générale. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra ensuite être renvoyé à la société par voie postale ou de préférence par voie électronique à l'adresse servicejuridique@euris.fr, où il devra parvenir trois jours au moins avant l'Assemblée, soit le 29 mai 2020.

Pour l'actionnaire au nominatif pur ou administré le formulaire de vote par correspondance ou par procuration est joint à la lettre de convocation.

Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l'Assemblée, un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote peut, à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l'opération se dénoue avant le 29 mai 2020 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas le vote à distance des résolutions ou le pouvoir au Président. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété réalisé après le 29 mai 2020 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Le vote par correspondance donné pour l'Assemblée vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour.

En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, ou envoyé un pouvoir au Président n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée

Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire unique.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier en Assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire en Assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d'exercice du droit de vote ; ils devront en informer la société au moins cinq jours avant la date de l'Assemblée.

Droit de communication des actionnaires

En application de l'article R.225-73-1 du Code de commerce, l'ensemble des informations et documents relatifs à l'Assemblée générale et visés dans cet article pourront être consultés à compter du 13 mai 2020 sur le site internet de la société à l'adresse suivante : http://www.carpinienne-de-participations.fr, rubrique Assemblée générale.

Demande d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être adressées au siège social : Carpinienne de Participations, Direction Juridique, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante servicejuridique@euris.fr, jusqu'au 25ème jour précédant l'Assemblée générale, soit le 9 mai 2020, conformément à l'article R.225-73 du Code de commerce.

Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce.

L'examen par l'Assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 1er juin 2020.

Questions écrites

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée.

Les questions doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l'adresse suivante : servicejuridique@euris.frou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social : Carpinienne de Participations, Direction Juridique, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit au plus tard le 28 mai 2020.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions- réponses.

Le Conseil d'administration