Cazoo (NYSE: CZOO ou « la Société »), premier concessionnaire en ligne européen, qui rend l’achat et la vente d’une voiture aussi simple et facile que la commande de tout autre produit en ligne, a annoncé aujourd’hui avoir accepté d’émettre et de vendre, par le biais d’un placement privé, des billets convertibles de premier rang à 2,00 % (les « Billets ») dont le montant global du principal s’élève à 630 millions USD (la « Transaction »). Les Billets seront convertibles en des actions ordinaires de classe A de Cazoo (les « Actions »), à un prix de conversion initial de 5,00 USD, qui représente environ une prime de 20 % du cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions sur les cinq (5) jours précédents. La Transaction est dirigée par un nouvel investisseur, Viking Global Investors, avec la participation de plusieurs actionnaires existants, y compris Mubadala Investment Company, D1 Capital et Willoughby Capital, ainsi que d’autres investisseurs nouveaux et existants. La clôture de la Transaction est soumise aux conditions habituelles.

À la suite des progrès significatifs accomplis depuis son lancement il y a deux ans, le capital supplémentaire soutiendra la croissance continue de Cazoo au Royaume-Uni et son expansion en Europe. Le financement apportera un complément à la solide position de trésorerie actuelle de Cazoo et ouvrira la voie à une planification pluriannuelle pour que la Société puisse exécuter sa stratégie au cours des prochaines années. Les nouvelles recettes, combinées à ses espèces et quasi-espèces existantes d’environ 260 millions USD au 31 décembre 2021, permettra à la Société d’avoir un solde de trésorerie pro forma avoisinant 900 millions USD à la suite de la Transaction.

Alex Chesterman OBE (Officer of the Most Excellent Order of the British Empire – Officier de l'Ordre le Plus Excellent de l'Empire Britannique), fondateur et PDG de Cazoo, a déclaré : « Cette transaction, pour laquelle nous avons levé une somme supplémentaire de 630 millions USD, renforce davantage la forte confiance que les nouveaux actionnaires et actionnaires existants accordent à Cazoo et qui, comme nous, sont ravis de savoir qu’une gigantesque opportunité de marché nous attend. Nous sommes maintenant très bien financés pour les prochaines années afin de continuer à capitaliser sur cette opportunité et fournir une expérience d’achat et de vente de voitures exceptionnelle aux consommateurs britanniques et européens. »

Importants progrès accomplis à ce jour

Depuis son lancement, au cours des deux dernières années, Cazoo a mis en place une plateforme, équipe, marque et infrastructure en tête du marché au Royaume-Uni et a commencé à étendre sa proposition dans l’Union européenne (UE), s’étant récemment positionnée en France et en Allemagne, et acquis de solides activités et équipes en Italie et en Espagne. La Société est maintenant active dans les cinq plus grands marchés européens : le Royaume-Uni, la France, l’Allemagne, l’Italie et l’Espagne.

Les 12 derniers mois ont permis à Cazoo de poursuivre sa trajectoire de forte croissance et d’accomplir des progrès importants par rapport à ses objectifs stratégiques clés. La Société a élargi ses capacités de reconditionnement, en assurant tout le reconditionnement en interne au Royaume-Uni, et a ajouté au seul site qu’elle possédait à la même époque l’an dernier 11 nouveaux sites de reconditionnement en interne, pour une capacité de production potentielle d’environ 250 000 unités par an.

En 2021, Cazoo a étendu ses activités, en passant d’une exploitation unique au Royaume-Uni à des opérations dans les cinq plus grands marchés européens. Ayant lancé avec succès ses activités à la fois en France et en Allemagne l’année dernière, les récentes acquisitions de Swipcar en Espagne et brumbrum en Italie font bénéficier la Société d’excellentes équipes, capacités et relations, et d’une formidable infrastructure, ancrées dans le contexte local, ce qui accélèrera le lancement sur les marchés espagnol et italien d’envergure au cours de 2022.

En plus d’élargir considérablement ses capacités en matière d’infrastructure et sa portée géographique, la Société a grandement renforcé sa proposition en matière de produits. La lancement de son service d’abonnement entièrement intégré a été extrêmement bien reçu par les clients et Cazoo est maintenant le leader du marché pour les abonnements des particuliers aux services de voitures en Europe, avec environ 10 000 abonnés actifs. Cazoo a augmenté de manière importante le nombre de produits connexes que la Société vend, plus récemment en ajoutant des plans de service; d’autre part, la réussite du lancement de son canal d’achat de voitures directement auprès du particulier au Royaume-Uni dépasse les attentes, et augmente considérablement les capacités d’approvisionnement en diversifiant la palette d’achat.

Concernant l’exercice 2021, Cazoo a vendu un total d’environ 49 500 unités (augmentation d’environ 230 % sur un an), y compris environ 34 700 unités de vente au détail (augmentation d’environ 180 % sur un an). Les revenus du groupe pour toute l’année, se chiffrant au minimum à 665 millions GBP, ont représenté une augmentation supérieure à 300 % sur un an et ont dépassé les prévisions fournies lors de la publication des résultats du 3e trimestre 2021. Au Royaume Uni, la marge brute par unité de vente au détail (Gross Profit per Unit, GPU) était d’environ 450 GBP, amélioration significative en comparaison avec 229 GBP en 2020, le 4e trimestre ayant subi l’impact des facteurs saisonniers habituels et des investissements visant à accélérer les capacités de reconditionnement en interne pour répondre aux ambitions de croissance 2022 de la Société.

Alex Chesterman OBE, Fondateur et PDG de Cazoo a indiqué : « Je suis très fier de ce que Cazoo a accompli à la fois depuis son lancement et particulièrement au cours des 12 derniers mois. En 2021, notre deuxième année complète d’exploitation, nous avons réalisé un chiffre d’affaires record de plus de 665 millions GBP et avons fait des progrès considérables concernant tous les aspects de notre stratégie ambitieuse. Nous avons développé une proposition en tête du marché que les consommateurs adorent, une équipe de classe mondiale de plus de 4 000 collaborateurs, une marque prestigieuse qui est maintenant reconnue par plus de 75 % de la population britannique, et des capacités importantes en matière d’infrastructure au Royaume Uni et dans l’Union européenne. »

Nombreuses opportunités de marché dans l’avenir

Cazoo est le pionnier du passage à l’achat et à la vente de voitures en ligne au Royaume-Uni et dans l’Union européenne, marché de plus de 475 milliards GBP avec une faible pénétration numérique à un chiffre, qui a pris du retard par rapport à presque tous les autres secteurs de la vente au détail et qui est mûre pour la transformation numérique. C’est un espace incroyablement fragmenté, les acteurs en exercice n’ayant qu’un petit pourcentage à un chiffre de la part de marché. En tirant parti des données et de la technologie pour améliorer la sélection, la qualité, la transparence et la commodité, Cazoo fournit aux consommateurs une expérience globale nettement supérieure.

Cazoo a maintenant une proposition leader au Royaume-Uni et une position établie dans chacun des marchés de l’UE les plus importants, à savoir la France, l’Allemagne, l’Italie et l’Espagne. Ensemble, ces cinq marchés représentent un marché total adressable (Total Addressable Market, TAM) combiné supérieur à 300 milliards GBP – plus de 100 milliards GBP au Royaume Uni et plus de 200 milliards GBP combinés en France, Allemagne, Espagne et Italie ( les « 4 principaux » marchés UE). Le reste de l’Europe a un TAM d’environ 175 milliards GBP, fournissant actuellement une opportunité de marché totale de plus de 475 milliards GBP.

Objectifs clés pour 2022 et au-delà

Sur la base des avancées stratégiques clés réalisées en 2021 et un puissant démarrage en 2022, Cazoo présente aujourd’hui ses objectifs clés pour 2022 et au-delà.

Il est prévu que la proposition leader en amélioration constante de la Société, associée à un niveau croissant d’inventaire, continuera de fournir rapidement des gains de part de marché au Royaume Uni.Ayant récemment lancé ses activités en France et en Allemagne, la Société a l’intention de dupliquer la réussite de ses activités au Royaume-Uni dans ces deux marchés, en plus de son lancement en Espagne et en Italie plus tard cette année. En 2022, la Société compte vendre plus de 100 000 unités de vente au détail et générer des revenus supérieurs à 2 milliards GBP, soit une croissance d’environ 200 % sur un an.

En plus de l’opportunité substantielle de part de marché, la Société continue de chercher à définir un parcours précis pour améliorer la GPU de vente au détail. La croissance GPU sera pilotée par une orientation continue en faveur d’une palette d’achat diversifiée, y compris la réussite soutenue de l’approvisionnement de voitures directement auprès des particuliers. De plus, les investissements de 2021 et les progrès supplémentaires accomplis en 2022 conduiront à des efficacités et un levier opérationnel continus dans le reconditionnement et la logistique. Combinée à une rotation de stock optimisée et à des renforcements supplémentaires apportés aux produits, partenariats et processus de la Société, en 2022, au Royaume Uni, la GPU de vente au détail devrait se chiffrer à environ 900 GBP.

Alex Chesterman OBE, Fondateur et PDG de Cazoo a fait savoir : « Notre forte croissance en 2021, combinée au éléments de base que nous avons mis en place, y compris ce nouveau financement, signifie que nous sommes très bien positionnés pour concrétiser nos plans et nous permet d’être très confiants quant à l’atteinte de nos cibles à moyen et long terme. Nous avons traversé une période de contraintes en matière de reconditionnement au cours de la deuxième partie de l’année dernière, mais au cours des derniers mois, nous avons pu étendre de manière notable l’inventaire de notre site Web. Comme prévu, cela a contribué à avoir un démarrage record en 2022, avec une importante augmentation des ventes d’unités, à la fois de manière séquentielle et d’une année sur l’autre. Bien que nous prévoyions de continuer d’accroître rapidement notre part de marché, l’opportunité de marché étant tellement vaste, il nous suffirait d’acquérir de petites parts de marché à un seul chiffre et avoir des cibles GPU prudentes pour avoir un énorme volume d’affaires générant des flux de trésorerie significatifs. »

Conférence téléphonique

Cazoo organisera une conférence téléphonique aujourd’hui, 10 février, à 9h00E.T. Les investisseurs et les analystes qui souhaitent participer à l’appel sont invités à composer le 1-877-704-6255, ou, pour les appelants internationaux, le 1-215-268-9947. La diffusion en ligne de la conférence téléphonique sera également disponible à la page des relations avec les investisseurs du site Web de la Société à l’adresse suivante : https://investors.cazoo.co.uk.

Détails de la Transaction

Les Billets seront des obligations de premier rang, non garanties, de Cazoo Group Ltd (la « Société »), portant intérêt à un taux de 2,00 % par an, payables trimestriellement à terme échu le 16 février, le 16 mai, le 16 août et le 16 novembre de chaque année, à partir du 16 mai 2022. Les Billets viendront à échéance le 16 février 2027, à moins de n’être convertis, remboursés ou rachetés conformément à leurs conditions.

Les Billets pourront être convertis à un prix de conversion initial de 5,00 USD. À la conversion, les Billets seront réglés en Actions (sous réserve de certaines exceptions à énoncer dans le contrat synallagmatique [Indenture] régissant les Billets). Par ailleurs, la Société peut imposer la conversion des Billets après le troisième anniversaire de la date de clôture, si le prix de négociation des Actions dépasse 150 % du prix de conversion pendant au minimum 20 jours de négociation au cours d’une quelconque période de négociation de 30 jours consécutifs (la « Condition de négociation »).

Les détenteurs des Billets auront le droit d’exiger que la Société rachète un partie ou l’ensemble de leurs Billets pour des espèces à 100 % du montant du principal, plus tous les intérêts accrus et non payés jusqu’à la date d’échéance, date d’échéance comprise, en cas d’évènements d’entreprise, sous réserve de certaines conditions. Les Billets ne seront pas accompagnés de garanties ou de sûretés lors de leur émission, mais ils bénéficieront de toutes garanties ou sûretés fournies à tout moment en faveur de certaines autres dettes de la Société pour de l’argent emprunté émis ou encouru dans l’avenir, autres que les dettes encourues pour acheter, financer ou refinancer l’achat de véhicules, de pièces de véhicules, de fournitures et d’inventaire et certaines autres dettes.

Si les Billets n’ont pas été convertis, rachetés ou remboursés à leur échéance ou avant leur échéance, les Titulaires des Billets auront également droit à un paiement de prime à échéance des Billets, équivalent à 50 % du montant du principal des Billets. La prime est payable en espèces, en Actions, ou en combinant espèces et d’Actions, selon le choix de la Société. La prime ne sera pas payable si le cours moyen pondéré en fonction du volume sur les cinq (5) jours précédents des Actions est supérieur à 6,75 USD pour tout jour de négociation commençant (et excluant) le 10e jour de négociation suivant le deuxième anniversaire de la date de clôture et finissant (et incluant) le 20 e jour de négociation suivant le deuxième anniversaire de la date de clôture. Pour éviter toute ambiguïté, cette prime ne sera pas payable par la Société : i) en cas de conversion obligatoire à la date d’échéance ou avant cette date ; i) en cas de conversion volontaire par le Titulaire à la date d’échéance ou avant cette date ; ou iii) en relation avec un changement fondamental du remboursement anticipé ou une offre d’achat de Billets lors d’un changement fondamental.

La Société est susceptible de ne pas rembourser les Billets avant le troisième anniversaire de la date de clôture, sauf en cas de changements en droit fiscal ou autres évènements associés. La Société est susceptible de rembourser l’ensemble ou une partie des Billets, selon son choix, à partir de trois ans après la date de clôture, à un prix de rachat égal à 100 % du montant du principal des Billets à rembourser, plus les intérêts accrus et impayés à la date de rachat et sans inclure la date de rachat, dans la mesure où : 1) la Condition de négociation (telle que définie précédemment) est satisfaite ; ou 2) si le montant global du principal des Billets en circulation et détenus par des personnes autres que la Société ou ses entités affiliées est inférieur à 15 % du montant global du principal initial des Billets.

Les Billets seront émis à la clôture, conformément à un contrat synallagmatique [Indenture] à conclure entre Cazoo Group Ltd et U.S. Bank Trust Company, National Association, en tant que fiduciaire. Le contrat synallagmatique [Indenture] comprendra les accords et évènements de défaillance habituels. La clôture devrait s’effectuer le 16 février 2022 et sera soumise aux conditions de clôture habituelles pour les offres de cette nature.

Goldman Sachs International a agi en tant qu’agent de placement exclusif de Cazoo en relation avec la transaction. Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP agit en tant que conseil juridique de Cazoo en relation avec la transaction.

À propos de Cazoo – www.cazoo.co.ukwww.cazoo.co.uk

Notre mission est de transformer l'expérience d'achat-vente de voitures au Royaume-Uni et en Europe en offrant un meilleur choix, une meilleure valeur, une plus grande transparence, une plus grande commodité et une plus grande tranquillité d'esprit. Notre objectif vise à ce que l'achat ou la vente d'une voiture soit similaire à tout autre produit en ligne, avec des consommateurs qui peuvent simplement et de manière transparente acheter, vendre, financer ou sélectionner une voiture entièrement en ligne pour être livrée ou récupérée en seulement 72 heures. Cazoo a été fondée en 2018 par le serial entrepreneur Alex Chesterman, Officier de l'Ordre de l'Empire Britannique. La société bénéficie du soutien de certains des principaux investisseurs technologiques au niveau mondial et est cotée en bourse (NYSE : CZOO).

Á propos de Viking Global Investors

Fondée en 1999, Viking est une société mondiale de gestion de placements qui gère plus de 40 milliards USD de capital pour ses investisseurs. La société possède des bureaux à Greenwich, New York, Hong Kong, Londres, et San Francisco, et est enregistrée en tant que conseiller en investissement auprès de la Commission des opérations boursières américaine (U.S. Securities and Exchange Commission, US SEC). Pour en savoir plus, veuillez consulter le site www.vikingglobal.com

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse renferme des « énoncés prospectifs » au sens des dispositions de « safe harbour » (exonération) du Private Securities Litigation Reform Act (loi américaine portant réforme du réglement des litiges relatifs aux valeurs privées) de 1995. Les attentes, estimations et prévisions des activités de Cazoo peuvent différer de ses résultats réels et, par conséquent, vous ne devez pas vous fier à des déclarations prospectives en tant que prédictions d’évènements futurs. Ces déclarations prospectives sont généralement caractérisées par l'emploi de termes tels que « croire », « prévoir », « s’attendre à », « anticiper », « estimer », « avoir l'intention », « stratégie », « avenir », « opportunité », « plan », « peut », « devrait », « pourra », « pourrait », « sera », « continuera », « résultera vraisemblablement » et d'autres expressions similaires. Les déclarations prospectives sont des prédictions, projections, et autres déclarations sur des évènements futurs, qui sont basés sur des attentes ou hypothèses actuelles et, par conséquent, sont soumises à des risques et des incertitudes. De nombreux facteurs pourraient engendrer des évènements futurs réels nettement différents des déclarations prospectives qui figurent dans ce communiqué de presse, y compris, mais sans s’y limiter : 1) la réalisation des avantages attendus de la combinaison d’entreprises avec Ajax I (la « Combinaison d’entreprises » ; 2) l’atteinte de la croissance de revenus attendue et sa gestion efficace ; 3) l’exécution de la stratégie d’expansion en Europe ; 4) l’acquisition et l’intégration d’autres sociétés ; 5) l’atteinte et le maintien de la rentabilité dans l’avenir ; 6) l’accès à un inventaire de véhicules approprié et suffisant pour la revente aux clients et pour l’offre de Cazoo, et le reconditionnement et la vente rapides et efficaces de l’inventaire ; 7) l’élargissement de l’offre d’abonnement de Cazoo ; 8) l’accroissement des offres de service de Cazoo et l’optimisation des prix ; 9) la promotion efficace de la marque de Cazoo et le renforcement de la sensibilisation à la marque ; 10) l’élargissement des offres de produits de Cazoo et l’introduction de produits et services supplémentaires ; 11) le renforcement des résultats opérationnels et financier futurs ; 12) l’acquisition et la protection des droits de propriété intellectuelle ; 13) la possibilité d’attirer, de former et de fidéliser le personnel clé ; 14) la conformité aux lois et réglementations applicables aux activités de Cazoo ; 15) utiliser à bon escient et avec succès les recettes de la Combinaison d’entreprises ; et 16) autres risques et incertitudes énoncés aux rubriques intitulées « Risk Factors » (Facteurs de risque) et « Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements » (Mise en garde concernant les déclarations prospectives) de la déclaration d’enregistrement sur le Formulaire F-1, y compris le prospectus inclus, déposé par Cazoo Group Ltd (f/k/a Capri Listco). La liste précédente n’est pas exhaustive. Vous devez examiner soigneusement les facteurs précités et les informations divulguées dans d’autres documents déposés par Cazoo auprès de la SEC, de temps à autre. Les documents déposés identifient et traitent d’autres risques et incertitudes importants qui pourraient engendrer des évènements et résultats réels nettement différents de ceux indiqués dans les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont uniquement valables à la date de leur publication. Les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux déclarations prospectives, et Cazoo n’assume aucune obligation et n’a pas l’intention de mettre à jour ou réviser ces déclarations prospectives, que ce soit ou non à la suite de nouvelles informations, d’évènements futurs, ou autrement. Cazoo ne garantit pas que la Société concrétisera ses attentes.

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