CBIZ, Inc. (NYSE:CBZ) ("la société") a conclu un accord définitif pour l'acquisition des activités de non-attestation de Marcum, LLP pour un montant de 2,4 milliards de dollars le 30 juillet 2024. Le montant total à payer par la société dans le cadre de la transaction s'élève à environ 2,3 milliards de dollars, sur une base libre de dettes et de liquidités et sous réserve des calculs et des ajustements prévus dans l'accord de fusion, dont environ 1,1 milliard de dollars devrait être payé en espèces et le reste devrait être payé en environ 14,4 millions d'actions ordinaires de la société. Dans le cadre d'une transaction distincte, Mayer Hoffman McCann P.C., un cabinet national indépendant d'experts-comptables avec lequel la société a conclu un accord de services administratifs, achètera à Marcum la quasi-totalité des actifs de Marcum dans le domaine de l'attestation (l'"achat d'attestation"). La contrepartie payable en actions ordinaires (les "actions") sera livrée comme suit : (i) environ 5 % des actions seront soumises à des exigences de service continu et, sous réserve de la satisfaction de ces exigences, seront livrées au quatrième anniversaire de la clôture ("actions de performance") ; (ii) à l'exclusion de ces actions de performance, environ 25 % des actions seront livrées trois jours ouvrables après la clôture ou le 2 janvier 2025, selon la date la plus tardive ; et (iii) les quelque 75 % d'actions restantes seront livrées en 36 versements mensuels après la livraison initiale. Une fois entièrement émises, les actions représenteront environ 22 % des actions en circulation de la société, sans tenir compte des émissions, rachats ou autres changements ultérieurs du nombre d'actions en circulation. L'accord de fusion donne également à Marcum le droit de proposer un administrateur qui sera nommé au conseil d'administration de la société à la clôture, sous réserve du respect de certaines exigences, de la recommandation du comité de nomination et de gouvernance de la société et de l'approbation du conseil d'administration. Dans le cas de certaines résiliations dans les circonstances décrites dans l'Accord de fusion, la Société peut être tenue de payer une indemnité de résiliation à Marcum de 48,0 millions de dollars si le financement par emprunt n'est pas obtenu ou de 25,0 millions de dollars si l'approbation des actionnaires de la Société n'est pas obtenue ou si le conseil d'administration de la Société modifie sa recommandation concernant la Transaction. Marcum peut être tenu de payer une indemnité de résiliation à la Société de 22,0 millions de dollars si l'approbation requise des partenaires de Marcum n'est pas obtenue dans le délai spécifié dans l'Accord de fusion. La société a obtenu un financement engagé pour, entre autres, financer la partie en espèces du prix d'achat conformément à une lettre d'engagement (la "lettre d'engagement") conclue le 30 juillet 2024 avec Bank of America, N.A. et BofA Securities, Inc, qui prévoit des engagements pour des facilités de crédit garanties de premier rang (les "facilités de crédit") d'un montant total en principal de 2,0 milliards de dollars, consistant en (x) une facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang de 600 millions de dollars sur cinq ans et (y) une facilité de prêt à terme garantie de premier rang de 1,4 milliard de dollars sur cinq ans. Le financement des facilités de crédit est subordonné à la satisfaction des conditions habituelles, y compris (i) l'exécution et la livraison de la documentation définitive relative aux facilités de crédit conformément aux conditions énoncées dans la lettre d'engagement et (ii) la réalisation de l'acquisition de Marcum. Les conseils d'administration de CBIZ et de Marcum ont approuvé la transaction à l'unanimité.

La réalisation de la fusion est soumise à diverses conditions de clôture, notamment (a) l'expiration de toutes les périodes d'attente et la réception de toutes les approbations requises en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 ; (b) l'obtention par la Société de l'approbation par les actionnaires de l'émission des actions dans le cadre de la transaction, conformément aux règles de la Bourse de New York ; (c) l'obtention par Marcum de l'approbation requise de ses partenaires, comme spécifié dans l'accord de fusion ; (d) l'obtention par la Société du financement de la dette prévu par la lettre d'engagement ; et (e) la réalisation de l'achat d'Attest. L'acquisition devrait être rentable en 2025, avec une contribution estimée au bénéfice ajusté par action d'environ 10 %. La transaction devrait être finalisée au quatrième trimestre 2024. Perella Weinberg Partners est le conseiller financier de CBIZ et Ronald Stepanovic et Melissa Leonard de BakerHostetler sont les conseillers juridiques de CBIZ pour la transaction. Deutsche Bank est le conseiller financier de Marcum et John LaRocca de Dechert LLP est le conseiller juridique de Marcum pour la transaction. Computershare a agi en tant qu'agent de transfert, CBIZ, Inc. Georgeson LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour CBIZ, Inc. La société versera à Georgeson des honoraires de 20 000 dollars.

CBIZ, Inc. (NYSE:CBZ) ("la société") a conclu l'acquisition des activités non attestées de Marcum, LLP le 1er novembre 2024.