Cellectis : Assemblée Générale Mixte - 4 novembre 2020 - Rapport du Conseil d’Administration

CELLECTIS

Société anonyme au capital de 2.124.456,65 euros Siège social : 8, rue de la Croix Jarry - 75013 Paris 428 859 052 R.C.S. Paris

(la « Société»)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTES DES ACTIONNAIRES

DU 4 NOVEMBRE 2020

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale à caractère mixte afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, d'une part, et extraordinaire, d'autre part.

Vous êtes donc appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

1. nomination d'un nouvel administrateur,

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

2. modification de la limite d'âge applicable aux administrateurs, au président du conseil d'administration, au directeur général et aux directeurs généraux délégués - modifications corrélatives des statuts,

1. NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR(première résolution)

Nous vous rappelons que le conseil d'administration de la Société est composé de huit membres, dont six sont indépendants (Madame Annick Schwebig, Monsieur Laurent Arthaud, Monsieur Pierre Bastid, Monsieu Rainer Boehm, Monsieur Alain Godard et Monsieur Hervé Hoppenot) et de Monsieur André Choulika, président du conseil d'administration et directeur général, ainsi que de Monsieur David Sourdive, directeur général délégué et EVP Initiatives Stratégiques de Cellectis.

Dans le cadre de sa reflexion sur la gouvernance de la Société et conformément à la pratique des sociétés cotées, il est apparu à votre conseil d'administration opportun de dissocier les fonctions président du conseil d'administration et de directeur général.

Le conseil d'administration a donc souhaité compléter l'effectif du conseil d'administration en proposant la nomination d'un nouvel administrateur indépendant qui serait, s'il est nommé par la présente assemblée, désigné en qualité de président du conseil d'administration.

Dans ce contexte, nous vous proposons de nommer Monsieur Jean-Pierre Garnier en qualité de

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nouvel administrateur, pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Monsieur Jean-Pierre Garnier a été choisi au regard de la combinaison unique de son expertise, de ses expériences et autres compétences qui permettra d'apporter une contribution précieuse au conseil d'administration. Le panel de ses compétences permettra aux membres du conseil d'administration de bénéficier d'une expertise de qualité et de bonnes pratiques en matières financières et administratives, de gouvernance et de rémunération.

De plus, après avoir analysé les relations entre Cellectis et Monsieur Jean-Pierre Garnier, le conseil d'administration a estimé que Monsieur Jean-Pierre Garnier pourrait être considéré comme indépendant au sens des règles de la SEC et du Nasdaq Stock Market, ainsi que du Code MiddleNext.

Nous pensons en effet que l'expérience de Monsieur Jean-Pierre Garnier dans le domaine de l'industrie biotechnologique et pharmaceutique et particulièrement son expérience de dirigeant de sociétés fait de lui un candidat légitime pour siéger et contribuer utilement au conseil d'administration de la Société.

2. MODIFICATIONS STATUTAIRES(deuxième résolution)

Compte-tenu de la composition actuelle du conseil d'administration et de la nomination de Monsieur Jean-Pierre Garnier proposée ci-dessus, la limite d'âge applicable au président du conseil d'administration sera atteinte rapidement et le nombre d'administrateurs âgés de plus de 70 ans dépasserait la limite du tiers prévue dans les statuts de la Société en cas de départ d'un administrateur en exercice.

Dans ce contexte et afin de permettre à la Société de continuer à bénéficier de l'expérience de ses administrateurs qui connaissent parfaitement la Société, nous vous proposons de modifier la limite d'âge applicables aux administrateurs et au président du conseil d'administration pour la porter de 70 à 75 ans et dans un souci d'harmonisation de modifier également la limite d'âge applicable au directeur général et aux directeurs généraux délégués afin de la porter également à 75 ans.

Si cette proposition vous agrée, les articles 11.1, 11.2 et 14.1.2 et 14.2.1 des statuts de la Société seraient modifiés en conséquence.

C'est dans ces conditions que nous vous demandons d'approuver les résolutions qui vous sont soumises par votre conseil d'administration.

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Le conseil d'administration

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