Société anonyme au capital de 2 124 456,65 euros

réparti en 42 489 133 actions de 0,05 euro de valeur nominale chacune

Siège social : 8 rue de la Croix Jarry

75013 Paris

428 859 052 RCS Paris

COMPTES CONSOLIDES

COMPTES INTERMEDIAIRES AU 30 SEPTEMBRE 2020

BILAN CONSOLIDE INTERMEDIAIRE (NON AUDITE)

En milliers de dollars

A la date du

Notes

31-déc-19

30-sept.-20

ACTIF

Actifs non courants

Immobilisations incorporelles

1 108

1 074

Immobilisations corporelles

6

23 712

64 071

Droits d'utilisation

5

45 612

64 313

Actifs financiers non-courants

5 517

9 781

Total actifs non courants

75 949

139 239

Actifs courants

Stocks

Clients et comptes rattachés Subventions à recevoir Autres actifs courants Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie

Total actifs courants

TOTAL DE L'ACTIF

PASSIF

Capitaux propres

2 897

6 262

7.1

2 959

4 036

7.2

9 140

8 364

7.3

15 617

24 872

8.1

20 385

41 242

8.2

340 522

260 941

391 520

345 718

467 469

484 957

Capital social

12

2 767

2 768

Primes d'émission

12

843 478

851 348

Ecarts de conversion

(22 641)

(13 556)

Réserves

(406 390)

(508 586)

Résultat net, part du groupe

(102 091)

(41 605)

Capitaux propres, part du Groupe

315 123

290 369

Intérêts minoritaires

40 347

35 841

Total capitaux propres

355 470

326 210

Passifs non courants

Emprunts et dettes financières non courants

9

-

31 473

Dettes de loyer non courantes

9

46 540

67 357

Provisions non courantes

15

2 855

3 303

Total passifs non courants

49 395

102 134

Passifs courants

Dettes de loyer courantes Fournisseurs et comptes rattachés Revenus différés et passifs sur contrat Provisions courantes

Autre passifs courants

9

1 067

4 331

9

29 264

35 003

11

20 033

440

15

3 743

1 109

10

8 497

15 731

Total passifs courants

62 604

56 613

TOTAL DU PASSIF

467 469

484 957

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés condensés intermédiaires non audités.

2

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE INTERMEDIAIRE

POUR LES NEUF MOIS CLOS LE 30 SEPTEMBRE (NON AUDITE)

En milliers de dollars, à l'exception des informations par actions

Pour l'exercice clos le 30 septembre

Notes

2019

2020

Revenus

Chiffre d'affaires

3.1

10 756

60 037

Autres revenus

3.1

5 887

6 510

Total Revenus

16 643

66 547

Charges opérationnelles

Coût des revenus

Frais de recherche et développement Frais administratifs et commerciaux Autres produits et charges opérationnels

3.2

(5 698)

(18 159)

3.2

(61 604)

(63 594)

3.2

(34 270)

(31 765)

(9)

(291)

Total charges opérationnelles

(101 582)

(113 810)

Résultat opérationnel

(84 938)

(47 263)

Résultat financier

11 073

(4 733)

Impôt sur les bénéfices

-

-

Résultat net de la période

(73 865)

(51 996)

Résultat net, part du Groupe

(64 703)

(41 605)

Résultat net, part des minoritaires

(9 162)

(10 391)

Résultat net, part du Groupe par action (en

dollars)

14

Résultat net, part du groupe de base par action

(1,52)

(0,98)

Résultat net, part du groupe dilué par action (en

(1,52)

(0,98)

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés condensés intermédiaires non audités.

3

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE INTERMEDIAIRE

POUR LES NEUF MOIS CLOS LE 30 SEPTEMBRE (NON AUDITE)

En milliers de dollars

Pour l'exercice clos le 30 septembre

2019

2020

Résultat net de la période

(73 865)

(51 996)

Gains et pertes actuariels

(441)

(17)

Gains et pertes non transférables en compte de

(441)

(17)

Ecarts de conversion

(13 596)

9 611

Contrats dérivés sur commodités

(55)

(58)

Gains et pertes transférables en compte de résultat

(13 650)

9 553

Résultat global

(87 957)

(42 460)

Résultat global, part du Groupe

(79 032)

(32 574)

Résultat global, part des minoritaires

(8 925)

(9 885)

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés condensés intermédiaires non audités.

4

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE INTERMEDIAIRE

POUR LES TROIS MOIS CLOS LE 30 SEPTEMBRE (NON AUDITE)

En milliers de dollars, à l'exception des informations par actions

Revenus

Chiffre d'affaires

Autres revenus

Total Revenus

Charges opérationnelles

Coût des revenus

Frais de recherche et développement Frais administratifs et commerciaux Autres produits et charges opérationnels

Total charges opérationnelles

Résultat opérationnel

Résultat financier

Impôt sur les bénéfices

Résultat net de la période

Résultat net, part du Groupe

Résultat net, part des minoritaires

Résultat de la période par action:

Résultat de base par action (en euros)

Résultat dilué par action (en euros)

Pour les trois mois clos le 30

septembre

Notes

2019

2020

3.1

8 487

6 179

3.1

1 719

3 063

10 206

9 242

3.2

(4 256)

(7 820)

3.2

(21 596)

(20 103)

3.2

(10 967)

(10 301)

(38)

(374)

(36 857)

(38 595)

(26 651)

(29 353)

7 167

(4 250)

-

-

(19 484)

(33 602)

(15 999)

(30 297)

(3 485)

(3 305)

14

(0,38)

(0,71)

(0,38)

(0,71)

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés condensés intermédiaires non audités.

5

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE INTERMEDIAIRE

POUR LES TROIS MOIS CLOS LE 30 SEPTEMBRE (NON AUDITE)

En milliers de dollars

Résultat net de la période

Gains et pertes actuariels

Gains et pertes non transférables en compte de résultat

Ecarts de conversion

Contrats dérivés sur commodités

Gains et pertes transférables en compte de résultat

Résultat global

Résultat global, part du Groupe

Résultat global, part des minoritaires

Pour les trois mois clos le 30

septembre

20192020

(19 484)

(33 602)

  1. (160)
  1. (160)

(11 537)

10 245

(17)

-

(11 554)

10 245

(31 234)

(22 622)

(27 734)

(19 369)

(3 500)

(3 253)

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés condensés intermédiaires non audités.

6

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE CONSOLIDEE INTERMEDIAIRE

POUR LES NEUF MOIS CLOS LE 30 SEPTEMBRE (NON AUDITE)

En milliers de dollars

Pour l'exercice clos le 30

septembre

Notes

2019

2020

Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation

Résultat net de la période

(73 865)

(51 996)

Reconciliation du résultat net et de la trésorerie issue des

opérations d'exploitation

Ajustements:

Amortissements et dépréciations sur actifs non courants

4 939

6 776

Pertes (profits) sur cessions d'actifs immobilisés

25

27

Charge / (produit) financier net

(11 073)

4 748

Charge liées aux rémunérations fondées sur les actions

19 787

12 808

(sans impact sur la trésorerie)

Variation nette des provisions

272

(2 426)

Autres éléments sans impact sur la trésorerie

-

(20)

Interêts reçus / (payés)

5 844

3 705

Capacité d'autofinancement

(54 071)

(26 378)

Variation du stock

Variation des créances d'exploitation et charges constatées d'avance

Variation des créances de subvention et de CIR

Variation des dettes d'exploitation

Variation des produits constatés d'avance

(3 105)

(3 353)

(8 150)

(2 741)

(5 012)

1 112

3 950

4 603

129

(19 617)

Variation du besoin en fonds de roulement

(12 189)

(19 996)

Variation de trésorerie des opérations d'exploitation

(66 260)

(46 374)

Opérations en capital

Cessions d'immobilisations corporelles

414

-

Acquisitions d'immobilisations incorporelles

(32)

(43)

Acquisitions d'immobilisations corporelles

(10 277)

(28 226)

Variation des actifs financiers non courants

(3 604)

(2 480)

Cession (acquisition) des actifs financiers courants

(19 840)

(20 856)

Variation de trésorerie sur investissements

(33 339)

(51 604)

Opérations de financement

Augmentation de capital net des coûts d'émission

-

183

Actions Calyxt émises pour / (achetées à) des tiers

(332)

211

Souscription d'emprunts et dettes financières

-

23 849

Paiements des dettes de loyer

(2 505)

(9 598)

Vente et rachat d'actions propres

-

-

Variation de trésorerie sur opérations de financement

(2 837)

14 645

Variation de la trésorerie nette

(102 435)

(83 333)

Trésorerie nette au 1er janvier

451 501

340 522

Ecarts de change sur trésorerie en devises

(6 581)

3 753

Trésorerie nette en fin de période

8

342 485

260 941

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés condensés intermédiaires non audités.

7

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES AU 30 SEPTEMBRE (NON AUDITE)

En milliers de dollars, excepté les données liées au nombre d'actions

Notes

Solde au 1er janvier 2019 retraité (*)

Résultat net

Gains et pertes enregistrés en capitaux propres

Résultat global

Affectation du résultat de l'exercice précédent

Augmentation de capital

Transactions avec les filiales

Actions propres

Exercice de bons de souscription d'actions et d'options de souscription d'actions

Rémunération fondée sur les actions sans 12 impact sur la trésorerie

Autres mouvements

Solde au 30 septembre 2019

Solde au 1er janvier 2020

Résultat net

Gains et pertes enregistrés en capitaux propres

Résultat global

Affectation du résultat de l'exercice précédent

Transactions avec les filiales

Opérations entre actionnaires

Exercice de bons de souscription d'actions etd'options de souscription d'actions Rémunération fondée sur les actions sans impact sur la trésorerie

Autres mouvements

Solde au 30 septembre 2020

Capital

actions ordinaires

Capitaux propres

Nombre

Montant

Primes

Actions

Ecarts de

Réserves

Bénéfice

Part du

Intérêts

Capitaux

d'actions

d'émission

propres

conversion

(perte)

Groupe

minoritaires

propres

42 430 069

2 765

828 525

-

(16 668)

(326 628)

(78 693)

409 301

40 970

450 272

-

-

-

-

-

-

(64 703)

(64 703)

(9 162)

(73 865)

-

-

-

-

(13 850)

(479)

-

(14 329)

237

(14 092)

-

-

-

-

(13 850)

(479)

(64 703)

(79 032)

(8 925)

(87 957)

-

-

-

-

-

(78 693)

78 693

-

-

-

15 600

1

-

-

-

(1)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(543)

-

(543)

211

(332)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

10 909

-

-

-

-

10 909

8 879

19 787

-

-

3

-

-

(3)

-

-

-

-

42 445 669

2 766

839 437

-

(30 518)

(406 347)

(64 703)

340 636

41 135

381 771

42 465 669

2 767

843 478

-

(22 641)

(406 390)

(102 091)

315 123

40 347

355 470

-

-

-

-

-

-

(41 605)

(41 605)

(10 391)

(51 996)

-

-

-

-

9 087

(56)

-

9 031

506

9 537

-

-

-

-

9 087

(56)

(41 605)

(32 574)

(9 885)

(42 460)

-

-

-

-

-

(102 091)

102 091

-

-

-

-

-

-

-

6

144

-

150

67

217

-

-

-

-

(8)

(201)

-

(210)

201

(8)

20 464

1

182

-

-

-

-

183

-

183

-

-

7 696

-

-

-

-

7 696

5 111

12 808

-

-

(8)

-

-

8

-

-

-

-

42 486 133

2 768

851 348

-

(13 556)

(508 586)

(41 605)

290 369

35 841

326 210

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés condensés intermédiaires non audités.

8

NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES CONDENSES INTERMEDIAIRES

30 SEPTEMBRE 2020

Ce rapport contient des déclarations prospectives sur les objectifs de la Société, qui reposent sur nos estimations et hypothèses actuelles et sur les informations qui nous sont actuellement disponibles, incluant des déclarations sur le calendrier de réalisation et les progrès des essais cliniques (incluant ceux relatifs au recrutement des patients et au suivi), le calendrier des présentations des données, la suffisance de nos lots cliniques, le calendrier des capacités de construction et opérationnelles des sites de fabrication planifiés, et la suffisance de trésorerie pour financer nos opérations. Les déclarations prospectives sont soumises à des risques connus et inconnus, des incertitudes, incluant la durée et la sévérité de la pandémie de COVID-19 et les mesures gouvernementales et règlementaires mises en place pour répondre à cette situation qui évolue, ainsi qu'à d'autres facteurs qui pourraient entraîner des différences matérielles entre nos résultats, performances et accomplissements actuels et les résultats, performances et accomplissements futurs exprimés ou suggérés par les déclarations prospectives. De plus amples informations sur les facteurs de risques qui peuvent affecter l'activité de la société et ses performances financières sont indiquées dans le rapport annuel de Cellectis en anglais intitulé « Form 20-F » pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, dans le rapport financier (incluant le rapport de gestion du conseil d'administration) pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 et les documents enregistrés postérieurement par Cellectis auprès de la Securities Exchange Commission. Sauf si cela est requis par la réglementation applicable, nous déclinons toute obligation d'actualiser et de publier ces énoncés prospectifs, ou de mettre à jour les raisons pour lesquelles les résultats pourraient différer matériellement de ceux prévus dans les énoncés prospectifs, même si de nouvelles informations étaient disponibles dans le futur.

Note 1. La Société

Cellectis S.A. (ci-après dénommée « Cellectis » ou « nous ») est une société anonyme immatriculée et domiciliée en France dont le siège social est situé à Paris. Nous sommes une entreprise biopharmaceutique de stade clinique et nous employons nos principales technologies brevetées afin de développer des produits parmi les meilleurs du marché dans le domaine émergent de l'immuno- oncologie. Nos produits candidats, fondés sur des cellules T aux gènes sélectivement modifiés, et qui expriment des récepteurs antigéniques chimériques, ou CARs, visent à exploiter la puissance du système immunitaire pour cibler et éradiquer les cellules cancéreuses. Nos technologies de ciblage génique nous permettent de créer des cellules CAR T allogéniques, ce qui signifie qu'elles proviennent de donneurs sains plutôt que des patients eux-mêmes. Notre expertise en ciblage génique nous permet également de développer des produits candidats dotés d'attributs supplémentaires de sécurité et d'efficacité, y compris des propriétés de contrôle conçues pour les empêcher d'attaquer les tissus sains, pour leur permettre de tolérer les traitements standards en oncologie, et de les équiper pour résister aux mécanismes qui inhibent l'activité du système immunitaire. Outre notre activité en matière d'immuno-oncologie, nous explorons également l'utilisation de nos technologies de modification ciblée des gènes dans d'autres applications thérapeutiques, ainsi que par le biais de notre filiale, Calyxt, pour développer des produits alimentaires plus sains et plus durables que ceux disponibles sur le marché aujourd'hui.

Cellectis S.A, Cellectis, Inc., Cellectis Biologics Inc. (créée le 18 janvier 2019) et Calyxt, sont parfois désignées le « Groupe », un groupe de sociétés consolidées.

Note 2. Principales méthodes comptables

2.1 Base de préparation

Les états financiers consolidés condensés intermédiaires pour les neuf mois clos le 30 septembre ont

été arrêtés par le Conseil d'administration du 5 novembre 2020.

9

Les états financiers consolidés condensés intermédiaires sont présentés en dollars américains. Voir note 2.2.

Les états financiers consolidés condensés pour les trois mois et les neuf mois clos le 30 septembre

2020 sont établis conformément à la norme IAS 34 telle que publiée par l'International Accounting

Standards Board (IASB).

Les principes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés condensés des neuf mois clos le 30 septembre 2020 sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des états

financiers consolidés condensés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à l'exception des nouvelles

normes ou de nouveaux amendements aux normes tel que décrit ci-dessous.

Les normes internationales d'information financière comprennent les normes IFRS, les normes comptables internationales (International Accounting Standards - IAS) ainsi que les interprétations du Comité d'interprétation des normes (Standard Interpretation Committee - SIC) et du Comité d'interprétation des IFRS (International Financial Reporting Interpretations Committee - IFRIC).

Application de nouvelles normes ou de nouveaux amendements aux normes

Nous appliquons les normes et les amendements aux normes suivantes depuis le 1er janvier 2020, sans impact significatif sur les états financiers consolidés condensés intermédiaires :

  • Amendements des Références au Cadre Conceptuel dans les Normes IFRS (applicable à partir du 1er Janvier 2020).
  • Amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » (applicable à partir du 1er janvier 2020 et non encore adoptée par l'Union Européenne).
  • Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » et à IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs » (applicable à partir du
    1er janvier 2020).
  • Amendements à IFRS 9 « Instruments financiers », IAS 39 « Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation » et IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir » (applicable à partir du 1er janvier 2020) - Réforme des taux d'intérêts de référence.
  • Le 28 mai 2020, l'IASB a émis un amendement à IFRS 16 : "Concessions de loyer en lien avec le Covid-19". L'amendement, qui est applicable au 1er juin 2020 (sous couvert de l'adoption par l'Union Européenne), permet aux locataires de ne pas comptabiliser les concessions de loyer comme des modifications de contrats si celles-ci sont directement liées au Covid-19 et remplissent certaines conditions. Cellectis n'attend pas un impact significatif de l'application de cet amendement.

Normes, interprétations et amendements publiés mais dont l'application n'est pas encore obligatoire

Les amendements et modifications aux normes ci-dessous sont applicables pour les exercices ouverts

après le 1er janvier 2021. Nous estimons que l'adoption de ces amendements et modifications aux normes n'aura pas d'impact significatif sur le compte de résultat, la situation financière ou les flux de

trésorerie.

  • IFRS 17 « Contrats d'assurance » (applicable à partir du 1er janvier 2021 et non encore adoptée par l'Union Européenne).

10

2.2 Monnaie de présentation des états financiers

Les états financiers consolidés condensés intermédiaires sont présentés en dollars, ce qui diffère de la monnaie fonctionnelle de Cellectis, à savoir l'euro. Nous pensons que cette présentation améliorera la comparaison avec les pairs qui présentent pour la majorité d'entre eux leurs résultats financiers en dollars.

Toutes les informations financières (sauf indication contraire) sont présentées en milliers de dollars américains.

Les états du bilan des entités consolidées ayant une monnaie fonctionnelle différente du dollar américain sont convertis en dollars au taux de change de clôture (taux de change au comptant à la date de la clôture) et les états du compte de résultat, états du résultat global et les états des flux de trésorerie de ces entités consolidées sont convertis au taux de change moyen à la date de la clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inclus dans les capitaux propres sous la rubrique « Ecarts de conversion » dans les états des variations des capitaux propres consolidés.

2.3 Périmètre de consolidation et intérêts minoritaires

Politique comptable

Nous contrôlons toutes les entités légales inclues dans la consolidation. Un investisseur contrôle une entité lorsque l'investisseur est exposé aux rendements variables de par son engagement vis-à-vis de l'entité et a la capacité d'affecter ces rendements de par son pouvoir sur l'entité. Le contrôle exige un pouvoir, une exposition à la variabilité des rendements et un lien entre les deux parties.

Pour avoir du pouvoir, l'investisseur doit avoir des droits existants qui lui donnent la capacité réelle de contrôler les activités pertinentes qui affectent notablement les rendements de l'entité.

Pour déterminer le contrôle, les droits de votes potentiels qui sont significatifs, sont pris en considération.

La consolidation d'une filiale commence lorsque le Groupe obtient le contrôle sur la filiale et cesse lorsque le Groupe perd le contrôle de sa filiale.

Tous les actifs et passifs intra-Groupe, les capitaux propres, le revenu, les dépenses et les flux de trésorerie relatifs aux transactions entre les membres du Groupe sont éliminés en consolidation

Périmètre de consolidation

Pour les neuf mois clos au 30 septembre 2020 et 2019, le Groupe comprenait Cellectis S.A., Cellectis, Inc., Cellectis Biologics Inc., créée le 18 janvier 2019, et Calyxt.

Au 30 septembre 2020, Cellectis S.A. détient 100% de Cellectis Inc. qui détient 100% de Cellectis Biologics, Inc., et approximativement 68,3% des actions ordinaires en circulation de Calyxt.

Les actions de Calyxt sont cotées sur le NASDAQ sous le code mnémonique « CLXT ».

11

Intérêts minoritaires

Les actionnaires minoritaires détenaient une participation de 31,1% de Calyxt au 31 décembre 2019 et détiennent une participation de 31.7% au 30 septembre 2020. Ces intérêts minoritaires ont été générés lors de l'introduction en bourse de Calyxt, lors de la réalisation de l'offre subséquente de titres Calyxt et suite à l'exercice d'options de souscriptions d'actions et à l'acquisition d'actions gratuites.

Note 3. Informations concernant le compte de résultat consolidé du Groupe

3.1 Chiffre d'affaires et autres produits

3.1.1 Pour les neuf mois clos le 30 septembre 2020

Chiffre d'affaires par pays d'origine et autres produits d'exploitation

Pour l'exercice clos le 30 septembre

2019

2020

en milliers de dollars

Depuis la France

7 223

50 077

Depuis les USA (1)

3 533

9 960

Chiffre d'affaires

10 756

60 037

Crédit d'Impôt Recherche

5 887

6 522

Subventions d'exploitation et autres

(0)

(12)

Autres revenus

5 887

6 510

Total revenus

16 643

66 547

  1. Le chiffre d'affaires USA concerne Calyxt uniquement

Chiffre d'affaires par nature

Pour l'exercice clos le 30 septembre

2019

2020

en milliers de dollars

Reconnaissance des paiements initiaux

-

20 063

Autres revenus (1)

5 908

28 103

Accords de collaboration

5 908

48 166

Produits de licences

1 252

1 885

Ventes de produits

3 596

9 986

Chiffre d'affaires

10 756

60 036

La reconnaissance de revenus précédemment différés reflète la comptabilisation de 19,4 millions de dollars de paiements initiaux et de paiements d'étapes sur les cibles dont le contrôle exclusif a été récupéré, en lien avec l'avenant au contrat de licence, de développement et de commercialisation

12

conclu entre Cellectis et Les Laboratoires Servier et l'Institut de Recherches Internationales Servier

(« Servier ») signé le 4 mars 2020 (ci-après le « l'Avenant Servier »).

Les « autres revenus » sont principalement constitués de la reconnaissance de 27,6 millions de dollars

de paiements initiaux perçus en mars 2020, également en lien avec l'Avenant Servier en vertu duquel

Cellectis a concédé à Servier une licence exclusive mondiale étendue pour développer et commercialiser, soit directement, soit par le biais de son sous-licencié sur le territoire américain,

Allogene Therapeutics, Inc. tous les produits allogéniques de nouvelle génération ciblant l'antigène

CD19 fondés sur des cellules CAR-T allogéniques génétiquement modifiées, y compris les droits pour UCART19/ALLO-501 et ALLO-501A.

Les revenus liés aux produits de licences incluent les redevances perçues dans le cadre de nos différents accords de licence.

Pour l'exercice clos le 30 septembre 2020, les ventes de produit comprennent principalement les revenus des activités Plantes qui sont principalement attribuables à la commercialisation d'huile et de tourteaux de soja à haute teneur oléique pour 10 millions de dollars.

13

3.1.2 Pour le trimestre clos le 30 septembre 2020

Chiffre d'affaires par pays d'origine et autres produits d'exploitation

Pour les trois mois clos le 30 septembre

2019

2020

en milliers de dollars

Depuis la France

5 549

767

Depuis les USA (1)

2 938

5 412

Chiffre d'affaires

8 487

6 179

Crédit d'Impôt Recherche

1 719

2 991

Subventions d'exploitation

(0)

71

Autres revenus

1 719

3 063

Total revenus

10 206

9 242

  1. Le chiffre d'affaires USA concerne Calyxt uniquement

Chiffre d'affaires par nature

Pour les trois mois clos le 30 septembre

2019

2020

en milliers de dollars

Reconnaissance des paiements initiaux

-

-

Autres revenus (1)

5 132

116

Accords de collaboration

5 132

116

Produits de licences

381

651

Ventes de produits

2 975

5 413

Chiffre d'affaires

8 487

6 179

  1. Comprend la reconnaissance d'un jalon de 5.0 million de dollars, associé au démarrage de l'étude ALLO- 715 en 2019

14

3.2 Charges opérationnelles

3.2.1 Pour les neuf mois clos le 30 septembre 2020

Pour l'exercice clos le 30

septembre

2019

2020

en milliers de dollars

Coût des biens vendus

(3 865)

(16 265)

Coût des redevances

(1 833)

(1 894)

Coût des revenus

(5 698)

(18 159)

Pour l'exercice clos le 30

septembre

Recherche et développement

2019

2020

en milliers de dollars

Salaires et charges sociales

Charges sociales sur attributions d'options de souscription d'actions

Charge liée aux rémunérations fondées sur les actions (sans impact sur la trésorerie)

(15 760)

(20 053)

(1 363)

-

(8 084)

(5 819)

Charges de personnel

(25 207)

(25 871)

Achats et charges externes

(32 075)

(32 214)

Autres

(4 322)

(5 509)

Frais de recherche et développement

(61 604)

(63 594)

Frais administratifs et commerciaux

Salaires et charges sociales

Charges sociales sur attributions d'options de souscription d'actions

Charge liée aux rémunérations fondées sur les actions (sans impact sur la trésorerie)

Charges de personnel

Achats et charges externes

Autres

Frais administratifs et commerciaux

Charges de personnel

Salaires et charges sociales

Charges sociales sur attributions d'options de souscription d'actions

Charge liée à aux rémunérations fondées sur les actions et sans impact sur la trésorerie

Charges de personnel

Pour l'exercice clos le 30

septembre

20192020

en milliers de dollars

(10 110)

(11 940)

(450)

-

(11 704)

(6 989)

(22 264)

(18 929)

(9 622)

(9 663)

(2 385)

(3 173)

(34 271)

(31 765)

Pour l'exercice clos le 30

septembre

20192020

en milliers de dollars

(25 870)

(31 993)

(1 813)

-

(19 787)

(12 808)

(47 470)

(44 800)

15

3.2.2 Pour le trimestre clos le 30 septembre 2020

Pour les trois mois clos le 30

septembre

2019

2020

en milliers de dollars

Coût des biens vendus

(3 491)

(7 148)

Coût des redevances

(765)

(672)

Coût des revenus

(4 256)

(7 820)

Pour les trois mois clos le 30

septembre

Recherche et développement

2019

2020

en milliers de dollars

Salaires et charges sociales

Charges sociales sur attributions d'options de souscription d'actions

Charge liée aux rémunérations fondées sur les actions (sans impact sur la trésorerie)

(6 179)

(6 766)

(37)

-

(3 913)

(730)

Charges de personnel

(10 128)

(7 496)

Achats et charges externes

(10 491)

(10 650)

Autres

(977)

(1 956)

Frais de recherche et développement

(21 596)

(20 103)

Pour les trois mois clos le 30

septembre

Frais administratifs et commerciaux

2019

2020

en milliers de dollars

Salaires et charges sociales

Charges sociales sur attributions d'options de souscription d'actions

Charge liée aux rémunérations fondées sur les actions (sans impact sur la trésorerie)

(3 152)

(4 045)

37

-

(4 041)

(2 586)

Charges de personnel

(7 156)

(6 630)

Achats et charges externes

(3 069)

(2 420)

Autres

(742)

(1 251)

Frais administratifs et commerciaux

(10 967)

(10 301)

Charges de personnel

Salaires et charges sociales

Charges sociales sur attributions d'options de souscription d'actions

Charge liée à aux rémunérations fondées sur les actions et sans impact sur la trésorerie

Charges de personnel

Pour les trois mois clos le 30

septembre

20192020

en milliers de dollars

(9 330)

(10 811)

-

-

(7 953)

(3 316)

(17 284)

(14 126)

16

3.3 Secteurs opérationnels

Principes comptables

Les secteurs opérationnels représentent des composantes de l'entreprise pour lesquelles des informations financières isolées sont à la disposition du Comité de Management et de Décision

Opérationnelle (CMDO) afin d'évaluer les performances et d'allouer les ressources.

Au 30 septembre 2020, le CMDO de Cellectis est composé des personnes suivantes :

  • Le Directeur Général ;
  • Le Vice-Président exécutif responsable des initiatives stratégiques ;
  • Le Vice-Président exécutif responsable de la qualité globale ;
  • Le Senior Vice-Président du manufacturing aux Etats-Unis (à partir du 6 août 2020) ;
  • Le Senior Vice-Président des opérations techniques en Europe (à partir du 6 août 2020) ;
  • Le Directeur scientifique ;
  • Le Directeur financier ;
  • Le Directeur juridique ;
  • Le Directeur du business développement ;
  • Le Directeur des affaires règlementaires ; et
  • Le Directeur médical (à partir du 13 avril 2020).

Nous avons défini nos opérations et les dirigeons en deux secteurs opérationnels distincts qui recouvrent les domaines suivants :

  • Thérapeutique : ce secteur est centré sur le développement (i) de produits dans le domaine de l'immuno-oncologie et (ii) sur des thérapies de pointe pour guérir d'autres maladies chez l'homme. Cette démarche est basée sur notre expertise technique dans les domaines de la modification génique et des Récepteurs Antigènes Chimériques (CARs). Toutes ces activités sont opérées par les sociétés Cellectis S.A., Cellectis, Inc. et Cellectis Biologics, Inc. L'activité de holding de Cellectis S.A. est incluse dans le secteur Thérapeutique qui englobe également la direction de la recherche et développement ainsi que les fonctions support.
  • Plantes : ce secteur est dédié au développement de produits alimentaires plus sains et plus durables que ceux disponibles sur le marché aujourd'hui. Il correspond à l'activité de notre filiale américaine détenue majoritairement, Calyxt, qui est actuellement basée à Roseville dans le Minnesota.

Il y a des transactions entre les deux secteurs opérationnels. Ces transactions incluent notamment

l'allocation de frais généraux Groupe par Cellectis S.A. vers ses filiales ainsi que des frais de recherche

et développement aux secteurs opérationnels. Cellectis S.A. applique des intérêts sur les sommes dues

au titre des transactions entre secteurs opérationnels à un taux basé sur l'Euribor 12 mois plus 5 %.

En ce qui concerne les frais généraux Groupe, Cellectis S.A. fournit à Calyxt des prestations

d'administration des ventes, de comptabilité et de finances, de relation avec les investisseurs, de

propriété intellectuelle, des prestations juridiques, de communication, de ressources humaines et informatiques. A compter de la fin du troisième trimestre 2019, Calyxt a internalisé une grande partie des services précédemment fournis par Cellectis. Dans le cadre du contrat de service, Cellectis S.A. applique à Calyxt, en plus du coût de ces services facturés en euro, une marge comprise entre zéro et 10 %, en fonction de la nature du service.

Les revenus inter-secteurs incluent les transactions entre segments. Les transactions intra-segment sont éliminées au sein des résultats du segment et les transactions inter-segment sont éliminées dans la consolidation ainsi que dans les indicateurs clés de performance par segment.

17

Les informations financières relatives à chaque secteur opérationnel figurent ci-après. Les données du compte de résultat telles que le chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation, les dépenses de recherche et développement, les frais administratifs et commerciaux, les coûts de redevance et autres produits et charges opérationnels et le résultat opérationnel sans l'impact des charges liées aux rémunérations fondées sur des actions sans impact sur la trésorerie sont utilisés par le CMDO pour l'appuyer dans les prises de décisions relatives à l'allocation des ressources aux différents segments et

  • l'évaluation de leur performance. Le CMDO n'a pas à sa disposition d'éléments permettant d'analyser le bilan par secteur ou par région.

Le résultat ajusté attribuable aux actionnaires de Cellectis S.A. n'est pas un agrégat calculé en accord avec le référentiel IFRS. Parce qu'il exclut les charges liées aux rémunérations fondées sur des actions sans impact sur la trésorerie, notre direction considère que cet agrégat financier, quand il est comparé avec les états financiers IFRS, peut améliorer la compréhension globale de la performance financière de Cellectis. De plus, notre direction suit les opérations de la société, et organise ses activités basées en partie sur cet agrégat financier.

Le résultat net inclut l'impact des opérations entre segments alors que les opérations intra-segment sont éliminées.

18

Détail des indicateurs de performance clés par secteur opérationnel pour les neuf mois clos le 30 septembre,

Pour l'exercice clos le 30 septembre 2019

Pour l'exercice clos le 30 septembre 2020

Total

Total

en milliers de dollars

Plantes

Thérapeutique

secteurs

Plantes

Thérapeutique

secteurs

opérationnels

opérationnels

Chiffre d'affaires externe

3 533

7 223

10 756

9 960

50 077

60 037

Autres produits

-

5 887

5 887

-

6 510

6 510

Chiffre d'affaires externe

3 533

13 110

16 643

9 960

56 587

66 547

et autres produits

Coût des revenus

(3 866)

(1 833)

(5 699)

(16 600)

(1 558)

(18 159)

Frais de recherche et

(8 850)

(52 754)

(61 604)

(7 391)

(56 203)

(63 594)

développement

Frais administratifs et

(19 254)

(15 017)

(34 270)

(16 227)

(15 538)

(31 765)

commerciaux

Autres produits et charges

17

(26)

(9)

(148)

(142)

(291)

d'exploitation

Total charges

(31 953)

(69 630)

(101 582)

(40 367)

(73 442)

(113 810)

d'exploitation

Résultat opérationnel

(28 420)

(56 519)

(84 939)

(30 407)

(16 855)

(47 263)

Résultat financier

446

10 627

11 073

(510)

(4 223)

(4 733)

Résultat net

(27 974)

(45 893)

(73 866)

(30 917)

(21 078)

(51 996)

Intérêts minoritaires

9 162

-

9 162

10 391

-

10 391

Résultat net, part du

(18 811)

(45 893)

(64 704)

(20 528)

(21 077)

(41 605)

Groupe

Charges de recherche et développement liées aux rémunérations fondées sur des actions, part du

Groupe

Charges administratives etcommerciales liées aux rémunérations fondées surdes actions, part du Groupe

Ajustement liée aux attributions d'actions, part du Groupe

956

6 701

7 656

556

5 005

5 561

5 180

4 208

9 388

2 936

2 691

5 627

6 136

10 909

17 045

3 492

7 696

11 188

Résultat net ajusté, part

(12 676)

(34 984)

(47 660)

(17 037)

(13 381)

(30 418)

du Groupe

Amortissements et

(1 154)

(3 785)

(4 939)

(1 485)

(5 290)

(6 776)

dépréciations

Acquisitions d'actifs

2 153

7 492

9 645

973

40 983

41 956

corporels et incorporels

19

Détail des indicateurs de performance clés par secteur opérationnel pour les trois mois clos le 30 septembre,

Pour les trois mois clos le 30 septembre

Pour les trois mois clos le 30 septembre

2019

2020

Total

Total

en milliers de dollars

Plantes

Thérapeutique

secteurs

Plantes

Thérapeutique

secteurs

opérationnels

opérationnels

Chiffre d'affaires externe

2 938

5 549

8 487

5 401

778

6 179

Autres produits

(123)

1 842

1 719

-

3 063

3 063

Chiffre d'affaires externe

2 815

7 391

10 206

5 401

3 841

9 242

et autres produits

Coût des revenus

(3 492)

(764)

(4 256)

(7 481)

(339)

(7 820)

Frais de recherche et

(3 540)

(18 055)

(21 596)

(2 071)

(18 031)

(20 103)

développement

Frais administratifs et

(6 706)

(4 261)

(10 967)

(4 278)

(6 024)

(10 301)

Autres produits et charges

(3)

(35)

(38)

(115)

(259)

(374)

Total charges

(13 742)

(23 115)

(36 857)

(13 943)

(24 652)

(38 595)

d'exploitation

Résultat opérationnel

(10 927)

(15 724)

(26 651)

(8 542)

(20 812)

(29 353)

Résultat financier

100

7 067

7 167

(373)

(3 877)

(4 250)

Résultat net

(10 827)

(8 657)

(19 484)

(8 914)

(24 688)

(33 602)

Intérêts minoritaires

3 485

-

3 485

3 305

-

3 305

Résultat net, part du

(7 342)

(8 657)

(15 999)

(5 610)

(24 688)

(30 297)

Charges de recherche et développement liées aux rémunérations fondées sur des actions, part du Groupe Charges administratives etcommerciales liées aux rémunérations fondées sur des actions, part du Groupe

(352)

3 343

2 991

(539)

2 022

1 483

1 961

1 203

3 164

1 059

1 030

2 089

Ajustement liée aux attributions d'actions, part du Groupe

Résultat net ajusté, part du Groupe Amortissements et dépréciations Acquisitions d'actifs corporels et incorporels

1 608

4 546

6 154

(5 733)

(4 111)

(9 844)

(396)

(1 327)

(1 723)

977

4 041

5 018

520

3 052

3 572

(5 090)

(21 636)

(26 726)

(505)

(2 115)

(2 620)

636

10 962

11 598

20

Note 4. Test de perte de valeur des actifs

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) définies par Cellectis correspondent aux secteurs opérationnels et de reporting : Thérapeutique et Plantes.

Au 30 septembre 2019 et au 30 septembre 2020, nous n'avons détecté aucun indice de perte de valeur relatif aux actifs incorporels ou corporels de chacune des UGT.

Note 5. Droits d'utilisation

Politique comptable

Identification d'un contrat de location

Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 « contrats de location », sont comptabilisés dans les états financiers consolidés, ce qui conduit à la comptabilisation de :

  • Un actif représentant le droit d'utilisation de l'actif loué durant la période de location du contrat « droit d'utilisation » ;
  • Un passif relatif aux obligations de paiement des « dettes de loyer ».

Évaluation de l'actif lié au droit d'utilisation

A la date d'effet, l'actif lié au droit d'utilisation est évalué à son coût et comprend :

  • le montant de l'évaluation initiale du passif locatif, auquel sont ajoutés, si applicable, le montant des loyers versés à la date de prise d'effet ou avant cette date, moins toutes les sommes incitatives à la location reçues ;
  • le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat. Il s'agit des coûts supplémentaires qui n'auraient pas été engagés si le contrat n'avait pas été conclu ;
  • une estimation des coûts que le preneur devra engager lors du démantèlement et de l'enlèvement de l'actif sous-jacent selon les termes du contrat.

Pour les comptabilisations ultérieures, l'actif lié au droit d'utilisation doit être amorti sur la durée de vie utile de l'actif sous-jacent, cet amortissement doit être calculé sur la durée du contrat de location.

Evaluation du passif de location

A la date d'effet, le passif locatif est comptabilisé pour un montant égal à la valeur actualisée du montant des loyers sur la durée du contrat.

Les montants impliqués dans l'évaluation du passif locatif sont les suivants :

  • les paiements fixes (y compris en substance ; ce qui signifie que même s'ils sont de forme variable, en substance ils sont inévitables) ;
  • les paiements de loyers variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux évalués au moyen de l'indice ou du taux en vigueur à la date de prise d'effet ; sommes que le preneur devrait payer au titre de la valeur résiduelle des garanties données ;
  • les pénalités exigées en cas de résiliation anticipée du contrat de location, si la durée du contrat de location prend en compte l'exercice par le preneur de l'option de résiliation anticipée du contrat de location.

Le passif locatif est ensuite évalué selon un processus similaire à la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'actualisation :

21

  • le passif est augmenté des intérêts courus résultant de l'actualisation du passif locatif, au début de la période de location ;
  • déduction faite des paiements effectués.

Les intérêts débiteurs de la période ainsi que les paiements variables, non pris en compte dans l'évaluation initiale du passif locatif et encourus au cours de la période concernée, sont comptabilisés en tant que coûts.

En outre, l'obligation locative peut être réévaluée dans les situations suivantes:

  • changement de la durée du contrat de location, modification liée à l'évaluation de la nature raisonnablement certaine (ou non) de l'exercice d'une option,
  • réévaluation liée aux garanties de valeur résiduelle,
  • ajustement des taux et des indices en fonction duquel les loyers sont calculés lors des ajustements de loyer.

Principaux contrats applicables

Sur la base de son analyse, le Groupe a identifié des contrats de location, répondant aux critères de la norme, concernant des immeubles de bureaux, de laboratoires, des installations de production et des installations de stockage.

La durée du contrat de location reflète l'attente raisonnable du Groupe quant à la période au cours de laquelle l'actif sous-jacent sera utilisé.

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette locative est déterminé, pour chaque actif, en fonction du taux d'emprunt marginal à la date de signature de la dette.

Le taux d'emprunt marginal est le taux d'intérêt qu'un preneur devrait payer pour emprunter sur une durée similaire, et avec une garantie similaire, les fonds nécessaires pour obtenir un actif de valeur similaire au droit d'utilisation de l'actif dans un environnement économique similaire.

Les charges locatives liées aux contrats de location à court terme et de faible valeur restent classées en tant que charges de location dans les charges d'exploitation.

La ventilation des actifs liés aux droits d'utilisation est la suivante :

Valeur nette comptable au 1er janvier 2020

Acquisitions d'actifs corporels

Charges d'amortissement et de dépréciation

Effets de change

Valeur nette comptable au 30 septembre 2020

Location

Equipement

Total

immobilière

en milliers de dollars

43 111

2 500

45 612

19 666

2 865

22 532

(3 581)

(986)

(4 567)

636

101

737

59 833

4 481

64 313

Valeur brute comptable en fin de période

67 598

6 151

73 749

Amortissements et dépréciations cumulés

(7 765)

(1 671)

(9 436)

Détails de la location financement

22

IFRS 16 « Contrats de location » s'applique aux périodes comptables annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019. L'application de cette norme a pour conséquence de comptabiliser un droit d'utilisation à l'actif et un passif locatif au bilan.

Le Groupe comptabilise au bilan les actifs liés au droit d'utilisation correspondants à ses contrats de location.

Conformément à IFRS 16, dans le cas d'un contrat de cession-bail pour le siège de Calyxt, la valeur de l'actif lié au droit d'utilisation a été ajusté pour tenir compte du montant des pertes différées nettes comptabilisées dans l'état de la situation financière immédiatement avant la date de première application, soit 1,8 millions de dollars.

Note 6. Immobilisations corporelles

Valeur nette comptableau 1er janvier 2019

Acquisitions d'actifs corporels Cessions d'actifs corporels

Reclassement

Charges d'amortissementet de dépréciation

Effets de change

Valeur nette comptableau 30 septembre 2019 Valeur brute comptable en fin de période Amortissements et dépréciations cumulés

Valeur nette comptableau 1er janvier 2020

Acquisitions d'actifs corporels Cessions d'actifs corporels

Reclassement

Charges d'amortissementet de dépréciation

Effets de change

Terrains et

Installations

Aménagements

Immobilisations

Total

constructions

techniques

et autres

en cours

en milliers de dollars

3 229

2 084

2 172

1 247

8 732

338

364

179

9 248

10 129

-

(10)

-

(429)

(439)

15

76

86

(177)

-

(99)

(822)

(484)

-

(1 404)

(94)

(40)

(28)

(94)

(256)

3 389

1 653

1 925

9 795

16 762

7 680

11 770

3 413

10 592

33 456

(4 291)

(10 117)

(1 488)

(798)

(16 694)

3 330

3 160

2 435

14 787

23 712

3 065

935

462

37 438

41 900

-

(9)

(17)

(1)

(27)

4 719

600

240

(5 559)

0

(481)

(976)

(618)

-

(2 075)

365

47

31

119

562

Valeur nette comptable

10 998

3 757

2 532

46 784

64 071

au 30 septembre 2020

Valeur brute comptable

16 176

15 901

4 908

46 784

83 769

en fin de période

Amortissements et

(5 178)

(12 144)

(2 376)

-

(19 698)

dépréciations cumulés

Au 30 septembre 2020, aucun actif n'a été donné en garantie de passif financier. Il n'y a aucune réserve sur la propriété des actifs corporels en dehors de ceux qui font l'objet de contrats de location financière.

23

Au cours des neuf mois clos le 30 septembre 2020, nous avons poursuivi nos investissements en équipements de recherche et développement aux Etats-Unis et en France. Les acquisitions d'immobilisations corporelles reflètent les aménagements des sites de Calyxt et Cellectis pour 3,1 million de dollars et d'autres équipements pour 1,4 million de dollars (0,9 million de dollars pour les équipement techniques et 0,5 million de dollars pour les autres équipements).

Les immobilisations en cours au 30 septembre 2020 concernent principalement la nouvelle usine de fabrication de matières premières de Cellectis à Paris (2,3 millions de dollars) et la nouvelle usine de fabrication commerciale de Cellectis à Raleigh en Caroline du Nord (32,4 millions de dollars), le reste étant lié à des dépenses d'investissement sur le bureau de New-York et pour l'activité Plantes.

Note 7. Clients, comptes rattachés et autres actifs courants

7.1 Clients et comptes rattachés

A la date du

31-déc-19

30-sept.-20

en milliers de dollars

Créances clients

3 513

4 525

Provisions pour dépréciation

(554)

(489)

Créances clients nettes

2 959

4 036

Toutes les créances clients ont une échéance à moins d'un an.

7.2 Subventions à recevoir

A la date du

31-déc-19

30-sept.-20

en milliers de dollars

Crédit d'impôt recherche

9 140

8 364

Total

9 140

8 364

Au 30 septembre 2020, les créances liées au crédit d'impôt recherche comprennent 7,0 millions de dollars liés au crédit d'impôt recherche 2020, et 1,2 millions de dollars liés à des exercices antérieurs. Le montant restant correspond à des crédits d'impôt accordés aux Etats-Unis. En décembre 2018, un contrôle fiscal sur le crédit impôt recherche a été initié sur les années 2014, 2015, 2016 et 2017. Nous ne croyons pas qu'une provision devrait être constituée à ce stade du contrôle au 30 septembre 2020.

7.3 Autres actifs courants

24

A la date du

31-déc-19

30-sept.-20

TVA déductible

3 044

3 284

Charges constatées d'avance

11 829

14 274

Créances sociales et fiscales

150

220

Charges différées et autres actifs courants

594

7 314

Total

15 617

24 872

Les charges constatées d'avance sont constituées principalement d'avances faites à nos sous-traitants au titre de travaux de recherche et développement. Elles correspondent principalement à des acomptes versés à des fournisseurs de matières premières biologiques et à des tiers participant à la fabrication de produits.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et des neuf mois clos le 30 septembre 2020, nous avons versé des avances pour certaines charges liées à la production des candidats médicaments UCART123, UCART22 et UCARTCS1 pour lesquels les livraisons de produits et services sont prévues au cours des prochains mois.

Au 31 décembre 2019, les charges différées et autres actifs courants correspondent principalement à des commissions sur une lettre de crédit relative à notre usine de production GMP à Raleigh, une créance de courtier à recevoir concernant Calyxt et à des acomptes versés à des fournisseurs. Au 30 septembre 2020, les charges différées et autres actifs courants correspondent principalement à des commissions sur une lettre de crédit relative à notre usine de production GMP à Raleigh, une créance de courtier à recevoir concernant Calyxt et à des acomptes versés à des fournisseurs, ainsi qu'à un droit à recevoir des équipements sur le site de Raleigh qui génère une dette financière équivalente.

Au 31 décembre 2019, les créances fiscales et sociales comprennent principalement des charges sociales sur les frais de personnel ainsi que le remboursement de taxes. Au 30 septembre 2020, les créances fiscales et sociales comprennent principalement des charges sociales sur les frais de personnel.

Note 8. Actifs financiers courants et trésorerie et équivalents de trésorerie

A la date du 31 décembre 2019

Actifs financiers courants

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Actifs financiers courants et Trésorerie et équivalents de trésorerie

Valeur

Gain/(Perte)

Juste valeur

comptable

latent(e)

estimée

en milliers de dollars

20 385

-

20 385

340 522

-

340 522

360 907

-

360 907

25

A la date du 30 septembre 2020

Actifs financiers courants

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Actifs financiers courants et Trésorerie et équivalents de trésorerie

8.1 Actifs financiers courants

Valeur

Gain/(Perte)

Juste valeur

comptable

latent(e)

estimée

en milliers de dollars

41 242

-

41 242

260 941

-

260 941

302 184

-

302 184

Les actifs financiers courants comprennent des comptes de trésorerie bloqués et d'autres actifs financiers courants.

Au 30 septembre 2020, les comptes de trésorerie bloqués sont constitués :

  1. d'un dépôt destiné à garantir un engagement envers un fournisseur en lien avec la construction du site de production pour 20 millions de dollars qui sont classés dans des comptes de trésorerie bloqués à court terme intégrés aux actifs financiers courants,
  2. de dépôts destinés à garantir une cession bail de mobilier et d'équipement et relocation de Calyxt d'un montant de 1,4 millions de dollars, dont 0,4 million de dollars sont classés dans des comptes de trésorerie bloqués à court terme intégrés aux actifs financiers courants.

Les autres actifs financiers courants sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat et sont classés comme suit dans la hiérarchie des justes valeurs :

Les instruments de niveau 1 sont évalués en fonction de prix cotés sur les marchés actifs. Ils sont constitués de titres de créances de sociétés et de papiers commerciaux. Leur valeur nominale et leur juste valeur s'élèvent à 20,8 millions de dollars au 30 septembre 2020 (pas d'autres actifs financiers au 31 décembre 2019).

8.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie

A la date du

31-déc-19

30-sept.-20

en milliers de dollars

Disponibilités

270 630

187 578

Valeurs mobilières de placement

13 722

13 652

Dépôts à terme

56 170

59 711

Total Trésorerie et équivalents de trésorerie

340 522

260 941

Les valeurs mobilières de placement produisent des intérêts et sont disponibles du jour au lendemain. Les dépôts à terme sont basés sur des échéances à moins de trois mois et sont immédiatement disponibles selon des montants fixés.

Note 9. Passifs financiers

9.1 Détail des passifs financiers

26

A la date du

31-déc-19

30-sept.-20

en milliers de dollars

Dettes de loyer

46 540

67 357

Autres

-

31 473

Emprunts et dettes financières non courantes

46 540

98 830

Dettes de loyer

1 067

4 331

Emprunts et dettes financières courantes

1 067

4 331

Fournisseurs et comptes rattachés

29 264

35 003

Autres passifs courants

8 497

15 731

Total passifs financiers

85 368

153 895

L'augmentation des autres passifs financiers non courants s'explique par :

  • un passif financier de 6,8 millions de dollars lié à un contrat de location d'équipement à notre usine de fabrication à Raleigh (qui sera reclassé en dette de loyer lorsque les équipements seront livrés ou acceptés par Cellectis) ;
  • l'obtention par Cellectis d'un prêt de 1,5 millions de dollars pour financer l'aménagement de nos locaux à New-York ;
  • l'obtention par Calyxt d'un prêt « Paycheck Protection Program » de 1,5 millions de dollars au titre de l' « U.S. Coronavirus Aid, Relif and Economic Security (CARES) Act » ;
  • l'obtention par Cellectis d'un prêt de 18,5 millions d'euros (ou 21,7 millions de dollars au taux de clôture du 30 septembre 2020) d'un syndicat bancaire formé par HSBC, la Société Générale, la Banque Palatine et Bpifrance sous la forme d'un Prêt Garanti par l'Etat ("PGE"). A l'initiative du gouvernement français pour soutenir les entreprises pendant la crise du COVID-19, le PGE est un emprunt bancaire avec un taux d'intérêt fixe allant de 0,25% à 2,35%. Après une année de paiement des intérêts uniquement, l'emprunt peut être amorti jusqu'à 5 ans. Le gouvernement français garanti
    90% du capital emprunté.

9.2 Échéancier des passifs financiers

A la date du 30 septembre 2020

Dettes de loyer

Instruments dérivés

Emprunts et dettes financières

Fournisseurs et comptes rattachés

Autres passifs courants

Total passifs financiers

Note 10. Autres passifs courants

Total

< 1 an

1 à 5 ans

> 5 ans

en milliers de dollars

71 688

4 331

22 597

44 760

31 473

-

7 674

23 799

103 161

4 331

30 271

68 559

35 003

35 003

-

-

15 731

15 731

-

-

153 895

55 065

30 271

68 559

27

A la date du

31-déc-19

30-sept.-20

en milliers de dollars

TVA à payer

130

74

Provisions liées aux charges de personnel

7 295

9 461

Autres

1 073

6 197

Total

8 497

15 731

Les provisions liées aux charges de personnel concernent principalement les primes annuelles, les provisions pour congés payés et les charges sociales sur stock-options. L'augmentation des provisions pour les charges de personnel entre le 31 décembre 2019 et le 30 septembre 2020 est principalement due à la hausse des effectifs au cours de la période.

L'augmentation des autres passifs courants entre le 31 décembre 2019 et le 30 septembre 2020 s'explique principalement par l'augmentation des dettes sur immobilisations.

Note 11. Revenus et produits différés

A la date du

31-déc-19

30-sept.-20

en milliers de dollars

Revenus différés et passifs sur contrats

20 033

440

Autres

0

-

Total produits constatés d'avance

20 033

440

Les revenus différés et les passifs de contrat au 31 décembre 2019 étaient principalement attribuables aux paiements initiaux et aux paiements d'étapes en lien avec les accords de collaboration avec Servier. Au cours des neuf mois clos le 30 septembre 2020, nous avons reconnu 16.9 millions de dollars de revenus liés à des paiements initiaux et 2.5 millions de dollars liés à des paiements d'étapes sur les cibles dont le contrôle exclusif a été récupéré, en lien avec l'Avenant Servier.

Note 12. Evolution du capital social

Nature des mouvements

Au 1er janvier 2019

Augmentation de capital

Emission d'actions (BSA, BSPCE, option de souscription d'action et attributions gratuites d'actions)

Charge liée aux rémunérations fondées sur les actions (sans impact sur la trésorerie)

Au 30 septembre 2019

Capital

Prime

Nombre

Valeur

social

d'émission

d'actions

nominale

en milliers de dollars

en dollars

2 765

828 525

42 430 069

0.05

1

-

15 600

-

-

-

-

-

-

10 909

-

-

2 766

839 437

42 445 669

0.05

28

Au 1er janvier 2020

Emission d'actions (BSA, BSPCE, option de souscription d'action et attributions gratuites d'actions)

Charge liée aux rémunérations fondées sur les actions (sans impact sur la trésorerie)

Au 30 septembre 2020

2 767

843 478

42 465 669

0.05

1

174

20 464

-

-

7 696

-

-

2 768

851 348

42 486 133

0.05

Evolution du capital au cours des neuf mois clos au 30 septembre, 2020

  • Au cours des neuf mois clos au 30 septembre 2020, 20 464 actions ordinaires ont été émises.

Note 13. Paiements fondés sur des actions

13.1 Détail des attributions d'actions Cellectis S.A.

Les titulaires d'options de souscriptions et de bons de souscriptions d'actions peuvent souscrire à une émission d'actions de Cellectis à un prix d'exercice déterminé lors de leur attribution.

La juste valeur des instruments de rémunération fondés sur des actions accordées est évaluée selon le modèle Black-Scholes. La détermination de la juste valeur à la date d'attribution des options selon un modèle d'évaluation des options est impactée par la juste valeur de nos actions ordinaires ainsi que par des hypothèses concernant un certain nombre d'autres variables complexes et subjectives. Ces variables comprennent la juste valeur de nos actions ordinaires, la durée de vie moyenne des options calculée avec la méthode simplifiée, la volatilité attendue du cours de l'action basée sur les cours historiques de l'action Cellectis couvrant la durée de vie moyenne des options, les taux d'intérêts sans risque basés sur le rendement des obligations gouvernementales françaises de maturité équivalente à celle de la durée de vie moyenne des options. Nous n'avons jamais déclaré ou payé des dividendes et ne planifions pas de le faire dans un futur proche. En conséquence les dividendes attendus sont nuls. Le prix d'exercice des options peut être de 100% ou plus de la juste valeur de l'action cotée sur les marchés Euronext Growth à Paris et Nasdaq aux Etats-Unis à la date d'attribution. A compter de la date d'attribution, les options sont généralement acquises progressivement sur une période de 4 ans et expirent au bout de 10 ans.

Options de souscription d'actions

La juste valeur des options de souscription d'actions attribuées et les hypothèses utilisées dans le modèle Black-Scholes pour la déterminer sont les suivantes :

29

2018

2019

2020

Juste valeur moyenne pondérée des options Hypothèses :

Taux d'actualisation

Nombre d'actions exerçables par option

Prix d'exercice

Juste valeur à la date d'attribution

Volatilité attendue

Durée de vie moyenne des bons

Condition d'acquisition

Durée d'acquisition

8,84€

10,19€

6.92€

0,13% - 0,21%

-0,38% - 0,09%

0.00%

1

1

1

18,37€ - 24,80€

11,06€ - 18,25€

8.27€ - 15.84€

16€ - 17,78€

11,32€ - 17,80€

9.14€ - 15.76€

63,3% - 63,4%

60,0%

- 66,6%

61.3% - 62.8%

6,25

5,78

- 6,25

6.15

Présence

Présence

Présence

Progressive

Progressive

Progressive

Suivi des attributions d'options de souscription d'actions :

Prix

Nombre

Prix

Durée de vie

Nombre

d'exercice

d'exercice

moyenne

d'actions

d'options

moyen

moyen

contractuelle

pouvant être

attribuées

pondéré par

pondéré par

restante

action

émises

action

(ans)

Au 31 décembre 2018

5 644 044

27,47 €

8 978 106

25,36 €

7,3

Attribuées

-

-

1 650 800

17,90 €

Exercées

-

-

-

-

Annulées

-

-

(956 524)

24,01 €

Au 31 décembre 2019

6 922 172

26,30 €

9 672 382

24,22 €

6,8

Attribuées

-

-

451 000

12,41 €

Exercées

-

-

-

-

Annulées

-

-

(204 642)

22,65 €

Au 30 septembre 2020

7 798 543

25,44 €

9 918 740

23,72 €

6,2

La charge liée aux rémunérations fondées sur des actions sans impact sur la trésorerie associée s'établissait respectivement à 7,1 millions de dollars et à 10 millions de dollars sur les neuf mois clos au 30 septembre 2020 et 30 septembre 2019.

30

Bons de souscription d'actions

Aucune bon de souscription n'a été accordé depuis octobre 2017.

Suivi des attributions de bons de souscription d'actions :

Prix

Nombre

Prix

Durée de vie

Nombre de

d'exercice

d'exercice

moyenne

d'actions

bons

moyen

moyen

contractuelle

pouvant être

attribués

pondéré par

pondéré par

restante

action

émises

action

(ans)

Au 31 décembre 2018

687 252

27,74 €

918 927

26,74

€

7,2

Attribués

-

-

-

-

Exercés

-

-

-

-

Annulés

-

-

-

-

Au 31 décembre 2019

852 260

35,35 €

918 927

35,12

€

6,9

Attribués

-

-

-

-

Exercés

-

-

(19 702)

8,28

€

Annulés

-

-

-

-

Au 30 septembre 2020

832 558

27,38 €

899 225

27,15

€

5,6

La charge liée aux rémunérations fondées sur des bons de souscription sans impact sur la trésorerie associée était de 0,3 million de dollars pour les neuf mois clos au 30 septembre 2020, et de 0,7 million de dollars pour les neuf mois clos au 30 septembre 2019.

Actions gratuites

Les actions gratuites attribuées avant l'exercice 2018 sont soumises à une période d'acquisition de deux ans suivis d'une période de conservation de deux ans pour les employés résidant en France, et à une période d'acquisition de quatre ans pour les employés résidant à l'étranger.

Les actions gratuites attribuées au cours de l'exercice 2018 et après sont soumises à une période d'acquisition d'un an suivie d'une période de conservation d'un an pour les employés résidant en France, et à une période d'acquisition de deux ans pour les employés résidant à l'étranger.

Suivi des attributions d'actions gratuites :

31

Nombre d'actions

Juste valeur

moyenne

gratuites pouvant

pondérée à la date

être acquises

d'attribution

En cours d'acquisition au 31 décembre 2018

71 600

27,37 €

Attribuées

57 000

13,04 €

Acquises

(35 600)

25,74 €

Annulées

(26 000)

21,65 €

En cours d'acquisition au 31 décembre 2019

67 000

13,98 €

Attribuées

138 000

13,62 €

Acquises

-

-

Annulées

(16 500)

14,16 €

En cours d'acquisition au 30 septembre 2020

188 500

13,70 €

La juste valeur des actions gratuites correspond à la juste valeur de l'action à la date d'attribution.

Nous n'avons jamais déclaré ou payé des dividendes et ne planifions pas de le faire dans un futur proche. En conséquence les dividendes attendus sont nuls.

La charge liée aux rémunérations fondées sur des actions sans impact sur la trésorerie associée était de 0,3 million de dollars pour les neuf mois clos au 30 septembre 2020, et de 0,1 million de dollars pour les neuf mois clos au 30 septembre 2019.

13.2 Détail des attributions d'actions Calyxt, Inc.

Options de souscription d'actions

La juste valeur des options de souscription d'actions attribuées et les hypothèses utilisées dans le modèle Black-Scholes pour la déterminer sont les suivantes :

2019

2020

Juste valeur moyenne pondérée des options

$10.70

$3.32

Hypothèses :

Taux d'actualisation

1.9%

- 2.5%

0.3%

- 1.7%

Nombre d'actions exerçables par option

1

1

Prix d'exercice

$13.01

- $15.39

$3.60

- $7.30

Juste valeur à la date d'attribution

$13.01

- $15.39

$3.60

- $7.30

Volatilité attendue

77.9%

- 78.9%

77.4%

- 81.2%

Durée de vie moyenne des bons

6.8 - 10.0

6.0 - 10.0

Condition d'acquisition

Présence

Présence

Durée d'acquisition

Progressive

Progressive

32

La juste valeur des instruments de rémunération fondés sur des actions est évaluée selon le modèle Black-Scholes. La détermination de la juste valeur à la date d'attribution des options selon un modèle d'évaluation des options est impactée par la juste valeur de nos actions ordinaires ainsi que par des hypothèses concernant un certain nombre d'autres variables complexes et subjectives. La volatilité attendue est basée sur la méthode des comparables.

La durée de vie moyenne représente la période à laquelle l'exercice des options de souscription d'actions est attendu. La durée de vie attendue est déterminée en se basant sur la méthode simplifiée.

Le taux d'intérêt sans risque est basé sur le rendement des bons du Trésor américain de maturité équivalente à celle de la durée de vie moyenne des options.

Calyxt n'a jamais déclaré ou payé des dividendes et ne planifie pas de le faire dans un futur proche.

Le prix d'exercice des options peut être de 100% ou plus de la juste valeur de l'action cotée sur le marché Nasdaq aux Etats-Unis à la date d'attribution. A compter de la date d'attribution, les options sont généralement acquises progressivement sur une période de 6 ans et expirent au bout de 10 ans. Certaines attributions réalisées avant l'introduction en bourse renfermaient des dispositions d'acquisition accélérées si certains événements se produisaient tels que définis dans la convention.

Suivi des attributions d'options de souscription d'actions :

Prix

Nombre

Prix

Nombre

d'exercice

d'exercice

d'actions

d'options

moyen

moyen

pouvant être

attribuées

pondéré par

pondéré par

émises

action

action

Au 31 décembre 2018

1 278 038

$7,45

3 201 887

$10,67

Attribuées

-

-

1 590 000

$13,80

Exercées

-

-

(95 327)

$3,61

Annulées

-

-

(227 696)

$14,68

Autre activité

-

-

12 495

$13,29

Au 31 décembre 2019

1 789 567

$8,73

4 481 359

$11,73

Attribuées

-

-

800 265

$4,78

Exercées

-

-

(58 575)

$3,60

Annulées

-

-

(568 907)

$14,92

Au 30 septembre 2020

2 216 755

$9,94

4 654 142

$10,34

La charge liée aux rémunérations fondées sur des actions sans impact sur la trésorerie associée était de 2,4 millions de dollars pour les neuf mois clos au 30 septembre 2020, et de 4,2 millions de dollars pour les neuf mois clos au 30 septembre 2019.

Actions gratuites (« Restricted Stock Units »)

Les actions gratuites peuvent être attribuées à des employés clés dans le cadre du plan Omnibus 2017. Les actions gratuites sont généralement acquises et deviennent sans restriction plus de cinq ans après

la date d'attribution.

33

Suivi des attributions d'actions gratuites :

Nombre d'actions

Juste valeur

moyenne

gratuites pouvant

pondérée à la date

être acquises

d'attribution

En cours d'acquisition au 31 décembre 2018

1 051 414

$14,11

Attribuées

100 000

$12,48

Acquises

(324 043)

$9,69

Annulées

(13 845)

$12,72

En cours d'acquisition au 31 décembre 2019

813 526

$10,31

Attribuées

105 633

$4,55

Acquises

(242 002)

$9,25

Annulées

(61 659)

$10,80

En cours d'acquisition au 30 septembre 2020

615 498

$9,83

La juste valeur des actions gratuites correspond à la juste valeur de l'action à la date d'attribution.

Calyxt n'a jamais déclaré ou payé des dividendes et ne planifie pas de le faire dans un futur proche.

La charge liée aux rémunérations fondées sur des actions gratuites sans impact sur la trésorerie associée était de 0,9 million de dollars pour les neuf mois clos au 30 septembre 2020, et de 2,3 millions de dollars pour les neuf mois clos au 30 septembre 2019.

Actions de performance (« Performance Stock Units »)

En juin 2019, Calyxt a attribué des actions de performance, dont la condition du marché est basée sur le cours de l'action. Ces attributions prévoient une période de service continue de trois ans, la période de performance, à compter de la date d'attribution, suivie d'une période de conservation de deux ans si les actions sont émises après la période de performance. Le nombre d'actions ordinaires livrées à la suite de la période de performance dépend de la variation du cours de l'action Calyxt au cours de la période de performance. Calyxt a octroyé 311 667 actions de performance. Les critères de performance permettent au versement effectif de se situer entre zéro et 120% de l'objectif. La juste valeur des actions de performance a été déterminée à l'aide d'une simulation de Monte Carlo comme suit :

Date d'attribution

6/28/2019

Juste valeur des actions de performance

$7,06

Hypothèses :

Taux d'actualisation

1,71%

Volatilité attendue

75%

Durée de vie moyenne des actions de performance

3 ans

Suivi des attributions des actions de performance :

34

Nombre

Juste valeur

d'actions de

moyenne

performance

pondérée à la

pouvant être

date

acquises

d'attribution

En cours d'acquisition au 31 décembre 2019

311 667

$7,06

Attribuées

-

€

-

€

Acquises

-

€

-

€

Annulées

-

€

-

€

En cours d'acquisition au 30 septembre 2020

311 667

$7,06

La charge liée aux rémunérations fondées sur des actions de performance sans impact sur la trésorerie associée était de 0,3 million de dollars pour les neuf mois clos au 30 septembre 2020.

35

Note 14. Résultat par action

14.1 Pour les neuf mois clos le 30 septembre 2019

Pour l'exercice clos le 30 septembre

20192020

Résultat net, part du Groupe (en milliers de dollars)

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires, utilisé pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action

Résultat net, part du Groupe par action (en dollars)

Résultat net, part du groupe par action (en dollars) Résultat net, part du groupe dilué par action (en dollars)

(64 703)

(41 605)

42 438 736

42 474 764

(1,52)

(0,98)

(1,52)

(0,98)

  1. Lorsque nous présentons une perte nette ajustée, nous utilisons la Moyenne pondérée des actions ordinaires, de base pour calculer la perte nette ajustée, part du Groupe, diluée par action. Lorsque nous présentons un bénéfice net ajusté, nous utilisons la moyenne pondérée des actions ordinaires, diluée pour calculer le bénéfice net ajusté, part du Groupe, dilué par action.

14.2 Pour le trimestre clos le 30 septembre 2019

Pour les trois mois clos le 30

septembre

20192020

Résultat net, part du Groupe (en milliers de dollars)

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires, utilisé pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action

Résultat net, part du Groupe par action (en dollars)

Résultat net, part du groupe par action (en dollars)

Résultat net, part du groupe dilué par action (en dollars)

(15 999)

(30 297)

42 445 669

42 486 133

(0,38)

(0,71)

(0,38)

(0,71)

  1. Lorsque nous présentons une perte nette ajustée, nous utilisons la moyenne pondérée des actions ordinaires, de base pour calculer la perte nette ajustée, part du Groupe, diluée par action. Lorsque nous présentons un bénéfice net ajusté, nous utilisons la moyenne pondérée des actions ordinaires, diluée pour calculer le bénéfice net ajusté, part du Groupe, dilué par action.

Note 15. Provisions

36

Reprise

Reprise

Elément

01/01/2020

Dotation

du

30/09/2020

utilisée

non utilisée

résultat

en milliers de dollars

Provisions pour

indemnités de départ à la

2 855

272

-

-

176

3 303

retraite

Provisions pour perte sur

271

-

(271)

-

-

-

contrat

Provisions pour litiges

639

202

(304)

(48)

21

510

liés au personnel

Provisions pour litiges

2 833

104

(1 394)

(970)

26

599

commerciaux

Total

6 598

578

(1 969)

(1 018)

222

4 412

Non courant

2 855

272

-

-

176

3 303

Courant

3 743

306

(1 969)

(1 018)

46

1 109

Au cours des neuf mois clos le 30 septembre 2020, les dotations concernent principalement (i) un litige commercial pour 0,1 million de dollars, (ii) des litiges avec des employés pour un montant de 0,2 million de dollars, et (iii) la provision pour indemnités de départ à la retraite pour 0,3 million de dollars.

Les montants consommés et non consommés et les reprises de provision associées correspondent principalement (i) aux pénalités de résiliation du contrat de location Montvale pour 0,3 million de dollars,

  1. à la résolution de litiges avec des employés pour 0,3 million de dollars et (iii) à la résolution d'un litige commercial pour 1,4 millions de dollars.

Note 16. Obligations contractuelles

A la date du 30 septembre

Total

Moins d'un

1 - 3 ans

3 - 5 ans

Plus de 5

2020

an

ans

en milliers de dollars

Contrats de location

115 899

8 451

22 807

22 139

62 502

Contrats de licence

19 832

1 375

3 022

3 095

12 339

Contrats de production

3 194

3 194

-

-

-

Contrats cliniques et de

1 482

930

553

-

-

recherche

Contrats de construction

21 803

21 803

-

-

-

Autres contrats

30 931

30 859

73

-

-

Total

193 142

66 611

26 455

25 234

74 841

Engagement au titre des contrats de location

Nous avons conclu divers contrats de location incluant les contrats de location immobilière des sites de Paris, France et des Etats-Unis, de New York City (New York), Raleigh (Caroline du Nord), et Roseville (Minnesota) souscrits pour une période définie, ainsi que des contrats de crédit-bail et de cession-bail (« sales and leaseback ») pour des équipements. Nous avons notamment conclu sur la période un contrat de crédit-bail significatif pour notre usine de fabrication à Raleigh.

37

Engagements au titre des contrats de licence

Nous avons conclu des accords de licence avec des tiers. Ces contrats définissent le paiement de coûts d'utilisation de licences fixes ou bien liés à des événements futurs comme la réalisation de ventes ou des résultats de recherche.

Certains de nos contrats de collaboration nous engagent au paiement de redevances ou de jalons conditionnés par des événements futurs. La réalisation effective de ces événements étant incertaine, nous ne les présentons pas dans ce tableau.

Engagements au titre des contrats de production

Nous avons signé des contrats de production pour lesquels nous sommes dans l'obligation de payer pour des services rendus l'année qui suit concernant nos produits UCART123, UCARTCS1 et UCART22.

Engagements au titre des contrats de recherche clinique

Nous avons signé des contrats de recherche clinique pour lesquels nous sommes dans l'obligation de payer pour des services rendus dans les années à venir en lien avec nos essais cliniques et nos projets de recherche translationnelle.

Engagements au titre des contrats de construction

Nous avons conclu un contrat en lien avec la construction de notre usine de production située à Raleigh, en Caroline du Nord, par lequel nous nous sommes engagés à payer les travaux de construction.

Engagements au titre des autres contrats

Calyxt a conclu des accords de production de semences et de céréales (contrats d'achat à terme) avec des agriculteurs et des producteurs de semences. Les contrats de semences exigent souvent que Calyxt paie les prix des semences produites au prix du marché à terme des produits de base plus une prime. Les contrats des agriculteurs sont également liés aux prix du marché à terme des produits de base plus une prime, le producteur ayant la possibilité de fixer son prix avec Calyxt pendant toute la durée de l'accord. Les contrats des agriculteurs permettent la livraison de céréales à Calyxt au moment de la récolte si cela est spécifié lors de la signature de l'accord, sinon la livraison a lieu à une date que Calyxt choisit jusqu'au 31 août de l'année suivante. Pour toutes les périodes, nous avons considéré les contrats d'achat à terme comme des achats normaux et non comme des dérivés. Tous les gains ou pertes de valeur du marché associés à ces contrats ont été reflétés dans les stocks lors de notre achat du grain sous-jacent.

Note 17. Évènements postérieurs à la clôture

Le 14 octobre 2020, le Conseil d'Administration a attribué 423 485 actions gratuites dans le cadre du Plan d'Options sur Actions 2018, dont 32 000 ont été attribuées à deux membres salariés de notre CMDO. Pour tous les bénéficiaires, la période d'acquisition de ces actions gratuites est comprise entre deux et trois ans et l'acquisition est basée sur des critères de performance. Ces actions gratuites ont été attribuées à certains salariés du Groupe. Aucune action gratuite n'a été attribuée aux membres du CMDO, si ce n'est que le Directeur Financier et le Directeur des Affaires Commerciales se sont vu attribuer des actions gratuites à des fins de régularisation.

38

Le 20 octobre 2020, Calyxt a conclu des accords définitifs avec des investisseurs institutionnels portant sur la souscription de 3.750.000 actions ordinaires de Calyxt, au prix de 4,00 dollars par action, dans le cadre d'une offre directe enregistrée auprès de la Securities and Exchange Commission aux États-Unis (la « SEC »). Cellectis s'est engagée à souscrire 1.250.000 actions dans le cadre de l'offre et détiendra à l'issue de l'offre 64,7 % des actions ordinaires en circulation de Calyxt.

RAPPORT DE GESTION SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS D'EXPLOITATION

Le rapport de gestion contient des déclarations prospectives relatives à Cellectis et à ses activités. Cellectis estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le prospectus de Cellectis disponible sur le site internet de la SEC (www.sec.gov), et à l'évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Cellectis est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent document sont également soumises à des risques inconnus de Cellectis ou que Cellectis ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de Cellectis diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives. Cellectis ne s'engage en aucune façon à mettre à jour ou modifier l'information contenue dans ce document ou le communiqué de presse afférent, que ce soit à raison de faits nouveaux, d'événements ou circonstances futurs ou de toute autre raison.

Vue d'ensemble

Nous sommes une société biopharmaceutique de stade clinique et nous utilisons nos principales technologies exclusives pour développer les meilleurs produits dans le domaine émergent de l'immuno-oncologie. Nos candidats médicaments, basés sur des cellules T ingénierées exprimant des récepteurs antigéniques chimériques (CAR), visent à utiliser la puissance du système immunitaire afin de cibler et d'éradiquer les cancers. Nous estimons que l'immunothérapie basée sur les CAR, nouveau paradigme pour le traitement du cancer, est l'un des domaines les plus prometteurs en matière de recherche sur le cancer. Nous élaborons des immunothérapies innovantes basées sur des cellules CAR T ingénierées. Nos technologies d'ingénierie du génome nous permettent de créer des cellules CAR T allogéniques ; ainsi, ces cellules proviennent de donneurs sains plutôt que des patients eux- mêmes. Nous estimons que la production allogénique de cellules CAR T devrait nous permettre de développer des produits rentables et prêts à être commercialisés, pouvant être stockés et distribués dans le monde entier. Notre expertise dans le domaine de l'ingénierie du génome nous permet également de développer des candidats médicaments qui présentent des attributs de sécurité et d'efficacité accrus, notamment des propriétés de contrôle visant à les empêcher d'attaquer les tissus sains, à leur permettre de tolérer les traitements oncologiques standard et à les doter des éléments qui vont leur permettre de résister à des mécanismes qui inhibent l'activité du système immunitaire. Outre notre activité en matière d'immuno-oncologie, nous explorons également l'utilisation de nos technologies de modification ciblée des gènes dans d'autres applications thérapeutiques, ainsi que par le biais de notre filiale, Calyxt, Inc. détenue à 68,3% au 30 septembre 2020, pour créer et développer des produits et solutions innovants à base de plantes et possédant un potentiel disruptif pour de multiples industries.

Nous menons actuellement nos opérations par le biais de deux segments d'activité, à savoir le secteur thérapeutique et les plantes. Notre segment thérapeutique se concentre sur le développement de produits dans le domaine de l'immuno-oncologie. Notre segment des plantes est axé sur l'utilisation de nos technologies d'ingénierie du génome pour apporter des innovations à forte valeur ajoutée et

39

solutions pour des produits à base de plantes possédant un potentiel disruptif, tout en tirant parti des partenaires et des titulaires de licence pour gérer la commercialisation et les coûts et risques associés.

Depuis notre création au début de l'année 2000, nous avons consacré la quasi-totalité de nos ressources financières à la recherche et au développement. Actuellement, notre activité de recherche et développement se concentre principalement sur nos candidats médicaments d'immunothérapie à cellules CAR T, notamment pour la conduite et la préparation des études cliniques de nos candidats médicaments, le soutien général et administratif de ces opérations et la protection de notre propriété intellectuelle.

De plus, grâce à notre expertise d'ingénierie du génome et de développement de traits dédiée aux plantes, nous visons à travers Calyxt à apporter des innovations à forte valeur ajoutée et solutions pour des produits à base de plantes possédant un potentiel disruptif au sein de différentes industries et appliquées à des besoins spécifiques en aval. Nous n'avons pas de produits thérapeutiques approuvés pour la vente et nous n'avons pas généré de revenus de la vente des produits thérapeutiques. Bien que Calyxt a finalisé les premières ventes sur la base de sa stratégie actuelle de commercialisation de son huile de soja à haute teneur en acide oléique et de son plat de soja à haute teneur en acide oléique durant le premier trimestre de 2019, pas de revenu significatif n'a pour l'instant été généré de ces ventes.

Au cours des neuf mois clos le 30 septembre 2020, nos revenus relatifs au segment thérapeutique ont été générés par des paiements liés à l'accord de licence Servier, par des accords de licence de brevet et de redevances sur les technologies sous licence.

Au cours des neuf mois clos le 30 septembre 2020, nous avons reçu un paiement total de 32.9 millions de dollars (TVA inclue) de la part de Servier en lien avec l'accord de licence, développement et commercialisation signé le 6 mars 2019 entre Servier et Cellectis, et amendé le 4 mars 2020 (l' « Accord de Licence Servier »). Au 30 septembre 2020, en lien avec ces accords, nous pouvions recevoir de potentiels paiements d'étapes de développement et commerciales en vertu (i) de l'Accord de Licence Servier, et (ii) de l'accord de licence signé le 7 mars 2019 entre Allogene Therapeutics (« Allogene ») et Cellectis (l' « Accord de Licence Allogene ») allant jusqu'à 2.8 milliards de dollars. En vertu de l'Accord de Licence Allogene, nous sommes éligibles à recevoir des redevances sur les ventes nettes mondiales annuelles de tous les produits commercialisés par Allogene qui contiennent ou incorporent, sont produits en utilisant ou sont couverts par notre propriété intellectuelle concédée sous licence à Allogene en vertu de l'Accord de Licence Allogene à un taux échelonné à un chiffre (dans le haut de la fourchette). En vertu de l'Accord de Licence Servier, nous sommes éligibles à recevoir des redevances sur les ventes nettes de produits commercialisés à un taux fixe à deux chiffres (bas de fourchette) ainsi que des redevances à un taux à deux chiffres (bas de la fourchette) sur certains paiements d'étape de développement reçus par Servier.

Nous sommes également parties à un contrat de recherche avec l'Université du Texas MD Anderson Cancer Center ("MD Anderson Cancer Center") en vertu duquel nous collaborons sur des activités pré-cliniques et translationnelles relatives à UCARTCS1. Aux termes de ces accords, nous finançons les activités de recherche pré-clinique et translationnelles effectuées par cet établissement.

Nous sommes également partie à des accords pour des essais cliniques pour trois de nos produits candidats sur quatre sites pour l'étude BALLI-01, sur quatre sites pour l'étude AMELI-01 et sur trois sites pour l'étude MELANI-01, comme suit :

  • Etude AMELI-01 : La Phase I à escalade de dose sous le protocole UCART123_01 pour UCART123 ciblant la leucémie myéloïde aiguë qui est menée à Weill Cornell Medical Center (New York, États-Unis), MD Anderson Cancer Center (Texas, États-Unis), H. Lee Moffitt Cancer Center (Floride, États-Unis), et Dana Farber Cancer Institute (Massachusetts, États-Unis).

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  • Etude BALLI-01 : La Phase I à escalade de dose sous le protocole UCART22-01 pour UCART22 ciblant la leucémie lymphoblastique aiguë à cellules B qui est menée à MD Anderson Cancer Center (Texas, États-Unis), The University of Chicago Medicine Comprehensive Cancer Center (Illinois, États-Unis), Weill Cornell Medical Center (New York, USA) et The Regents of the University of California pour le compte de son campus de Los Angeles (Californie, USA).
  • Etude MELANI-01 : La Phase I à escalade de dose sous le protocole UCARTCS1_01 pour UCARTCS1 ciblant le myélome multiple (MM) qui est menée à MD Anderson Cancer Center (Texas, États-Unis), Hackensack University Medical Center (New Jersey, États-Unis) et Weill Cornell Medicine (New York, États-Unis). Le 6 juillet 2020, Cellectis annonce que l'essai clinique MELANI-01 a été suspendu par la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis. Cette suspension, qui concerne uniquement l'essai clinique MELANI-01, intervient suite à la soumission d'un rapport de sécurité concernant un patient atteint de myélome multiple récidivant et réfractaire inclus dans l'étude clinique MELANI-01 au palier de dose 2, a été victime d'un événement indésirable fatal durant le traitement. Ce patient avait reçu de nombreux traitements sans succès, y compris des cellules CAR-T autologues. Cellectis travaille en étroite collaboration avec la FDA pour répondre aux demandes de l'agence et reprendre l'étude.

Pour une analyse de nos besoins en fonds de roulement et de nos sources de financement, veuillez consulter la rubrique «Liquidité et ressources en capital» ci-dessous.

Impact du COVID-19

Comme indiqué précédemment, tout en mettant en œuvre des mesures de santé et de sécurité,

nous avons continué à faire progresser nos programmes exclusifs de cellules CAR-T allogéniques. Au cours des neuf premiers mois de 2020, Cellectis a continué à enrôler des patients dans ses essais cliniques AMELI-01,BALLI-01 et MELANI-01, et, sauf comme indiqué ci-dessus en ce qui concerne la suspension clinique affectant l'étude MELANI-01, chacun des essais continuent actuellement de progresser à travers ses niveaux de dose respectifs.

En outre, la construction de notre usine de fabrication de matières premières à Paris est maintenant terminée et celle de notre usine de fabrication commerciale à Raleigh, en Caroline du Nord, qui devrait commencer à produire en 2021, s'est poursuivie comme prévu.

En ce qui concerne les trois programmes sous licence, Allogene Therapeutics a annoncé que Servier a récemment repris le recrutement dans les essais cliniques CALM et PALL afin de terminer les

cohortes précédemment planifiées, et a récemment finalisé les recrutements pour l'essai clinique CALM,

et Allogene Therapeutics continue de recruter des patients dans l'essai ALPHA, ALPHA2 essai et essai

UNIVERSAL.

Néanmoins, la pandémie COVID-19 et les actions gouvernementales pour la contenir

continuent d'entraîner des perturbations importantes dans diverses activités publiques et commerciales.

En ce qui concerne les essais cliniques pour nos programmes exclusifs de cellules CAR T allogéniques et les programmes menés par des partenaires commerciaux, le recrutement de nouveaux patients et la capacité à effectuer un suivi des patients devraient être affectés par la pandémie COVID-19. Le moment exact des retards et l'impact global de la pandémie de COVID-19 sur notre entreprise, les études précliniques, les essais cliniques et la construction des installations de fabrication sont actuellement inconnus, et nous surveillons la pandémie alors qu'elle continue d'évoluer rapidement.

Chez Calyxt, au cours du troisième trimestre, les perturbations de la chaîne

d'approvisionnement n'ont pas eu d'impact significatif sur les activités de Calyxt. Cependant, une

résurgence de la pandémie COVID-19, des mesures de réponse gouvernementales et les perturbations qui en résultent pourraient rapidement compenser ces améliorations.

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L'impact global sur les activités de Cellectis et de Calyxt dépendra des développements futurs, qui sont très incertains et difficiles à prévoir. Voir « Autres informations » « Facteurs de risque » de nos rapports intermédiaires du deuxième trimestre 2020.

Faits marquants des neuf mois clos le 30 septembre 2020

Depuis le début de l'année, le Groupe a réalisé les événements clés suivants :

  • Le 6 janvier 2020, Cellectis a annoncé la publication d'une étude dans Nature Reviews Drug Discovery réalisée par les Pr Stéphane Depil, Dr Philippe Duchateau, Pr Stephan Grupp, Pr Ghulam Mufti et Dr Laurent Poirot. Cette étude examine les possibilités et les défis que présentent les traitements universels par cellules CAR T allogéniques.
  • Le 12 janvier 2020, Cellectis et Iovance Biotherapeutics ont annoncé la signature d'un partenariat de recherche et d'un accord de licence mondiale exclusive octroyant à Iovance une licence pour certaines applications de la technologie TALEN® de Cellectis afin de développer des lymphocytes infiltrant la tumeur (TIL) qui ont été génétiquement modifiés pour créer des thérapies contre le cancer plus puissantes. Cette licence mondiale concède
    à Iovance Biotherapeutics l'usage exclusif de la technologie TALEN® ciblant plusieurs gènes pour modifier les TIL à des fins thérapeutiques dans divers types de cancer. Les conditions financières de cette licence prévoient des paiements d'Iovance Biotherapeutics à Cellectis aux étapes de développement, réglementaires et de vente, ainsi que des redevances sur les ventes nettes des produits TIL modifiés à l'aide de la technologie
    TALEN®.
  • Le 15 janvier 2020, Cellectis a annoncé qu'un premier patient a été traité dans le cadre de l'essai clinique de Phase I à dose croissante, AMELI-01, visant à évaluer une nouvelle version du produit candidat UCART123 dans la leucémie aiguë myéloblastique (LAM) en rechute ou réfractaire. Cet essai, dont Cellectis est le promoteur, est entrepris dans le cadre d'une demande d'autorisation (IND ou Investigational New Drug) auprès de la Food and
    Drug Administration aux États-Unis délivrée pour une nouvelle version de UCART123 dont le processus de production a été optimisé. L'essai clinique AMELI-01 évaluera l'innocuité, l'expansion, la persistance et l'activité clinique du produit candidat chez des patients atteints de LAM en rechute ou réfractaire. AMELI-01 remplace le premier essai clinique aux États- Unis pour UCART123.
  • Le 4 mars 2020, Cellectis et Servier ont annoncé la signature de l'Avenant Servier. Selon les termes de l'Avenant Servier, Cellectis concède à Servier une licence exclusive mondiale étendue pour développer et commercialiser, soit directement, soit par le biais de son sous- licencié sur le territoire américain, Allogene Therapeutics, tous les produits allogéniques de nouvelle génération ciblant l'antigène CD19 fondés sur des cellules CAR-T allogéniques génétiquement modifiées, y compris les droits pour ALLO-501A.ALLO-501A est un produit candidat anti-CD19 dans lequel les domaines de reconnaissance du rituximab ont été supprimés. Les termes financiers de cet avenant incluent un paiement initial

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supplémentaire de 27,6 millions de dollars, soit 25 millions d'euros sur la base du taux de change à la date de l'amendement, ainsi que des paiements d'étapes de développement clinique et commerciales pouvant aller jusqu'à 410 millions de dollars, soit 370 millions d'euros sur la base du taux de change à la date de l'amendement. Le taux de redevance sur les ventes nettes de produits commercialisés est réévalué depuis un taux échelonné à un chiffre (haut de fourchette) à un taux fixe à deux chiffres (bas de fourchette). En outre, Cellectis reprend le contrôle exclusif des cinq cibles CAR-T allogéniques couvertes par l'accord initial, cibles qui n'ont pas été divulguées.

  • Le 10 mars 2020, Cellectis a annoncé l'obtention d'un nouveau brevet attribué par l'Office américain des brevets et des marques (USPTO) pour une méthode utilisant la technologie CRISPR-Cas9 afin de préparer des cellules T allogéniques en vue d'applications en immunothérapie. Le brevet US10,584,352 délivré aujourd'hui par l'USPTO « revendique une méthode de préparation et d'administration des cellules T en vue d'applications en immunothérapie. Des cellules T humaines primaires provenant d'un donneur sain sont génétiquement modifiées pour éliminer l'expression du récepteur des cellules T (TCR), qui inclut l'expression de l'endonucléase Cas9 fusionnée à un signal de localisation nucléaire
    (NLS) et à un ARN guide, lequel dirige cette endonucléase vers au moins un locus ciblé qui code pour le TCR dans le génome des cellules T. Ce brevet couvre également l'expansion des cellules T génétiquement modifiées ainsi que l'administration d'au moins 10 000 de ces cellules à un patient. ». Ce brevet complète le brevet européen EP3004337, revendiquant une méthode de préparation des cellules T à l'aide du système CRISPR-Cas9 en vue d'applications en immunothérapie, initialement délivré le 2 août 2017 et confirmé par l'Office
    Européen des Brevets (OEB) en novembre 2019 à la suite d'une procédure d'opposition initiée en mai 2018. En janvier 2020, Cellectis a également obtenu le brevet européen EP3116902, qui revendique « une cellule CAR-T ingénierée, dont l'expression de la bêta 2- microglobuline (B2M) est inhibée, et au moins un gène codant pour un composant du récepteur des cellules T (TCR) est inactivé».
  • Le 13 avril 2020, Cellectis a annoncé la nomination de Carrie Brownstein, M.D., au poste de directrice médicale. Le Dr Brownstein supervisera la recherche et le développement cliniques pour les programmes UCART de Cellectis en phase clinique. Le Dr Brownstein quitte Celgene pour rejoindre Cellectis, forte d'une solide expérience en hématologie et pathologies myéloïdes. Le Dr Brownstein est basée sur le site de Cellectis à New York et rejoint le comité exécutif de l'entreprise.
  • Le 18 mai 2020, Cellectis a annoncé la nomination de Leopold Bertea, Ph.D., au poste de vice-président sénior des opérations techniques - Europe. Il est responsable de garantir l'atteinte des objectifs du département des opérations techniques, qui incluent le développement de procédés, le développement analytique, l'approvisionnement externe et le site de production GMP Paris qui soutient le développement et la production des produits candidats propriétaires de Cellectis. Avant de rejoindre Cellectis, le Dr Bertea occupait le poste de directeur général et directeur de site de CellforCure, lors de son acquisition par Novartis en avril 2019. Il a notamment réorienté les activités du site des Ulis, qui était auparavant une filiale de production multi-produits du LFB, afin d'en faire le nouveau site européen de Novartis dédié à la production de la thérapie cellulaire et génique autologue

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Kymriah®, ainsi qu'au transfert de technologies et à la production de nouveaux projets de thérapies géniques et cellulaires issus du portefeuille de Novartis.

  • Le 25 juin 2020, Cellectis a annoncé la publication d'un article dans le journal Frontiers in Bioengineering and Biotechnology qui décrit un procédé novateur et facile à mettre en
    œuvre destiné à rationaliser la fabrication de thérapies fondées sur des cellules CAR-T "prêtes à l'emploi". La méthodologie décrite dans cet article définit une nouvelle stratégie de purification non mécanique pour générer des cellules TCRαβ négatives (c'est-à-dire allogéniques) pour les thérapies cellulaires CAR-T. Grâce à l'expression précoce et transitoire d'un CAR anti-CD3 dans des cellules T ingéniérées de donneurs, Cellectis est parvenu à programmer ces cellules afin qu'elles s'auto-éliminent au sein de la population de cellules TCR+ restantes, obtenant ainsi une population TCRαβ(-)ultra-pure (jusqu'à 99,9%) à l'issue de la production de CAR-T. En utilisant les technologies propriétaires de Cellectis, TALEN® en édition du génome et PulseAgile en électroporation cellulaire, le département innovation a développé une nouvelle stratégie pour atteindre des niveaux de purification compatibles avec les normes de production et les exigences cliniques, y compris la prévention de la réaction du greffon contre l'hôte (GvHD). Cette nouvelle méthode offre un résultat optimal pour de futures applications potentielles dans les programmes de développement en tumeurs liquides et solides.
  • En juillet 2020, Cellectis a obtenu un prêt de 18,5 millions d'euros (ou 21,7 millions de dollars au taux de change au 30 septembre 2020) auprès d'un syndicat bancaire formé par HSBC, Société Générale, Banque Palatine et Bpifrance sous la forme d'un prêt garanti par l'État (Prêt Garanti par l'Etat) (le «PGE»). Initié par le gouvernement français pour accompagner les entreprises pendant la crise du COVID-19, le PGE est un prêt bancaire dont le taux d'intérêt fixe varie entre 0,25% et 2,35%. Après une durée initiale d'un an à intérêt seulement, le prêt peut être amorti sur une période pouvant aller jusqu'à cinq ans au choix de la société.
    Le gouvernement français garantit 90% du montant emprunté.
    Le 6 juillet 2020, Cellectis annonce que l'essai clinique MELANI-01 a été suspendu par la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis. Cette suspension, qui concerne uniquement l'essai clinique MELANI-01, intervient suite à la soumission d'un rapport de sécurité concernant un patient atteint de myélome multiple récidivant et réfractaire inclus dans l'étude clinique MELANI-01 au palier de la dose 2, a été victime d'un événement indésirable fatal durant le traitement. Ce patient avait reçu de nombreux traitements, y compris des cellules CAR-T autologues Cellectis travaille en étroite collaboration avec la FDA pour répondre aux demandes de l'agence et reprendre l'étude.
  • Le 6 juillet 2020, André Choulika a annoncé sa volonté de se consacrer pleinement aux activités de développement de Cellectis et, par conséquent, son départ immédiat du Conseil d'Administration de Calyxt. A cette date, le Conseil d'Administration de Calyxt a nommé Yves Ribeill, Ph.D., actuellement membre du Conseil d'Administration, au poste de Président. Laurent Arthaud, membre du Conseil d'Administration de Cellectis, est nommé Administrateur désigné par Cellectis.

44

  • Le 21 juillet 2020, Cellectis a annoncé que Steve Doares, Ph.D., qui a quitté Biogen, rejoignait Cellectis en tant que vice-président sénior, US Manufacturing et directeur du site de Raleigh en Caroline du Nord. Le Dr Doares est responsable du déploiement du site de Cellectis dédié à la fabrication de cellules ingénierées à la pointe de la technologie, à Raleigh, en Caroline du Nord. Cette usine permettra l'approvisionnement clinique et commercial des produits candidats d'immuno-oncologie UCART de la Société.
  • Le 6 août 2020, le Dr Bertea et le Dr Doares, qui dirigent conjointement les opérations techniques de Cellectis, ont succédé à Bill Monteith, qui a quitté Cellectis le 6 août 2020, pour poursuivre d'autres opportunités. Le Dr Bertea et le Dr Doares ont rejoint le comité exécutif de Cellectis depuis le 6 août 2020.

Depuis le début de l'année, Calyxt, la filiale plante détenue majoritairement par Cellectis, a réalisé les événements clés suivants :

  • Le 23 janvier 2020, Calyxt a annoncé la nomination de M. Bobby Williams, Ph.D. au poste nouvellement créé de Directeur de l'édition de gene dans le but d'étendre encore d'avantage l'innovation, le portefeuille de produits et les efforts de recherche chez Calyxt et de prendre des decisions sur le developpement du portefeuille de produits. Le Dr Williams a été à l'avant- garde des progrès en sciences végétales et est un expert dans le domaine de l'édition de gènes. Ses réalisations comprennent le développement d'une nouvelle technologie de silençage génique et la découverte de petits ARN afin de concevoir avec précision des caractéristiques bénéfiques pour les cultures. De plus, le Dr Williams a dirigé des initiatives de découverte de gènes pour améliorer les caractères des cultures afin de soutenir la durabilité, en particulier la résistance à la sécheresse, l'amélioration de l'efficacité de l'azote et l'augmentation du rendement.
  • Le 24 mars 2020, Calyxt a lancé son nouveau site Web pour montrer comment Calyxt exploite la « puissance et les possibilités des plantes ».
  • Le 7 avril 2020, Calyxt a été autorisé par l'Université du Minnesota à recourir à une nouvelle technologie pour une meilleure efficacité dans les plantes génétiquement modifiées.
  • Le 3 juin 2020, Calyxt a annoncé que son soja à teneur élevée en acide oléique et à faible teneur en acide linoléique (HOLL) avait été considéré comme un produit non réglementé par les « Biotechnology Regulatory Services of the Animal and Plant Health Inspection Service
    », une agence du département de l'agriculture aux Etats-Unis. Ce produit représente la seconde génération d'huile de soja à haute teneur en acide oléique de Calyxt.
  • Le 6 juillet 2020, Calyxt a annoncé la nomination de l'actuel membre du Conseil d'Administration, Yves Ribeill, Ph.D., comme Président. Cette nomination coïncide avec la décision d'André Choulika de recentrer toute son énergie sur les activités de développement clinique de Cellectis et donc de démissionner de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration de Calyxt. Le Conseil d'Administration de Calyxt a nommé Laurent Arthaud (membre du Conseil d'Administration de Cellectis) comme Directeur.
  • Le 5 août 2020, Calyxt a décidé de recentrer ses efforts commerciaux en ce qui concerne son produit à base de soja sur la vente de semences pour les entreprises de transformation

45

de soja de ses clients. Le modèle commercial plus étendu de Calyxt comprend trois stratégies de mise sur le marché :

  1. Accords de licence TALEN® : par le biais d'accords de licence avec des tiers en ce qui concerne notre technologie, y compris notre technologie TALEN®, pour des frais initiaux et annuels négociés et des redevances potentielles sur la vente commerciale de produits,
  1. Accords de licence de trait et de produits : par le biais d'accords de licence avec des partenaires en aval concernant des traits ou produits développés par Calyxt pour des paiements initiaux et d'étape négociés et des redevances potentielles sur la vente commerciale de produits,
  1. Arrangements de vente de semences : par le biais d'accords d'achat pour la vente directe de semences.

Ce modèle d'entreprise rationalisé avec des stratégies différenciées offre une approche efficace en termes de hautement évolutive.

de mise sur le marché capital, à moindre coût et

Principaux évènements intervenus après le 30 septembre 2020

Pour Cellectis :

  • Le 14 octobre 2020, le Conseil d'Administration a attribué 423 485 actions gratuites dans le cadre du Plan d'Options sur Actions 2018, dont 32 000 ont été attribuées à deux membres salariés du CMDO. Pour tous les bénéficiaires, la période d'acquisition de ces actions gratuites est comprise entre deux et trois ans et l'acquisition est basée sur des critères de performance. Ces actions gratuites ont été attribuées à certains salariés du Groupe. Aucune action gratuite n'a été attribuée aux membres du CMDO, si ce n'est que le Directeur Financier et le Directeur des Affaires Commerciales se sont vu attribuer des actions gratuites à des fins de régularisation.
  • Le 4 novembre 2020, Cellectis a annoncé la publication de deux résumés lors de la réunion annuelle 2020 de l'American Society of Hematology (ASH), une présentation orale des données initiales pour notre essai clinique sponsorisé BALLI-01 et une présentation par affiche des essais en cours pour notre essai clinique sponsorisé AMELI-01.
  • Le 4 novembre 2020, Cellectis a tenu une Assemblée Générale des Actionnaires à son siège à Paris, France. Lors de cette assemblée au cours de laquelle plus de 76,5% des droits de vote ont été exercés, les actionnaires ont voté en faveur de la nomination de Jean-Pierre Garnier en qualité de président non-exécutif du conseil d'administration. Les actionnaires ont également approuvé la modification des statuts de la société afin d'augmenter la limite d'âge applicable au président du conseil d'administration, aux administrateurs du conseil, au directeur général et au directeur général adjoint de la société.
  • Le 5 novembre 2020, le conseil d'administration a nommé Jean-Pierre Garnier président non- exécutif du conseil d'administration.
  • Deux essais cliniques de phase 1 sponsorisés par Servier sur UCART19 chez des patients atteints de leucémie lymphoblastique aiguë (LAL) à précurseurs de lymphocytes B récidivants / réfractaires (R / R), un pour des patients adultes (essai CALM) et un pour des patients pédiatriques (le PALL essai), ont été achevés ou sont en voie d'achèvement et aucun patient supplémentaire n'est prévu pour le recrutement. Tous les patients des deux études

46

poursuivront le suivi à long terme comme prévu. Allogene et Servier revoient la stratégie de développement d'UCART19 pour la LAL.

Pour Calyxt :

- Le 14 octobre 2020, Calyxt a annoncé la nomination de Sarah Reiter au poste de vice- présidente, développement commercial. À ce titre, Mme Reiter développera de nouvelles opportunités commerciales chez Calyxt afin de soutenir les stratégies de commercialisation récemment annoncées par la société.

  • Le 20 octobre 2020, Calyxt a conclu des accords définitifs avec des investisseurs institutionnels pour l'achat et la vente de 3 750 000 actions ordinaires de Calyxt, au prix d'achat de 4,00 $ l'action, dans le cadre d'une offre directe enregistrée auprès de la SEC. Le financement a généré un produit brut de 15,0 millions de dollars avant le paiement de tous les frais et dépenses connexes. Cellectis a acheté 1 250 000 actions dans le cadre de l'offre. Suite à l'offre directe, Cellectis détient environ 64,7% des actions ordinaires en circulation de Calyxt.

Présentation des opérations financières

Nous avons subi des pertes nettes presque chaque année depuis notre création. La quasi-totalité de nos pertes nettes sont expliquées par des coûts encourus dans le cadre de nos programmes de développement et de vente, frais généraux et administratifs associés à nos activités. Alors que nous continuons nos programmes de recherche et de développement intensifs, nous envisageons de continuer à engager des dépenses importantes et nous prévoyons d'éventuelles nouvelles pertes d'exploitation au cours des périodes futures. Selon nos estimations, ces dépenses augmenteront considérablement si et à mesure que nous mettons en œuvre ce qui suit :

  • poursuivre les études cliniques dont nous sommes promoteurs : AMELI-01,BALLI-01 et MELANI-01, et lancer des études cliniques supplémentaires pour d'autres produits candidats entièrement contrôlés par Cellectis ;
  • poursuivre la recherche et le développement de nos candidats médicaments en immuno-oncologie actuels et futurs ;
  • poursuivre la recherche et le développement de nos actuelles et futures innovations et solutions pour des produits à base de plantes au travers de Calyxt ;
  • lancer des études cliniques ou un développement préclinique supplémentaire pour nos candidats médicaments en immuno-oncologie ;
  • conduire et multiplier les essais sur le terrain des innovations et solutions des produits à base de plantes au travers de Calyxt ;
  • développer et affiner davantage le processus de fabrication de nos candidats médicaments en immuno-oncologie ;
  • changer de fabricants ou de fournisseurs de matériaux biologiques, ou collaborer avec d'autres ;
  • obtenir les autorisations réglementaires et de commercialisation pour nos candidats médicaments, si nécessaire, qui permettent de réaliser le développement avec succès ;

47

  • établir une infrastructure de vente, marketing et distribution pour commercialiser les produits pour lesquels nous pouvons obtenir une autorisation de commercialisation ;
  • chercher à identifier et valider des candidats médicaments supplémentaires ;
  • acquérir ou obtenir sous licence d'autres candidats médicaments, technologies, matériels génétiques ou matériels biologiques ;
  • effectuer des paiements d'étape ou d'autres paiements dans le cadre d'accords de licence ;
  • conserver, protéger et étendre notre portefeuille de propriété intellectuelle ;
  • construire nos installations de fabrication et sécuriser les accords de fabrication pour la production clinique et commerciale ;
  • exécuter les stratégies de mise sur le marché de Calyxt en lien avec son modèle d'affaires rationalisé
    ;
  • chercher à attirer et à retenir du personnel qualifié nouveau et existant ;
  • créer une infrastructure supplémentaire pour soutenir nos opérations en tant que société cotée ; et
  • subir des retards ou rencontrer des problèmes avec tous les points ci-dessus.

Nous ne nous attendons pas à générer des revenus importants des ventes de nos candidats médicaments tant que nous n'avons pas réussi le développement d'un ou de plusieurs de nos candidats médicaments, ou obtenu une autorisation de commercialisation pour ceux-ci, ce qui va nécessiter plusieurs années, selon nos estimations, et fait l'objet d'une incertitude élevée. Par conséquent, nous prévoyons qu'il nous faudra lever des capitaux supplémentaires avant de réaliser le développement clinique de nos candidats médicaments. En attendant de générer des revenus substantiels des ventes de nos candidats médicaments, le cas échéant, nous entendons financer nos activités d'exploitation grâce à une combinaison de paiements d'étape reçus dans le cadre de nos alliances stratégiques, d'apports en capitaux propres, de financements de la dette, d'aides ou de collaborations gouvernementales ou d'autres tiers, ainsi que d'accords de licence. Cependant, nous pourrions ne pas être en mesure de lever des fonds supplémentaires ou de conclure ces types d'accords en cas de besoin, même à des conditions favorables, ce qui aurait un impact négatif sur notre situation financière et pourrait nous obliger à retarder, limiter, réduire ou mettre fin à nos programmes de développement ou efforts de commercialisation, ou accorderait à d'autres les droits de développer ou de commercialiser des candidats médicaments que nous préfèrerions sinon développer et commercialiser nous-mêmes. L'incapacité à obtenir un financement supplémentaire pourrait nous amener à cesser les opérations, en totalité ou en partie.

Nos états financiers intermédiaires clos au 30 septembre 2020 ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière, ou IFRS, telles que publiées par l'International Accounting Standards Board, ou IASB.

48

Résultats des opérations

Comparaisons entre les neuf premiers mois clos les 30 septembre 2019 et 2020

Chiffre d'affaires :

Pour l'exercice clos le 30

% de variation

% de variation

à taux

septembre

constant

2019

2020

2020 vs 2019

Accords de collaboration

5 908

48 166

715,3%

715,0%

Autres revenus

4 848

11 870

144,8%

144,7%

Chiffre d'affaires

10 756

60 036

458,2%

458,0%

  • Variation à taux constant dollar américain / euro qui élimine l'impact de la fluctuation du taux de change
    (taux moyen cumulé au 30 septembre 2020 pour l'exercice clos le 30 septembre 2019 et l'exercice clos le 30 septembre 2020)

L'augmentation du chiffre d'affaires de 49,3 millions de dollars entre les neufs mois clos le 30 septembre 2019 et 2020 reflète principalement une augmentation de 42,3 millions de dollars des revenus de contrats de collaboration, correspondant essentiellement à un paiement initial de 27,6 millions de dollars reçu en mars 2020 et à la reconnaissance de 19,4 millions de dollars d'autres paiements initiaux et d'étapes déjà reçus sur les cibles reprises sur la base de l'accord de licence, de développement et de commercialisation signé avec Servier en mars 2020. L'augmentation des autres revenus de 7,0 millions de dollars est attribuable à l'augmentation du chiffre d'affaires du tourteau à haute teneur en acide oléique de Calyxt.

Autres produits :

Pour l'exercice clos le 30

% de variation

% de variation

à taux

septembre

constant

2019

2020

2020 vs 2019

Crédit impôt recherche

5 887

6 522

10,8%

10,7%

Autres produits

(0)

(12)

n.a.

n.a.

Autres produits d'exploitation

5 887

6 510

10,6%

10,5%

  • Variation à taux constant dollar américain / euro qui élimine l'impact de la fluctuation du taux de change
    (taux moyen cumulé au 30 septembre 2020 pour l'exercice clos le 30 septembre 2019 et l'exercice clos le 30 septembre 2020)

L'augmentation des autres produits d'exploitation de 0,6 million de dollars entre les neufs mois clos le 30 septembre 2019 et 2020 reflète l'augmentation du crédit d'impôt recherche de 0,6 million de dollars, en raison de la hausse des achats en recherche et développement et des charges externes au cours des neuf mois clos le 30 septembre 2020 et qui sont éligibles au crédit d'impôt recherche.

Coût des revenus :

49

Pour l'exercice clos le 30

% de variation

% de variation

à taux

septembre

constant

2019

2020

2020 vs 2019

Coût des biens vendus

(3 865)

(16 265)

320,8%

320,7%

Coût des redevances

(1 833)

(1 894)

3,4%

3,3%

Coût des revenus

(5 698)

(18 159)

218,7%

218,6%

  • Variation à taux constant dollar américain / euro qui élimine l'impact de la fluctuation du taux de change
    (taux moyen cumulé au 30 septembre 2020 pour l'exercice clos le 30 septembre 2019 et l'exercice clos le 30 septembre 2020)

L'augmentation de 12,4 millions de dollars des coûts des biens vendus entre les neufs mois clos le 30 septembre 2019 et 2020 provient de la hausse des quantités de produits vendus par Calyxt en 2020 par rapport à 2019, d'un ajustement de la valeur de réalisation nette des stocks de 4,4 millions de dollars (sur la base des prix de vente attendus, des coûts de transformation des céréales et d'une quantité importante de semences excédentaires produites pour les plantations 2020), de l'impact de la baisse des coûts associés aux produits en 2019 - 3,3 millions de dollars de coûts des céréales étaient précédemment comptabilisés en R&D - et d'1,1 millions de dollars de pertes liées aux contrats dérivés sur les matières premières. Cette hausse est partiellement compensée par l'impact positif du changement de stratégie pour les produits de soja vendus par Calyxt.

Frais de recherche et de développement :

Pour l'exercice clos le 30

% de variation

% de variation

à taux

septembre

constant

2019

2020

2020 vs 2019

Charges de personnel

(25 207)

(25 871)

2,6%

2,6%

Achats et charges externes et autres

(36 397)

(37 723)

3,6%

3,6%

Frais de recherche et développement

(61 604)

(63 594)

3,2%

3,2%

  • Variation à taux constant dollar américain / euro qui élimine l'impact de la fluctuation du taux de change
    (taux moyen cumulé au 30 septembre 2020 pour l'exercice clos le 30 septembre 2019 et l'exercice clos le 30 septembre 2020)

Durant les neuf mois clos le 30 septembre 2020, les dépenses de recherche et développement ont augmenté de 2,0 millions de dollars en comparaison avec les neufs mois clos le 30 septembre 2019. Les charges de personnel ont augmenté de 0,7 million de dollars passant de 25,2 millions de dollars en 2019 à 25,9 millions de dollars en 2020, ce qui s'explique par une augmentation de 4,3 millions de dollars des salaires et traitements provenant de la hausse des effectifs en recherche et développement du segment Thérapeutique, partiellement compensée par une baisse de 2,3 millions de dollars des charges liées aux rémunérations fondées sur des actions sans impact sur la trésorerie et par une baisse des charges sociales liées à l'attribution de droits de souscription d'actions pour 1,3 millions de dollars.

50

Les achats et autres charges externes ont augmenté de 1,3 millions de dollars passant de 36,4 millions en 2019 à 37,7 millions en 2020, dont 2,0 millions de dollars relatifs au segment Thérapeutique.

Frais administratifs et commerciaux :

Pour l'exercice clos le 30

% de variation

% de variation

à taux

septembre

constant

2019

2020

2020 vs 2019

Charges de personnel

(22 263)

(18 929)

-15,0%

-15,0%

Achats et charges externes et autres

(12 007)

(12 836)

6,9%

6,9%

Frais administratifs et commerciaux

(34 270)

(31 765)

-7,3%

-7,3%

  • Variation à taux constant dollar américain / euro qui élimine l'impact de la fluctuation du taux de change
    (taux moyen cumulé au 30 septembre 2020 pour l'exercice clos le 30 septembre 2019 et l'exercice clos le 30 septembre 2020)

Durant les neufs mois clos le 30 septembre 2020, la baisse des frais administratifs et commerciaux de 2,5 millions de dollars en comparaison avec les neufs mois clos le 30 septembre 2019 reflète une baisse de 3,5 millions de dollars des dépenses de personnel passant de 22,5 millions de dollars en 2019 à 18,9 millions de dollars en 2020, principalement liée à une diminution de 4,7 millions de dollars des charges liées aux rémunérations fondées sur des actions sans impact sur la trésorerie et par une baisse des charges sociales liées à l'attribution de droits de souscription d'actions pour 0,5 millions de dollars, partiellement compensée par une augmentation de 1,6 millions de dollars des salaires et traitements. Les achats et charges externes et autres charges ont augmenté de 1,0 million de dollars de 11,8 millions de dollars en 2019 à 12,8 millions de dollars en 2020.

Autres produits et charges opérationnels :

Pour l'exercice clos le 30

% de variation

% de variation

à taux

septembre

constant

2019

2020

2020 vs 2019

Autres produits et charges

(9)

(291)

3032,1%

3031,0%

opérationnels

  • Variation à taux constant dollar américain / euro qui élimine l'impact de la fluctuation du taux de change (taux moyen cumulé au 30 septembre 2020 pour l'exercice clos le 30 septembre 2019 et l'exercice clos le 30 septembre 2020)

Pas de changement significatif inclus dans les autres produits et charges opérationnels entre les neufs mois clos le 30 septembre 2019 et 2020.

Résultat financier (perte) :

51

Pour l'exercice clos le 30

% de variation

% de variation

à taux

septembre

constant

2019

2020

2020 vs 2019

Produit financiers

13 907

5 646

-59,4%

-59,4%

Charges financières

(2 834)

(10 379)

266,2%

266,1%

Résultat financier

11 073

(4 733)

-142,7%

-142,7%

  • Variation à taux constant dollar américain / euro qui élimine l'impact de la fluctuation du taux de change
    (taux moyen cumulé au 30 septembre 2020 pour l'exercice clos le 30 septembre 2019 et l'exercice clos le 30 septembre 2020)

La diminution des produits financiers de 8,3 millions de dollars, entre les neufs mois clos le 30 septembre 2019 et 2020, est principalement due à la diminution du gain de change pour 4,2 millions de dollars (7,6 millions de dollars en 2019 contre 3,4 millions de dollars en 2020), à la baisse des intérêts sur nos placements financiers pour 3,6 millions de dollars et à la diminution de l'ajustement de la juste valeur pour 0,5 million de dollars en lien avec la baisse des taux d'intérêt par rapport au 30 septembre 2019.

L'augmentation des charges financières de 7,5 millions de dollars, entre les neufs mois clos le 30 septembre 2019 et 2020, est principalement due à l'augmentation de 7,1 millions de dollars des pertes de change (passées d'une perte de 0,6 million de dollars en 2019 à une perte de 7,7 millions de dollars en 2020) et à l'augmentation des frais financiers de 0,3 million de dollars provenant de la hausse de 0,1 million de dollars de dettes de location.

Résultat net :

Pour l'exercice clos le 30

% de variation

% de variation

à taux

septembre

constant

2019

2020

2020 vs 2019

Résultat net de la période

(73 865)

(51 996)

-29,6%

-29,6%

  • Variation à taux constant dollar américain / euro qui élimine l'impact de la fluctuation du taux de change
    (taux moyen cumulé au 30 septembre 2020 pour l'exercice clos le 30 septembre 2019 et l'exercice clos le 30 septembre 2020)

L'augmentation de 21,9 millions de dollars du résultat net entre les neufs mois clos le 30 septembre 2019 et 2020, est principalement due à (i) une augmentation de 49,3 millions de dollars du chiffre d'affaires et des autres produits, (ii) une diminution des charges liées aux rémunérations fondées sur des actions sans impact sur la trésorerie pour 7,0 millions de dollars et (iii) une baisse de 1,8 millions de dollars des charges sociales liées à l'attribution de droits de souscription d'actions, partiellement compensées par (i) une augmentation de 12,5 millions des coûts des revenus, (ii) une diminution de 15,8 millions de dollars du résultat financier, (iii) une augmentation de 5,9 millions de dollars des salaires et traitements et (iv) une hausse de 2,4 millions de dollars des achats et des charges externes et autres charges

Résultat net, part des minoritaires

52

Pour l'exercice clos le 30

% de variation

% de variation

à taux

septembre

constant

2019

2020

2020 vs 2019

Résultat net, part des minoritaires

(9 162)

(10 391)

13,4%

13,4%

  • Variation à taux constant dollar américain / euro qui élimine l'impact de la fluctuation du taux de change
    (taux moyen cumulé au 30 septembre 2020 pour l'exercice clos le 30 septembre 2019 et l'exercice clos le 30 septembre 2020)

Au cours des neuf mois clos le 30 septembre 2020, nous avons comptabilisé une perte de 10,4 millions

de dollars attribuable aux intérêts minoritaires. L'augmentation de 1,2 millions de dollars de la perte nette attribuable aux intérêts minoritaires résulte de l'augmentation de la perte nette de Calyxt.

Résultats sectoriels

Les informations financières relatives à chaque secteur opérationnel figurent ci-après. Les données du compte de résultat telles que le chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation, les dépenses de recherche et développement, les frais administratif et commerciaux, les couts de redevance et autres produits et charges opérationnels et le résultat opérationnel sans l'impact des charges liées aux rémunérations fondées sur des actions sans impact sur la trésorerie sont utilisés par le CMDO pour l'appuyer dans les prises de décisions relatives à l'allocation des ressources aux différents segments et

  • l'évaluation de leur performance. Le CMDO n'a pas à sa disposition d'éléments permettant d'analyser le bilan par secteur ou par région.

Le résultat ajusté attribuable aux actionnaires de Cellectis S.A. n'est pas un agrégat calculé en accord avec le référentiel IFRS. Parce qu'il exclut les charges liées aux rémunérations fondées sur des actions sans impact sur la trésorerie, notre direction considère que cet agrégat financier, quand il est comparé avec les états financiers IFRS, peut améliorer la compréhension globale de la performance financière de Cellectis. De plus, notre direction suit les opérations de la société, et organise ses activités basées en partie sur cet agrégat financier.

Il y a des transactions entre les deux secteurs opérationnels. Ces transactions incluent notamment l'allocation de frais généraux Groupe par Cellectis S.A. vers ses filiales ainsi que des frais de recherche et développement aux secteurs opérationnels. En ce qui concerne les frais généraux Groupe, Cellectis

S.A. a fourni à Calyxt, Inc. des prestations juridiques, d'administration des ventes, de comptabilité et de

finances, de relation avec les investisseurs, de propriété intellectuelle, de communication, de ressources humaines et informatiques. Ces transactions inter-secteurs sont en général imputées sur la base de contrats de service signés entre nos entités légales. Selon le type de service concerné, nous appliquons au coût de ces services une marge comprise entre zéro et 10%. Nous appliquons des intérêts aux

secteurs opérationnels à un taux basé sur l'Euribor 12 mois plus 5%. A compter de la fin du troisième

trimestre 2019, Calyxt a internalisé une grande partie des services précédemment fournis par Cellectis.

Les revenus inter-secteurs incluent les transactions entre segments. Les transactions intra-segment sont éliminées au sein des résultats du segment et les transactions inter-segment sont éliminées dans la consolidation ainsi que dans les indicateurs clés de performance par segment.

53

Le tableau suivant synthétise les revenus des secteurs et le bénéfice (perte) d'exploitation sectoriel pour les neuf mois clos les 30 septembre 2019 et 2020 :

Pour l'exercice clos le 30 septembre 2019

Pour l'exercice clos le 30 septembre 2020

Total

Total

en milliers de dollars

Plantes

Thérapeutique

secteurs

Plantes

Thérapeutique

secteurs

opérationnels

opérationnels

Chiffre d'affaires externe

3 533

7 223

10 756

9 960

50 077

60 037

Autres produits

-

5 887

5 887

-

6 510

6 510

Chiffre d'affaires externe

3 533

13 110

16 643

9 960

56 587

66 547

et autres produits

Coût des revenus

(3 866)

(1 833)

(5 699)

(16 600)

(1 558)

(18 159)

Frais de recherche et

(8 850)

(52 754)

(61 604)

(7 391)

(56 203)

(63 594)

développement

Frais administratifs et

(19 254)

(15 017)

(34 270)

(16 227)

(15 538)

(31 765)

commerciaux

Autres produits et charges

17

(26)

(9)

(148)

(142)

(291)

d'exploitation

Total charges

(31 953)

(69 630)

(101 582)

(40 367)

(73 442)

(113 810)

d'exploitation

Résultat opérationnel

(28 420)

(56 519)

(84 939)

(30 407)

(16 855)

(47 263)

Résultat financier

446

10 627

11 073

(510)

(4 223)

(4 733)

Résultat net

(27 974)

(45 893)

(73 866)

(30 917)

(21 078)

(51 996)

Intérêts minoritaires

9 162

-

9 162

10 391

-

10 391

Résultat net, part du

(18 811)

(45 893)

(64 704)

(20 528)

(21 077)

(41 605)

Groupe

Charges de recherche et développement liées aux rémunérations fondées sur des actions, part du Groupe

Charges administratives etcommerciales liées aux rémunérations fondées surdes actions, part du Groupe

956

6 701

7 656

556

5 005

5 561

5 180

4 208

9 388

2 936

2 691

5 627

Ajustement liée aux attributions d'actions, part du Groupe Résultat net ajusté, part du Groupe Amortissements et dépréciations Acquisitions d'actifs corporels et incorporels

6 136

10 909

17 045

(12 676)

(34 984)

(47 660)

(1 154)

(3 785)

(4 939)

2 153

7 492

9 645

3 492

7 696

11 188

(17 037)

(13 381)

(30 418)

(1 485)

(5 290)

(6 776)

973

40 983

41 956

Nous allouons la charge liée aux rémunérations fondées sur des actions en fonction de la société dont le capital est concerné par ces attributions (plutôt qu'en fonction de la société liée à l'employé concerné par ces attributions), car nous considérons que ces instruments sont une compensation pour l'implication dans la performance de la société. En pratique, toute la charge liée aux rémunérations fondées sur des actions Cellectis S.A. est maintenant enregistrée dans le secteur opérationnel Thérapeutique, même si des employés Calyxt, Inc. sont concernés par un plan d'attributions d'options de souscription d'actions.

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Segment Thérapeutique

Le chiffre d'affaires externe et autres produits de notre segment Thérapeutique a augmenté de 43,5 millions de dollars, passant de 13,1 millions de dollars pour les neufs mois clos le 30 septembre 2019 à 56,6 millions de dollars pour les neufs mois clos le 30 septembre 2020. Cette augmentation est principalement due à l'augmentation de 42,3 millions de dollars du revenu des accords de collaboration telle que décrite dans la section « Chiffre d'affaires » et « Autres produits » du résultat des opérations du Groupe.

L'augmentation des charges d'exploitation de 3,8 millions de dollars, entre les neufs mois clos le 30 septembre 2019 et les neufs mois clos le 30 septembre 2020, s'explique principalement par (i) des charges de personnel plus importantes de 1,3 millions de dollars, en raison de l'augmentation des salaires et traitements pour 6,3 millions de dollars compensée par une diminution des charges liées aux rémunérations fondées sur des actions sans impact sur la trésorerie pour 3,2 millions de dollars et des charges sociales liées à l'attribution de droits de souscription d'actions pour 1,8 millions de dollars, (ii) d'une augmentation de 2,7 millions de dollars des achats, charges externes et autres et (iii) d'une diminution de 0,2 million de dollars de coûts de licences.

La perte opérationnelle avant impôt de ce secteur a diminué de 39,7 millions de dollars entre les neufs mois clos le 30 septembre 2019 et 2020.

La résultat net ajusté attribuable aux actionnaires de Cellectis pour le segment Thérapeutique a diminué de 21,6 millions de dollars entre les neufs mois clos le 30 septembre 2019 et 2020.

Segment Plantes

Le chiffre d'affaires externe et autres produits de notre segment Plantes a augmenté de 6,4 millions de dollars, passant de 3,5 millions de dollars pour les neufs mois clos le 30 septembre 2019 à 10,0 millions de dollars pour les neufs mois clos le 30 septembre 2020 en raison de ventes plus élevées de tourteau à haute teneur en acide oléique.

L'augmentation des charges d'exploitation de 8,4 millions de dollars entre les neufs mois clos le 30 septembre 2019 et les neufs mois clos le 30 septembre 2020 s'explique principalement par l'intensification de l'activité de Calyxt, qui a contribué à (i) l'augmentation de 12,7 millions de dollars du coût des biens vendus, partiellement compensée par (ii) une diminution de 3,8 millions de dollars des charges liées aux rémunérations fondées sur des actions sans impact sur la trésorerie, une diminution de 0,2 million de dollars des charges de personnel et (iii) la baisse de 0,3 million de dollars des achats, charges externes et autres.

La perte opérationnelle avant impôt de ce secteur a augmenté de 2,0 millions de dollars entre les neufs mois clos le 30 septembre 2019 et les neufs mois clos le 30 septembre 2020.

La perte nette ajustée attribuable aux actionnaires de Cellectis pour le segment Plantes augmente de 4,4 millions de dollars entre les neufs mois clos le 30 septembre 2019 et les neufs mois clos le 30 septembre 2020.

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Liquidités et ressources en capital

Introduction

Depuis la création de la Société en 2000, nous avons subi des pertes et des déficits cumulés des flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation, et nous prévoyons que nous continuerons à subir des pertes au minimum durant les quelques années à venir. Nous prévoyons la poursuite de la hausse de nos charges de recherche et de développement et de nos frais administratifs et commerciaux ; en conséquence, nous aurons besoin pour financer nos activités de fonds supplémentaires que nous pourrons lever grâce à une combinaison d'émissions d'actions, de financements par endettement, de refinancement par d'autres tierces parties, d'accords de commercialisation et de distribution et autres collaborations, alliances stratégiques et accords de licence.

Depuis la création de la Société, nous avons financé nos activités essentiellement au travers de placements privés et publics de nos titres de participation, des revenus de subvention, des paiements reçus au titre des licences de propriété intellectuelle, des remboursements des créances de crédit d'impôt recherche et des paiements issus de nos contrats de collaboration et de licence.

Nos actions ordinaires sont négociées sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris depuis le 7 février 2007 et nos ADS sont négociées sur le Nasdaq Global Market à New York depuis le 30 mars 2015.

Gestion des liquidités

Au 30 septembre 2020, nos actifs financiers courants ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à 302,2 millions de dollars soit 261,0 millions de dollars en trésorerie et équivalents de trésorerie, et des actifs financiers courants de 41,2 millions de dollars qui comprennent 20,4 millions de dollars de trésorerie bloquée à court terme. La trésorerie bloquée à long terme s'élève à 5,5 millions de dollars et est comptabilisée en autres actifs financiers non courants.

Le surplus de trésorerie immédiatement disponible est investi conformément à notre politique d'investissement, principalement dans une perceptive de préservation des liquidités et du capital. Actuellement, nos trésorerie et équivalents de trésorerie sont détenus dans des comptes bancaires, des SICAV monétaires et des dépôts bancaires à terme, principalement en France.

Au 30 septembre 2020, 146,1 millions de dollars de notre trésorerie et de nos équivalents de trésorerie sont libellés en dollars américains ainsi que 20,4 millions de dollars de nos actifs financiers courants.

Historique des variations des flux de trésorerie

Le tableau ci-dessous synthétise les sources et les utilisations de notre trésorerie pour les neufs mois clos les 30 septembre 2019 et 2020 :

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Pour l'exercice clos le 30 septembre

2019

2020

en millers de dollars

Flux de trésorerie liés aux opérations d'exploitation

(66 260)

(46 374)

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

(33 339)

(51 604)

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

(2 837)

14 645

Total

(102 435)

(83 333)

Ecarts de change sur trésorerie en devises

(6 581)

3 753

Pour les neufs mois clos le 30 septembre 2020, nos flux de trésorerie nets liés aux activités d'exploitation sont principalement attribuables aux paiements fournisseurs pour 34,7 millions de dollars, aux salaires et aux charges sociales pour 24,0 millions de dollars, pour 28,1 millions de dollars à d'autres paiements d'exploitation de Calyxt, et pour 1,2 millions de dollars de TVA, compensés par 32,9 millions de dollars de paiements reçus de Servier dans le cadre de nos accords de collaboration, 3,6 millions de dollars reçus de nos contrats de licence et autres contrats de collaboration, 7,9 millions de dollars de crédits d'impôts recherche et développement, 0,5 million de dollars d'intérêts perçus ainsi que d'autres variations. Pour les neufs mois clos au 30 septembre 2019, nos flux de trésorerie nets liés aux activités d'exploitation sont principalement attribuables aux paiements fournisseurs pour 36,1 millions de dollars, aux salaires et charges sociales pour 18,1 millions de dollars, et à d'autres paiements d'exploitation et aux paiements de fournisseurs de Calyxt pour 21,9 millions de dollars, partiellement compensés par 2,1 millions de dollars de paiements reçus de Servier et Allogene Therapeutics dans le cadre de nos accords de collaboration, 1,4 millions de dollars de paiements reçus de nos contrats de licences, 5,4 millions d'intérêts reçus et 2,7 millions de dollars de remboursement de TVA et autres taxes ainsi que d'autres variations.

Pour les neufs mois clos le 30 septembre 2020, nos flux de trésorerie nets liés aux activités d'investissement reflètent (i) nos investissements dans l'équipement R&D et les agencements de bâtiment à la fois aux Etats-Unis et en France pour et incluent 33,0 millions de dollars d'immobilisations en cours relatives aux nouvelles installations de fabrication de matières premières de Cellectis à Paris pour 5,3 million de dollars et les nouvelles installations de fabrication commerciale de Raleigh en Caroline du Nord pour 27,3 millions de dollars, le reste étant lié à l'activité du Segment Plantes avec (ii) 20,9 millions de dollars de nouveaux actifs financiers courants, et 2,5 millions de dollars d'actifs financiers non courants ainsi qu'à d'autres variations. Pour les neufs mois clos le 30 septembre 2019, nos flux de trésorerie nets liés aux activités d'investissement reflètent (i) nos investissements dans l'équipement R&D et les agencements de bâtiment à la fois aux Etats-Unis et en France pour 10,3 millions de dollars incluant 9,3 millions de dollars d'immobilisations en cours relatifs aux nouvelles installations de fabrication de matières premières de Cellectis à Paris (2,8 millions de dollars) et les nouvelles installations de fabrication commerciale de Raleigh en Caroline du Nord (3,9 millions de dollars), le reste étant lié à l'activité du Segment Plantes, (ii) le reclassement de 22,5 millions de dollars lié à la lettre de crédit relative à notre installation de Raleigh dans les actifs financiers non courants (2,5 millions de dollars) et dans les actifs financiers courants (20,0 millions de dollars), (iii) des dépôts pour 0,7 million de dollars dont 0,6 million de dollars en lien avec notre site de production à Raleigh et le reste correspondant à un dépôt lié à la prolongation du contrat de location de Paris Biopark ainsi qu'à d'autres variations pour 0,2 million de dollars.

Pour les neuf mois clos le 30 septembre 2020, nos flux de trésorerie nets liés aux activités de financement reflètent principalement l'encaissement par Cellectis des 20,6 millions de dollars de prêt garanti par l'Etat, l'encaissement par Calyxt des 1,5 millions de dollars de prêt « Paycheck Protection Program » ainsi que l'encaissement des 1,5 millions de dollars de prêt pour financer l'aménagement de nos locaux à New-York et d'autres revenus pour 0,4 million de dollars partiellement compensé par

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les paiements des dettes locatives pour 8,1 millions de dollars. Pour les neuf mois clos le 30 septembre 2019, nos flux de trésorerie nets liés aux activités de financement reflètent les paiements des dettes locatives pour 2,5 millions de dollars et le paiement de charges sociales liées à des actions gratuites Calyxt pour 0,6 million de dollars partiellement compensés par les levées d'options d'achat d'actions de Calyxt au cours de la période pour 0,3 million d'euros.

Le 20 octobre 2020, a conclu des accords définitifs avec des investisseurs institutionnels portant sur la souscription de 3.750.000 actions ordinaires de Calyxt, au prix de 4,00 dollars par action, dans le cadre d'une offre directe enregistrée auprès de la Securities and Exchange Commission aux États-Unis (la « SEC »). Cellectis s'est engagée à souscrire 1.250.000 actions dans le cadre de l'offre et détiendra à l'issue de l'offre 64,7 % des actions ordinaires en circulation de Calyxt.

Besoins en capital d'exploitation

Notre consommation de trésorerie est entraînée par nos activités opérationnelles internes, ainsi que nos activités externalisées, y compris les activités précliniques et les activités de fabrication des matières premières nécessaires à la fabrication de UCART123, UCART22 et UCARTCS1, le transfert de technologie vers CellforCure, MolMed et Lonza et la fabrication de UCART123, UCART22 et UCARTCS1 chez CellforCure, MolMed et Lonza. De plus, nous engageons des paiements annuels importants et des frais de redevances liés à nos accords de licence avec différentes parties, dont l'Institut Pasteur, LifeTechnologies et l'Université du Minnesota. De plus, en 2017 et 2018, nous avons lancé des études cliniques à Weill Cornell et au MD Anderson Cancer Center, ce qui a entraîné des dépenses supplémentaires par le biais des paiements aux centres de recherche clinique et organisations de recherche clinique impliqués dans nos essais cliniques. De par notre statut de société anonyme aux États-Unis, nous prévoyons également des charges substantielles, notamment les honoraires d'audit et juridiques, ainsi que les frais de conseil en matière de réglementation et de fiscalité afin de rester en conformité avec la réglementation de la bourse américaine et de la SEC.

  • ce jour, nous n'avons pas généré de revenus provenant de la vente de produits thérapeutiques. En plus de notre trésorerie générée par les opérations (y compris les paiements au titre de nos accords de collaboration), nous avons financé nos opérations principalement par le biais d'offres publiques et privées de nos titres de participation, des revenus de subventions, des paiements reçus en vertu de licences de propriété intellectuelle et des remboursements de crédits d'impôt recherche.

Nous ne savons pas quand, ni même si, nous allons générer des recettes provenant des ventes de produits thérapeutiques. Nous ne pensons pas générer des revenus importants provenant de la vente de produits sauf si, et jusqu'à ce que, nous obtenions l'homologation et commercialisions l'un de nos candidats médicaments actuels ou futurs. Bien que Calyxt a initié la commercialisation d'un de ses produits durant le premier trimestre de 2019, elle n'a pas encore généré de revenus importants dans le cadre de sa stratégie actuelle de ventes directes sur les marchés grâce aux ventes des produits de soja

  • haute teneur en acide oléique. Nous prévoyons de continuer à générer des pertes dans un proche avenir, et nous nous attendons à une augmentation de ces pertes dans la mesure où nous poursuivons le développement de nos candidats médicaments, pour lesquels nous demandons des autorisations, y compris lors de la phase de lancement commercial des produits qui seraient autorisés.

Nous sommes soumis à tous les risques liés au développement de nouveaux produits de thérapie génique, et nous pouvons rencontrer des dépenses imprévues, des difficultés, des complications, des retards et d'autres facteurs inconnus qui peuvent nuire à nos activités. Nous sommes également soumis à tous les risques liés au développement de nouvelles innovations et solutions pour des produits à base

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de plantes, et nous pouvons rencontrer des dépenses imprévues, des difficultés, des complications, des retards et d'autres facteurs inconnus qui peuvent nuire à nos activités.

Nous anticipons un besoin de financement complémentaire dans le cadre de la poursuite de nos activités, notamment pour le développement de nos candidats médicaments existants et la poursuite d'autres activités de développement liées à de nouveaux candidats médicaments.

Nous estimons que notre trésorerie, nos équivalents de trésorerie, nos actifs financiers courants et comptes de trésorerie bloquée consolidés au 30 septembre 2020 seront suffisants pour financer chacune des activités de Cellectis et de Calyxt jusque dans l'année 2022. Toutefois, nous pourrions avoir besoin de capitaux supplémentaires pour poursuivre le développement de nos candidats médicaments existants et aurions également peut être besoin de collecter des fonds supplémentaires pour poursuivre d'autres activités de développement liées à des candidats médicaments supplémentaires.

Jusqu'à ce que nos produits génèrent un revenu suffisant, si jamais nous y parvenons, le financement d'une partie des futurs besoins de trésorerie par des prises de participations publiques ou privées ou l'émission d'emprunts est à prévoir. Des fonds supplémentaires peuvent ne pas être disponibles à des conditions raisonnables, voire ne pas l'être du tout. Si nous sommes incapables de lever des fonds supplémentaires en quantités suffisantes ou à des conditions acceptables pour nous, nous devrons peut-être retarder considérablement, réduire ou arrêter le développement ou la commercialisation d'un ou plusieurs de nos candidats médicaments. Si nous levons des fonds supplémentaires par le biais de l'émission d'obligations ou d'actions, il pourrait en résulter une dilution pour nos actionnaires existants, une augmentation des obligations à paiement fixe et ces titres pourraient avoir des droits supérieurs à ceux de nos actions ordinaires. Si nous contractons des dettes, nous pourrions être assujettis à des clauses qui limiteraient nos opérations et pourraient ainsi nuire à notre compétitivité, telles que des restrictions de notre capacité à contracter de nouveaux emprunts, à acquérir, vendre ou accorder des droits de propriété intellectuelle et d'autres restrictions d'exploitation susceptibles de nuire à la conduite de nos affaires. Tous ces événements pourraient nuire considérablement à notre entreprise, à notre situation financière et à nos perspectives.

Nos estimations du temps durant lequel nos ressources financières et celles de Calyxt seront suffisantes pour soutenir nos activités constituent une déclaration prospective qui comporte des risques et des incertitudes, et les résultats réalisés pourraient différer en fonction d'un certain nombre de facteurs. Cette estimation tient compte de nos prévisions de flux de trésorerie d'exploitation (y compris les paiements que nous prévoyons recevoir en vertu de nos accords de collaboration) et du financement gouvernemental des programmes de recherche, ainsi que la consommation de trésorerie anticipée de Calyxt, des efforts de réduction des dépenses prévus et de ses attentes concernant l'avancement efficace de sa stratégie de commercialisation du soja et les rentrées de fonds prévues liés à ses efforts de développement de produits avec des partenaires. Nous avons fondé cette estimation sur des hypothèses qui peuvent se révéler fausses, et nous pourrions utiliser plus tôt que prévu nos ressources en capital disponibles. Nos besoins de financement futurs, à la fois à court et long termes, dépendront de nombreux facteurs, y compris, sans toutefois s'y limiter :

  • le lancement, la progression, le calendrier, les coûts et les résultats des études précliniques et cliniques pour nos candidats médicaments ;
  • le lancement, la progression, le calendrier, les coûts et les résultats des essais sur le terrain pour nos innovations et solutions pour des produits à base de plantes;
  • la capacité de produire nos produits en France et aux Etats-Unis ;
  • le résultat, le calendrier et le coût des homologations par les instances américaines et non américaines de régulation, en prévoyant l'éventualité qu'elles nous imposent d'entreprendre des études complémentaires ;

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  • la capacité de nos candidats médicaments à progresser avec succès au cours du processus de développement clinique ;
  • la capacité pour nos innovations et solutions pour des produits à base de plantes de passer avec succès à un stade de développement approprié pour être efficacement déployées dans le cadre des stratégies de commercialisation de Calyxt;
  • les coûts engagés pour déposer, poursuivre, défendre et faire valoir des revendications de brevets et autres droits de la propriété intellectuelle ;
  • notre besoin d'étendre nos activités de recherche et de développement ;
  • notre besoin et notre capacité à embaucher plus de personnel ;
  • notre besoin de mettre en place de nouvelles infrastructures et de nouveaux systèmes internes, y compris des procédés de fabrication de nos candidats médicaments ;
  • les répercussions des évolutions technologiques et commerciales concurrentes ; et
  • le coût d'établissement des capacités de promotion, de commercialisation et de distribution de tous les produits susceptibles d'être homologués.

Si nous ne pouvons pas développer nos activités, ou à défaut saisir des opportunités d'affaires, parce que nous manquons de capitaux suffisants, notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d'exploitation pourraient en être affectés négativement.

Engagements hors bilan

Au 30 septembre 2020, nous n'avons pas d'engagement hors-bilan tels que définis par la SEC.

Informations quantitatives et qualitatives relatives aux risques de marché

La principale exposition de Calyxt aux risques du marché est la sensibilité au prix des matières premières. Pour faire suite à la décision de Calyxt d'avancer sa stratégie de commercialisation du soja au troisième trimestre 2020, son exposition à la variabilité des matières premières a changé sensiblement. Calyxt est désormais directement vulnérable aux changements de prix des matières premières qui pourraient impacter le prix de vente de ses stocks de céréales, qui sont comptabilisés au coût historique. Calyxt pilote son exposition aux changements de prix du marché en prenant des couvertures sur les matières premières pour convertir les stocks de céréales à prix fixes et les contrats

  • terme à prix fixe en prix variables. A la vente, les gains ou les pertes sur les dérivés de matières premières seront réalisés et totalement compensées par des gains ou des pertes sur les stocks à prix fixes et sur les contrats d'achats à terme. En se basant sur les positions de Calyxt au 30 septembre
    2020, une augmentation de 10 pour cent dans les prix de contrat à terme des matières premières

entraînerait une perte de 1 623 000 dollars et une baisse de 10 pour cent entraînerait un gain de 1 623 000 dollars.

Pour les informations quantitatives et qualitatives relatives aux risques de marché, voir les facteurs de risques dans le rapport annuel. Notre exposition aux risques de marché n'a pas changé matériellement depuis le 31 décembre 2019.

Contrôles et procédures

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Nous devons maintenir un contrôle interne efficace lié à l'émission de nos rapports financiers afin de publier avec précision et rapidité nos résultats d'exploitation et notre situation financière. De plus, en tant qu'entreprise cotée aux Etats Unis, la loi Sarbanes-Oxley de 2002, ou appelée la loi Sarbanes- Oxley, exige, entre autres, que nous évaluons l'efficacité de nos contrôles et procédures de divulgations d'information financière et l'efficacité de notre contrôle interne lié à l'émission de rapports financiers à la fin de chaque exercice fiscal. Nous avons publié le rapport annuel de la direction sur le contrôle interne à l'égard de l'information financière, conformément à l'article 404 de la Loi Sarbanes- Oxley, au 31 décembre 2019 dans le 20F enregistré aux Etats-Unis.

Il n'y a eu aucun changement dans le contrôle interne de l'information financière de la société au cours des neuf mois clos le 30 septembre 2020 qui ait eu une incidence importante ou qui soit raisonnablement susceptible d'affecter sensiblement le contrôle interne de l'information financière de la société.

Autres informations

Procédures judiciaires

Nous pouvons être impliqués dans diverses réclamations et poursuites relatives à nos activités. Nous ne sommes pas actuellement partie dans des procédures judiciaires qui, selon la direction du groupe, peuvent avoir un impact matériel négatif sur nos activités. Indépendamment du résultat, un litige peut avoir un impact négatif à cause des coûts liés à la défense de nos intérêts et d'indemnités à verser, du temps accordé par la direction au litige au lieu de nos activités, et à d'autres facteurs.

Facteurs de risque

Il n'y a pas de changement significatif aux facteurs de risque décrits au point 3.D. du rapport annuel de Cellectis sur le formulaire 20-F pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que dans le rapport du premier semestre 2020 émis le 5 août 2020.

-

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La Sté Cellectis SA a publié ce contenu, le 05 novembre 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le05 novembre 2020 22:28:00 UTC.

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