Cellectis S A : Rapport du Conseil – AGM 2022

CELLECTIS

Société anonyme au capital de 2.274.215,50 euros Siège social : 8, rue de la Croix Jarry - 75013 Paris 428 859 052 R.C.S. Paris

(la « Société»)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES

DU 28 JUIN 2022

Chers actionnaires,

Nous soumettons à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, d'une part, et extraordinaire, d'autre part.

Vous êtes donc appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• rapport de gestion du conseil d'administration intégrant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et présentation par le conseil des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• rapports des commissaires sur les comptes annuels et les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce,
• approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos 31 décembre 2021,
• rapport de gestion du groupe et présentation par le conseil des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• imputation des pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d'émission »,
• fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres non exécutifs du conseil d'administration,
• ratification de la nomination d'un censeur décidée par le conseil d'administration,
• nomination d'un nouvel administrateur (Monsieur Donald Bergstrom),
• nomination d'un nouvel administrateur (Monsieur Axel-Sven Malkomes),
• autorisation à donner au conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société,

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Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d'une catégorie de personnes répondant

• des caractéristiques déterminées (investisseurs ayant l'expérience du secteur de la de la santé ou des biotechnologies),

délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d'une catégorie de personnes répondant

• • des caractéristiques déterminées(établissement de crédit, prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat de placement garantissant la réalisation de l'émission considérée),
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d'une catégorie de personnes répondant
• • des caractéristiques déterminées(sociétés industrielles, institutions ou entités actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies),
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'un programme de financement en fonds propres sur le marché américain dit « At-the-market » ou « ATM ",
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2du code monétaire et financier),
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2du code monétaire et financier,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées,
• fixation du montant global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations susvisées,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,

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• autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actionsordinaires de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuitesd'actions ordinaires de la Société, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration d'attribuer des bons de souscription d'actions donnant droit à la souscription d'actions ordinaires de la Société - suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées : (i) membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le conseil d'administration a mis ou viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales,
• fixation du montant global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations et de la délégation susvisées,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail.

1. RAPPORT DE GESTION SUR LES ACTIVITES DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 - AFFECTATION DES RESULTATS - IMPUTATION DES PERTES INSCRITES AU COMPTE « REPORT A NOUVEAU » SUR LE COMPTE « PRIMES D'EMISSION(première à quatrième résolutions)

Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administration et aux rapports des commissaires aux comptes qui ont été mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

Vous noterez par ailleurs que le rapport spécial des commissaires aux comptes ne font état d'aucune convention réglementée conclues au cours de l'exercice écoulé.

S'agissant de la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours, nous vous invitons également à vous reporter au rapport de gestion du conseil d'administration.

Compte-tenu de l'affectation des pertes de l'exercice écoulé au compte "report à nouveau", le compte

• report à nouveau » débiteur s'élèvera à la somme de 340.702.493,92 euros. Nous vous rappelons par ailleurs que le compte « primes d'émission » s'élève à la somme de 597.933.597,62 euros au 31 décembre 2021.

Nous proposons d'imputer la totalité des pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte

• primes d'émission » qui serait ainsi ramené à la somme de 257.231.103,70 euros. Le compte « report
• nouveau » débiteur serait quant à lui totalement apuré.

Cette imputation permettra à la Société d'améliorer la présentation de son bilan et facilitera l'obtention de prêts auprès d'établissements de crédit ou de subventions auprès d'organismes, soumis à la réglementation européenne.

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En effet, compte-tenu du montant débiteur du compte « report à nouveau » et bien que les capitaux propres soient supérieurs à la moitié du capital social, selon les critères retenus par ces établissements, la Société n'a pas de capacité à obtenir des financements.

Cette proposition permettra donc à la Société d'avoir un bilan acceptable selon les critères retenus par les entités soumises au droit Européen et d'obtenir des financements.

Cette opération est sans incidence sur le montant des capitaux propres.

1. FIXATION DU MONTANT DE LA REMUNERATION GLOBALE ALLOUEE AUX ADMINISTRATEURS NON EXECUTIFS

(cinquième résolution)

Il est rappelé que l'assemblée générale à caractère mixte du 1er juin 2021 a fixé à 750.000 euros le montant de la rémunération allouées aux administrateurs non exécutifs (c'est-à-dire n'ayant ni la qualité de salarié ni la qualité de dirigeant opérationnel de la Société ou d'une société du groupe) en rémunération de leur activité pour l'exercice 2021, ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Compte-tenu de l'augmentation de la taille du conseil d'administration avec la nomination de Monsieur Donald Bergstrom et de Monsieur Axel-Sven Malkomes proposée ci-après, et compte-tenu de l'intention d'augmenter encore la taille du conseil d'administration, nous vous proposons de porter ce montant à 850.000 euros pour l'exercice 2022 et pour chaque année suivante, jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Si l'attribution de BSA est autorisée en vertu de la vingt-quatrième résolution, une partie de la rémunération pourra être utilisée par nos administrateurs indépendants qui se sont vus attribué des BSA pour compenser le prix de souscriptions de ces BSA, à un prix déterminé par le conseil conformément aux bonnes pratiques.

Il est important que la composition du conseil d'administration de la Société reflète sa position sur son marché. L'objectif du conseil d'administration est de répondre de manière appropriée et efficace aux principaux défis que présente le marché concurrentiel dans lequel la Société évolue, et principalement basé aux Etats-Unis tout en se conformant à ses obligations résultant de son statut de société cotée en France et aux Etats-Unis.

Afin de rester compétitive, le Société doit s'assurer que la composition de son conseil d'administration est en phase avec le marché nord-américain dans lequel elle évolue et être attractive dans sa recherche de talents. Afin de continuer à attirer et à retenir des administrateurs hautement qualifiés ayant l'expérience et une connaissance approfondie du secteur, nous devons être capable d'offrir à nos administrateurs indépendants des rémunérations en phase avec la pratique du marché nord-américain.

1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration de la Société est composé de dix membres, dont huit sont indépendants au regard des règles de la SEC et du Nasdaq (Madame Annick Schwebig, Messieurs Jean-Pierre Garnier, Laurent Arthaud, Pierre Bastid, Rainer Boehm, Alain Godard, Hervé Hoppenot et Donald Bergstrom), Monsieur André Choulika, directeur général, ainsi que Monsieur David Sourdive, directeur général délégué et EVP CMC and Manufacturing.

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