CELLECTIS

Société anonyme au capital de 2.272.740,50 euros Siège social : 8, rue de la Croix Jarry - 75013 Paris 428 859 052 R.C.S. Paris

(la « Société»)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES

DU 1ER JUIN 2021

Chers actionnaires,

Nous soumettons à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, d'une part, et extraordinaire, d'autre part.

Vous êtes donc appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

  • rapport de gestion du conseil d'administration intégrant le rapport sur le gouvernement

d'entreprise et présentation par le conseil des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

  • rapports des commissaires sur les comptes annuels et les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce,
  • approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

- rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos 31 décembre 2020,

  • rapport de gestion du groupe et présentation par le conseil des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
  • approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
  • affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
  • examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
  • fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres non exécutifs du conseil d'administration,
  • renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur André Choulika,
  • renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur David Sourdive,
  • renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Alain-Paul Godard,
  • autorisation à donner au conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société,

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Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

  • autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions,
  • délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiquesdéterminées (investisseurs ayant l'expérience du secteur de la de la santé ou des biotechnologies),
  • délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées(établissement de crédit, prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat de placement garantissant la réalisation de l'émission considérée),
  • délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées(sociétés industrielles, institutions ou entités actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies),
  • délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire,
  • délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
  • délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2du code monétaire et financier),
  • délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2du code monétaire et financier,
  • délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées,
  • fixation du montant global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations susvisées,
  • délégation de compétence à consentir au conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
  • autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actionsordinaires de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,

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  • autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuitesd'actions ordinaires de la Société, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
  • fixation du montant global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations susvisées,
  • délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail.
  • modification de l'article 18 des statuts relatif aux assemblées générales (précision sur les modalités de vote).

1. RAPPORT DE GESTION SUR LES ACTIVITES DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 - AFFECTATION DES RESULTATS - CONVENTIONS REGLEMENTEES

(première à quatrième résolutions)

Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administration et aux rapports des commissaires aux comptes qui ont été mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

S'agissant de la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours, nous vous invitons également à vous reporter au rapport de gestion du conseil d'administration.

Concernant les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce

Conformément à l'article L. 225-38 du code de commerce, l'assemblée générale de la Société est appelée à statuer sur une convention réglementée conclue par la Société au cours de l'exercice.

Il s'agit du renouvellement du contrat de consultant conclu entre la Société et la SARL Godard & Co, dont le gérant est Monsieur Alain Godard, administrateur de la Société. Aux termes de ce contrat, la SARL Godard & Co, via Monsieur Alain Godard, fournit des prestations de conseil auprès du management, particulièrement en ce qui concerne la stratégie et le développement spécifique à l'industrie agro-biotechnologique moyennant une rémunération annuelle de 50.000 euros hors taxes, à laquelle s'ajoute le remboursement des dépenses liées à l'exercice de cette mission.

Ce type de contrat est conforme aux pratiques de marché pour un profil de consultant hautement qualifié et expérimenté. L'expérience de Monsieur Godard, qui a été le directeur général de la filiale agro de Rhône-Poulenc et d'une filiale d'Aventis Crop Sciences, est pleinement alignée avec la mission du contrat de consultant et apporte une forte valeur ajoutée à Cellectis dans sa vision stratégique pour sa filiale Calyxt.

Le renouvellement de cette convention a été autorisé par le conseil d'administration lors de sa séance du 18 décembre 2019, ladite convention a donc été exécutée au cours de l'exercice 2020 et est soumise à l'approbation de l'assemblée générale de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-40 du Code de Commerce.

Le conseil d'administration a autorisé le renouvellement de cette convention dans des termes identiques à ceux votés en 2020.

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2. FIXATION DU MONTANT DE LA REMUNERATION GLOBALE ALLOUEE AUX ADMINISTRATEURS NON

EXECUTIFS(cinquième résolution)

Il est rappelé que l'assemblée générale à caractère mixte du 29 juin 2020 a fixé à 600.000 euros le montant de la rémunération allouées aux administrateurs non exécutifs (c'est-à-dire n'ayant ni la qualité de salarié ni la qualité de dirigeant opérationnel de la Société ou d'une société du groupe) en rémunération de leur activité pour l'exercice 2020, ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Nous vous proposons de porter ce montant à 751.000 euros pour l'exercice 2021, ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Compte-tenu de l'augmentation de la taille du conseil d'administration en 2020 avec la nomination de Monsieur Jean- Pierre Garnier, et compte-tenu de l'intention d'augmenter encore la taille du conseil d'administration, nous vous proposons de porter ce montant à 750.000 euros pour l'exercice 2021 et pour chaque année suivante, jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Il est important que la composition du conseil d'administration de la Société reflète sa position sur son marché. L'objectif du conseil d'administration est de répondre de manière appropriée et efficace aux principaux défis que présente le marché concurrentiel dans lequel la Société évolue, et principalement basé aux Etats-Unis tout en se conformant à ses obligations résultant de son statut de société cotée en France et aux Etats-Unis.

Afin de rester compétitive, le Société doit s'assurer que la composition de son conseil d'administration est en phase avec le marché nord-américain dans lequel elle évolue et être attractive dans sa recherche de talents. Afin de continuer à attirer et à retenir des administrateurs hautement qualifiés ayant l'expérience et une connaissance approfondie du secteur, nous devons être capable d'offrir à nos administrateurs indépendants des rémunérations en phase avec la pratique du marché nord- américain.

3. RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS SORTANTS(sixième à huitième résolutions)

Le conseil d'administration de la Société est composé de neuf membres, dont sept sont indépendants au regard des règles de la SEC et du Nasdaq (Madame Annick Schwebig, Messieurs Laurent Arthaud, Pierre Bastid, Rainer Boehm, Alain Godard, Hervé Hoppenot et Jean-Pierre Garnier), Monsieur André Choulika, directeur général, ainsi que de Monsieur David Sourdive, directeur général délégué et EVP Initiatives Stratégiques de Cellectis.

Administrateur

Indépendance

SEC /

Middeln

Mr. Jean-Pierre Garnier

Nasdaq

ext

Président du conseil

X

X

d'adminstration (2020)

Mr. André Choulika

Administrateur, directeur general,

co-fondateur

(1999)

Mr. David Sourdive

Adminstrateur (2000), co-

fondateurr, Executive Vice

President, Strategic Initiatives

Mr. Laurent Arthaud

Administrateur (2011), membre

X

du comité d'audit

Mr. Pierre Bastid

administrateur (2011), president

X

du comité d'audit

Mr. Rainer Boehm

X

X

Fonctions exercées dans d'autres

sociétés cotées

Carmat (president), Radius Therapeutics (administrateur), Carrier Global Corp. (Director)

Cellectis, Inc.* (président), Cellectis Biologics, Inc.*, (president)

Adocia (administrateur), Calyxt, Inc.** (administrateur)

Carmat (administrateur), Pharnext (administrateur)

Humanigen, Inc. (administrateur), Nordic

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administrateur (2017)

Mr. Alain Godard administrateur (2007), president du comité des rémunérations

Mr. Hervé Hoppenot administrateur (2017), membre du comité d'audit

Mrs. Annick Schwebig administrateur (2011), member du comité des rémunérations

Nanovector ASA (administrateur)

X

X

Incyte Corporation, Inc. (president et

X

X

directeur général)

X

X

  • Cellectis, Inc. société détenue par Cellectis S.A. et Cellectis Biologics, Inc., société détenue par Cellectis, Inc.
    ** au 31 décembre 2020, Cellectis détient 64,7% de Calyxt, Inc.

Les membres indépendants du conseil d'administration ont été choisis au regard de la combinaison unique de leurs expertise, expériences et autres compétences, qui permet à chacun d'eux d'apporter une contribution précieuse au conseil d'administration. Leur panel de compétences permet aux membres du conseil d'administration de bénéficier d'une expertise de qualité et de bonnes pratiques en matières financières et administratives, de gouvernance et de rémunération.

Le travail fourni par chacun des administrateurs entre les réunions, au titre de la préparation et du suivi permettent des réunions efficaces, des prises de décision éclairées et prudentes. Chacun des administrateurs apporte des compétences indispensables aux travaux du conseil d'administration qui sont essentielles pour relever les défis particuliers auxquels la Société est confrontée.

Nous vous proposons donc de renouveler les mandats d'administrateurs Messieurs André Choulika, David Sourdive et Alain-Paul Godard qui viennent à expiration à l'issue de la présente assemblée pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

4. AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PROCEDER AU RACHAT D'ACTIONS DE LA

SOCIETE(neuvième et dixième résolutions)

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation consentie au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois, par l'assemblée générale du 29 juin 2020 à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. La demande d'une nouvelle autorisation permet ainsi d'éviter une période non couverte par cette autorisation d'ici la prochaine assemblée générale annuelle.

Au cours des exercices précédents, ce programme de rachat d'actions a été utilisé exclusivement dans le cadre d'un contrat de liquidité, répondant à l'objectif d'animation de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement. La demande que nous vous soumettons vise à poursuivre la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, dans la limite de 10% du capital.

Le montant des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d'actions serait au maximum de 100.000.000 d'euros. Le prix maximum d'achat par titre (hors frais et commissions) serait fixé à 100 euros.

Nous soumettons également à votre approbation l'autorisation d'annuler, le cas échéant, les actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat et de réduire corrélativement le capital.

Il s'agit là encore du renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration pour dix-huit

  1. mois par l'assemblée générale du 29 juin 2020, et ce afin d'éviter une période non couverte par cette autorisation.

En tout état de cause, la Société n'a pas actuellement l'intention d'annuler des actions, son programme de rachat d'actions étant limité au bon fonctionnement de son contrat de liquidité.

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Cellectis SA published this content on 30 April 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 30 April 2021 22:24:02 UTC.