Celyad Oncology : AGO - PV - FR

CELYAD ONCOLOGY SA

Société anonyme cotée

Rue Edouard Belin, 2 1435 Mont-Saint-Guibert

0891.118.115 RPM Nivelles

(la Société)

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 5

MAI 2022

Le présent procès-verbal est le compte rendu des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 5 mai 2022 à 14h00 (CET).

1.

COMPOSITION DU BUREAU

La réunion est ouverte à 14H00 (CET), sous la présidence de Filippo Petti, Chief Executive Officer (CEO) et administrateur de la Société. Elle est tenue en présentiel au siège de la Société.

NandaDevi SRL, représentée par Philippe Dechamps, Chief Legal Officer (CLO) de la Société, est désigné comme secrétaire de la réunion.

2.

PRÉSENCE

2.1

Actionnaires

Les actionnaires dont le nom est repris dans la liste des présences annexée au présent procès-verbal, sont présents ou valablement représentés. Cette liste des présences est, avant l'ouverture de la séance, signée par chaque actionnaire ou son mandataire.

Les actionnaires ayant communiqué leur formulaire de procuration sont représentés par NandaDevi SRL, elle-même représentée par M. Philippe Dechamps.

La liste des présences ainsi que les procurations sont annexées au présent procès-verbal.

Le président constate qu'en vertu de la liste des présences, 8 actionnaires sont présents ou valablement représentés, possédant ensemble 9.461.986 titres de la Société.

2.2

Détenteurs de warrants

Aucun détenteur de warrants n'assiste ou n'est représenté à l'assemblée générale.

2.3

Administrateurs

Le Président constate que les administrateurs suivants sont présents à la présente assemblée générale ordinaire :

-Filippo Petti

2.4

Commissaire

Le commissaire a été convoqué selon les mêmes formalités et dans le même délai que les actionnaires nominatifs et les administrateurs, c'est-à-dire par courrier envoyé au moins trente (30) jours avant la tenue de l'assemblée générale.

3.

CONVOCATIONS

Le Président constate que la convocation à l'assemblée générale contenant l'ordre du jour a été publiée, trente (30) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale,

• • dans le Moniteur Belge du 1er avril 2022 ;

• • dans L'Echo du 1er avril 2022.

Par ailleurs, le Président constate que la convocation à l'assemblée générale contenant l'ordre du j our a été envoyée, trente (30) jours au moins avant la présente assemblée générale, aux détenteurs d'actions nominatives et de droits de souscription, aux administrateurs et au commissaire, par lettre ordinaire, ou par courrier électronique, ou par courrier recommandé concernant les actionnaires nominatifs.

Enfin, le Président constate que la convocation à l'assemblée générale contenant l'ordre du jour a été publiée, trente (30) jours au moins avant la présente assemblée générale et sur le site internet de la Société.

Par conséquent, le Président constate que l'assemblée générale a été convoquée conformément aux articles 7:128 et suivants du Code des sociétés et des associations et qu'elle peut donc valablement délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour.

4.

ORDRE DU JOUR

Le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée générale comporte les points suivants :

• 1. Délibération sur le rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 et sur le rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021

  Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre note du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice

• social clôturé le 31 décembre 2021.

• 2. Délibération sur le rapport de rémunération de la Société, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel, et approbation de celui-ci

  Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération préparé par le conseil d'administration, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel qu'inclus dans le rapport annuel.

• 3. Délibération sur la détermination de la rémunération variable du CEO, conformément à l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations

  Proposition de résolution : Sur la base de l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale confirme que le calcul de la rémunération variable du CEO, excédant 25% de la rémunération annuelle de base, peut être réalisé sur la base de critères évalués sur des périodes inférieures à deux ou trois ans.

• 4. Délibération sur les états financiers consolidés ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance des états financiers consolidés relatifs à l'exercice social

• clôturé le 31 décembre 2021.

• 5. Délibération sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 et sur l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel, et approbation de ceux-ci

  Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

• 6. Décharge aux administrateurs

  Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 :

  • − Mel Management SRL, représentée par Michel Lussier; Président;

  • − Filippo Petti;

  • − Serge Goblet;

  • − Chris Buyse;

  • − R.A.D. Lifesciences BV, représentée par Rudy Dekeyser;

  • − Hilde Windels;

  • − Dominic Piscitelli;

  • − Maria Koehler;

  • − Marina Udier Blagovic;

  • − Ami Patel Shah.

• 7. Décharge au commissaire

  Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge au commissaire CVBA E&Y

  Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'entreprises, ayant son siège à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2,

  Belgique, dûment représentée par Carlo-Sébastien d'Addario, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.

• 8. Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Hilde Windels

  Proposition de résolution : Après avoir constaté l'échéance du mandat d'administrateur de Madame Hilde Windels lors de la présente réunion, l'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Hilde Windels pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant à se prononcer sur les comptes de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2025.

• 9. Délibération sur l'approbation des termes et conditions d'éventuels plans de droits de souscription (warrants) à mettre en œuvre et notamment sur la clause de changement de contrôle, et ce conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations

  Proposition de résolution : L'assemblée générale décide d'approuver les termes et conditions d'un modèle de plan de droits de souscription (warrants) à respecter dans le cadre de la mise en œuvre éventuelle d'un tel plan au cours des 12 prochains mois, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, avec une période d'acquisition sur trois ans et dont le prix d'exercice sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent l'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date de l'offre. Plus spécifiquement, l'assemblée approuve, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, la clause d'exercice anticipé en cas de survenance d'un changement de contrôle ou d'offre publique sur les actions de la Société.

• 10. Confirmation des nominations des administrateurs cooptés par le conseil d'administration en dates du 8 décembre 2021 et du 13 janvier 2022

Proposition de résolution : L'assemblée décide de confirmer les nominations des administrateurs cooptés par le conseil d'administration en dates du 8 décembre 2021 et du 13 janvier 2022, à savoir et respectivement :

− Madame Ami Patel SHAH; − Monsieur Christopher LIPUMA.

• 11. Procuration

  Proposition de résolution : L'assemblée décide d'octroyer une procuration à Filippo Petti, CEO, et/ou NandaDevi SRL, représentée par Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, et/ou F&C Consulting SRL, représentée par David Georges, Directeur Financier, et/ou Me Adrien Lanotte, et/ou à tout avocat du cabinet Harvest Law, ou à chaque membre du conseil d'administration de la Société, agissant seul, chacun avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, les formalités de dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2021, les rapports annuels et le rapport du commissaire qui y sont liés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires, comprenant notamment la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions susmentionnées.

• 5. DÉLIBERATION ET DÉCISIONS

L'assemblée constate que l'exposé du Président est exact, qu'elle a été convoquée conformément aux articles 7:128 et suivants du Code des sociétés et des associations, qu'elle est valablement constituée et qu'elle peut donc délibérer valablement sur les points inscrits à l'ordre du jour.

Après un exposé du Président détaillant les faits marquants de la Société durant l'exercice 2021 et présentant les résultats financiers, l'assemblée générale a adopté par votes distincts chacune des décisions suivantes :

1. Résolution :

Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre note du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.

A cet égard, il est précisé que le montant des honoraires dus au commissaire sur la période concernée excédant la mission d'audit est de 154,354 EUR (HTVA).

PAS DE VOTE.

2. Résolution :

L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération préparé par le conseil d'administration, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel qu'inclus dans le rapport annuel.

3. Résolution :

Sur la base de l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale confirme que le calcul de la rémunération variable du CEO, excédant 25% de la rémunération annuelle de base, peut être réalisé sur la base de critères évalués sur des périodes inférieures à deux ou trois ans.

4. Résolution :

Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance des états financiers consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.

PAS DE VOTE

5. Résolution :

L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

6. Résolution :

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat duran t l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 :

−

Mel Management SRL, représentée par Michel Lussier; Président ;

−

Filippo Petti ;

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