Centene Corporation (NYSE:CNC) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Magellan Health, Inc. (NasdaqGS:MGLN) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant de 2,5 milliards de dollars le 4 janvier 2021. Comme indiqué, Centene acquerra Magellan Health au prix de 95 dollars par action ordinaire de Magellan en espèces. Centene a l'intention de financer principalement la partie en espèces de l'acquisition grâce à l'encaisse, au financement par emprunt et au produit de l'offre publique de 1,8 milliard de dollars. J.P. Morgan a fourni un engagement de financement provisoire de 2,38 milliards de dollars. Magellan Health fonctionnera comme une société indépendante et cessera d'être une société cotée en bourse après la conclusion de l'opération. Ken Fasola, président-directeur général de Magellan Health, et d'autres membres de l'équipe de direction de Magellan Health rejoindront Centene. Ken Fasola continuera à diriger Magellan avec les membres de l'équipe de direction. En cas de résiliation de la transaction, Magellan Health devra verser à Centene une indemnité de résiliation de 76,53 millions de dollars. La transaction est soumise à l'approbation de la loi HSR, à la réalisation ou à l'obtention des dépôts et des consentements requis, à l'exactitude des déclarations et des garanties faites dans l'accord par l'autre partie comme indiqué dans l'accord de fusion, sous réserve de certains seuils de matérialité, de la réception des approbations réglementaires étatiques requises, de l'approbation de l'accord de fusion définitif par les actionnaires de Magellan Health et d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction n'est pas subordonnée à un financement. Dans le cadre de la transaction, les affiliés de Starboard Value LP, qui détiennent au total environ 9,4 % des actions ordinaires en circulation de Magellan Health, ont conclu un accord de soutien à la fusion en vertu duquel ils ont accepté de voter leurs actions en faveur de la transaction lors de l'assemblée extraordinaire de Magellan Health. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Magellan Health, Inc. visant à approuver la transaction se tiendra le 31 mars 2021. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Centene et de Magellan Health. Le conseil d'administration de Magellan Health a décidé de recommander aux actionnaires d'adopter l'accord de fusion. Au 12 mars 2021, la période d'attente en vertu de la loi de 1976 sur les améliorations antitrust Hart-Scott-Rodino concernant l'acquisition de Magellan Health Inc. a expiré. En date du 31 mars 2021, les actionnaires de Magellan ont approuvé la transaction lors d'une assemblée spéciale virtuelle. Au 27 juillet 2021, l'autorisation antitrust fédérale américaine de la transaction a été obtenue. Le 30 décembre 2021, Magellan et Centene ont annoncé qu'ils avaient obtenu toutes les approbations réglementaires nécessaires pour conclure l'acquisition de Magellan par Centene. La transaction devrait être finalisée au cours du second semestre de 2021. La transaction devrait être finalisée d'ici la fin de l'année 2021. Sous réserve de la satisfaction des livraisons de clôture habituelles, Magellan et Centene prévoient de conclure l'acquisition le ou vers le 4 janvier 2022. Centene s'attend à ce que la transaction soit légèrement relutive au cours de la première année complète et à ce qu'elle génère une relution du BPA ajusté de l'ordre de quelques pour cent d'ici la deuxième année complète, y compris environ 50 millions de dollars de synergies de coûts nets annuels prévus d'ici la deuxième année complète. Allen & Company LLC, J.P. Morgan Securities LLC et Barclays Capital Inc. ont été les conseillers financiers de Centene, et Paul T. Schnell, Micah Kegley, Elena Coyle, Erica Schohn, Jose Esteves, Clifford Aronson, Steven Messina, Laura Kaufmann Belkhayat, Gavin White, Michael Leiter et Jeremy D. London de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont été les conseillers juridiques de Centene Corporation. Goldman Sachs & Co. LLC et Guggenheim Securities, LLC ont agi en tant que conseillers financiers et ont fourni une opinion sur l'équité et Raymond O. Gietz, Jaclyn L. Cohen, Helyn Goldstein, Amy Rubin, Ade Heyliger, Steven Bernstein, Alexis Brown-Reilly, Rob Meyer, Danek Freeman, Corey Chivers, Janeane Ferrari, Jeffrey Osterman, Marisa Geiger, John OLoughlin et Nicholas Pappas de Weil, Gotshal & Manges LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Magellan Health. Philip Richter et Roy Tannenbaum de Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Goldman Sachs et Guggenheim Partners. MacKenzie Partners, Inc. a agi en tant que solliciteur de procurations pour Magellan Health, moyennant des honoraires d'environ 20 000 $ et le remboursement de certaines dépenses spécifiques. Magellan Health a accepté de verser à Goldman Sachs et à Guggenheim Securities, pour leurs services liés à la fusion, des honoraires globaux estimés à environ 13 millions de dollars chacun, dont la totalité est subordonnée à la réalisation de la fusion. Centene Corporation (NYSE:CNC) a finalisé l'acquisition de Magellan Health, Inc. (NasdaqGS:MGLN) auprès d'un groupe d'actionnaires le 4 janvier 2022. Magellan Health fonctionnera de manière indépendante sous l'égide de Health Care Enterprises de Centene. Les actions ordinaires de Magellan Health ont cessé d'être négociées avant l'ouverture des marchés le 4 janvier 2022.